Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Feb 6, 2020

光大证券股份有限公司

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

行使“启明转债”全部赎回权利的核查意见

“ ” “ ” 光大证券股份有限公司（以下简称 光大证券 、 保荐机构 ）作为启明星辰信息 “ ” “ ” “ ” 技术集团股份有限公司（简称 启明星辰 、 公司 、 上市公司 ）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，就启明星辰本次行使启明星辰信息技术集团股份有限公司可转换 公司债券（以下简称“启明转债”） 全部赎回权利的情况进行了核查，相关情况如 下：

一、启明转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019 年 3 月 27 日公开发行了可转换公司债券 1,045 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总 额为人民币 104,500.00 万元。

“启明转债”于 2019 年 4 月 24 日于深圳证券交易所挂牌交易。转股期限自 2019 年 10 月 8 日至 2025 年 3 月 27 日。初始转股价格为 28.33 元/股，后因公司 2018 年度 权益分派方案实施，“启明转债”的转股价格由 28.33 元/股调整为 28.29 元/股，调整 后的转股价格于 2019 年 6 月 6 日生效，故当前最新有效的转股价格为 28.29 元/股。 二、募集说明书关于启明转债的有条件赎回条款 根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”）有关“有条件赎回条款”的相关约定： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

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IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换 公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。

三、本次触发启明转债赎回的情形

公司 A 股股票自 2020 年 1 月 6 日至 2020 年 2 月 4 日期间有十五个交易日收盘价 格不低于“启明转债”当期转股价格 28.29 元/股的 130%（即 36.78 元/股），即已经触 发《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约 定的有条件赎回条款。

2020 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第 七（临时）会议审议通过了《关于赎回已发行可转换公司债券“启明转债”的议 案》，公司决定对全部已发行的“启明转债”行使赎回权，对“赎回登记日” 登记在 册的“启明转债”全部赎回。公司独立董事就该事项发表了同意意见。

四、保荐机构意见

经核查，光大证券认为，启明星辰本次行使启明转债全部赎回权，已经公司董事 会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《启明星 辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。光大证 券对启明星辰本次行使启明转债全部赎回权无异议。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限 公司行使“启明转债”全部赎回权利的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

税昊峰 黄 锐

光大证券股份有限公司

年 月 日

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