Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Dec 9, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-092 债券代码：128061 债券简称：启明转债

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 9 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募 集资金进行投资理财的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲 置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使 用额度不超过人民币 6.5 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公 司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见。 公司董事会并将前述议案提请公司股东大会审议。现将前述议案具体内容公告如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019 年 3 月 27 日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金 款以人民币缴足，共计人民币 104,500.00 万元，扣除发行费用 11,692,924.53 元， 募集资金净额为人民币 1,033,307,075.47 元。上述资金于 2019 年 4 月 2 日到位， 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002 号 验证报告。

公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资 金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用及结余情况

截至 2019 年 10 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

单位：元人民币

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项目实际转入公司募集资金（注1）减：置换预先投入募集资金投资项目的资金置换预先投入募集资金投资项目支付的发行中介费用本期直接投入募集资金投资项目支出本期支付的发行费用本期补充流动资金银行存款利息扣除银行手续费截止2019 年10月31 日募集资金可用余额	募集资金发生额/余额1,035,141,509.4356,202,535.36943,396.230.00339,622.65150,000,000.00- 1,341,599.88828,997,555.07

注 1 ：实际转入公司的募集资金 1,035,141,509.43 元，包含应支付的发行费用 1,834,433.96 元，募集资金净额为人民币 1,033,307,075.47 元。

三、募集资金暂时闲置的情况及原因

在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐 步投入募集资金，故存在暂时闲置的募集资金。

四、使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益。 2、投资额度及期限

公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银 行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 6.5 亿元，在上 述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项， 授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。实际购买理财产品金 额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会 将重新履行审批程序，提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

3、投资品种

为控制风险，上述额度内资金只能用于购买发行主体为商业银行的投资产

品，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用

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途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 4、实施方式

在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但 不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委 托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金 管理部门负责具体操作。

5、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履 行信息披露义务。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的 影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融 市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加 强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风 险。

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现 或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查， 如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的

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投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的 运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

六、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，在确保不影响募集资金项 目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的 募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于提高 资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获 取更多的投资回报。本次使用部分闲置募集资金进行投资理财不构成关联交易， 不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募集资金项目的正常进行。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见：

结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计 划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为 商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金 使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成 不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集 资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 6.5 亿元人民币的暂时 闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，并 同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见：

监事会认为，结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募 集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购 买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前 提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对 公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-092 债券代码：128061 债券简称：启明转债

本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集 资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为6.5亿元人民币的暂时 闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，并 同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见：

经核查，保荐机构认为：

（1）公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一 年期以内的保本型理财产品，有利于提高资金利用率，增加公司收益，符合上市 公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

（2）公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一 年期以内的保本型理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

（3）该事项已经公司第四届董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同 意的独立意见，本次事项尚需经股东大会审议。该事项决策程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

基于上述意见，保荐机构对启明星辰使用部分闲置募集资金进行投资理财事 项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司使用部 分闲置募集资金进行投资理财的核查意见。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

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2019 年 12 月 10 日