Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Sep 25, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-080 债券代码：128061 债券简称：启明转债

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于“启明转债”开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

证券代码： 002439 证券简称：启明星辰 债券代码： 128061 债券简称：启明转债 转股价格：人民币 28.29 元 / 股

转股时间： 2019 年 10 月 8 日至 2025 年 3 月 27 日

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2159 号文核准，启明星辰信息技 术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日公开发行了 1,045 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 104,500 万元。发行方式采用 向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用 网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）交易系统发售的方式进行，认购金额不足 104,500 万元的部分由主 承销商余额包销。

（二）可转债上市情况

经深交所深证上[2019]223 号文同意，公司发行的 104,500 万元可转换公司 债券于 2019 年 4 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“启明转债”，债券代 码“128061”。

（三）可转债转股情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《启明星辰信息技术集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”） 的有关约定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日

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（2019 年 4 月 2 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2019 年 10 月 8 日起至 2025 年 3 月 27 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不 另计息））。

二、可转债转股的相关条款

（一）发行数量：1,045 万张；

（二）发行规模：104,500 万元；

（三）票面金额：100 元/张；

（四）票面利率：第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年

为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%；

（五）债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2019 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 27 日；

（六）转股期限：2019 年 10 月 8 日至 2025 年 3 月 27 日；

（七）转股价格：人民币 28.29 元/股。

三、可转债转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进

行。

2、持有人可以将自己账户内的“启明转债”全部或部分申请转换为公司股 票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小单 位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可 转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以 去尾法取一股的整数倍）。转股时不足转换为 1 股股票的可转债余额，公司将按 照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑 付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

4、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申

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报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即 2019 年 10 月 8 日至 2025 年 3 月 27 日）深交所交 易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、“启明转债”停止交易前的停牌时间；

2、股票停牌时间；

• 3、按有关规定，申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份 数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

本公司可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日， 即 2019 年 3 月 27 日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

四、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为 28.33 元/股，经调整后的最新转股价格为 人民币 28.29 元/股。价格调整的原因：

公司 2018 年度权益分派方案已获 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大 会审议通过。本次权益分派股权登记日为：2019 年 6 月 5 日，除权除息日为：

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2019 年 6 月 6 日。公司 2018 年度权益分派方案为：以公司 2018 年权益分派实 施时股权登记日的总股本（896,692,587 股）扣除公司回购专户上已回购股份 （4,125,184 股）后的最新总股本（892,567,403 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元（含税），不转增不送股。根据募集说明书中的相 关规定及利润分配方案，启明转债的转股价格由 28.33 元/股调整为 28.29 元/股， 调整后的转股价格于 2019 年 6 月 6 日生效。具体详见公司《关于“启明转债” 转股价格调整的公告》（公告编号：2019-046）。

（二）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 =P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

– 上述三项同时进行：P1=(P0 D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的

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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-080 债券代码：128061 债券简称：启明转债 相关规定来制订。

（三）转股价格的向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十 个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可

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转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

五、可转债赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日内，公司将按债券面值的 113% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

六、可转债回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-080 债券代码：128061 债券简称：启明转债 价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回

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售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

七、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

八、其他

投资者如需了解启明转债的相关条款，请查阅公司于 2019 年 3 月 25 日披露 的《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 全文。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 9 月 26 日

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