Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-075 债券代码：128061 债券简称：启明转债

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过 了《关于以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》，同 意公司以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数 据”）增资，以保障杭州安全运营中心建设项目的顺利实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，启明星辰信 息技术集团股份有限公司向社会公开发行面值总额 104,500 万元的可转换公司债 券，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 1,035,141,509.43 元已由保荐机构（主承销商）于 2019 年 4 月 2 日汇入公司指定 的募集资金专项存储账户，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用 共计人民币 11,692,924.53 元（其中光大证券股份有限公司承销保荐 9,858,490.57 元、审计及验资费用 726,415.09 元、发行登记费用 98,584.91 元、律师费用 424,528.30 元，资信评级费用 273,584.91 元，信息披露费用 311,320.75 元）后， 净募集资金共计人民币 1,033,307,075.47 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 已进行验证并出具了瑞华验字[2019]44050002 号验证报告。

二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

本次募集资金投资项目为杭州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资 子公司杭州合众数据技术有限公司。为提高募集资金的使用效率，推进募投项目

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的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集 资金人民币9,000万元向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资，增资后增 合众数据的注册资本由目前的人民币5,700万元增加至人民币14,700万元。

三、本次增资对象的基本情况

• 1、名称：杭州合众数据技术有限公司

• 2、住所：杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、法定代表人：董立群

• 5、注册资本：人民币5,700万元

• 6、经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产； 技

• 术开发、技术服务、成果转让：数据处理技术，计算机软、硬件，承接计算机系 统工程；其他无需报经审批的一切合法项目

  • 7、与公司的关系：公司之全资子公司

  • 8、增资方式：以募集资金进行增资

  • 9、增资前后股权结构：增资前后合众数据股权结构无变化，公司出资比例

为100%

10、主要财务指标：

单位：元

		单位：元	单位：元
	最近一期主要财务数据（未经审计）	截至2019年6月30日
		资产总额	325,515,509.41
		负债总额	36,739,962.55
		净资产	288,775,546.86
		营业收入	62,603,865.15
		净利润	8,565,116.66

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司，未改变募集资金的投 资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募

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集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规 划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、本次增资的后续安排

本次投入的增资款将存放于杭州合众数据技术有限公司在交通银行股份有 限公司杭州浣纱支行开设的募集资金专用账户中，该等增资款的使用和监管将严 格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 和规范性文件、公司《募集资金管理制度》及公司、全资子公司、银行和保荐机 构已签订的募集资金四方监管协议的要求执行。

六、本次增资履行的审批程序

（一）董事会意见

2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集 资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》，同意公司以募集资 金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资，用于杭州安全运营中心建设项 目。

（二）监事会意见

公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全 运营中心建设项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于 稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符 合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。监事会同意公司以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增 资。

（三）独立董事意见

公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全 运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、 稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变 相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，

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不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第

• 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。独立董事同意公司使用募集资金对杭州合众数据技术 有限公司进行增资。

七、备查文件

• 1、启明星辰第四届董事会第五次会议决议；

• 2、启明星辰第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 8 月 31 日

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