Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-074 债券代码：128061 债券简称：启明转债

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于以募集资金向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过 了《关于以募集资金向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司增资的议案》， 同意公司以募集资金向全资子公司启明星辰企业管理有限公司（以下简称“企管 公司”）增资，由其向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司（以下简称“济 南云子企管”）增资，以保障济南安全运营中心建设项目的顺利实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，启明星辰信 息技术集团股份有限公司向社会公开发行面值总额 104,500 万元的可转换公司债 券，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 1,035,141,509.43 元已由保荐机构（主承销商）于 2019 年 4 月 2 日汇入公司指定 的募集资金专项存储账户，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用 共计人民币 11,692,924.53 元（其中光大证券股份有限公司承销保荐 9,858,490.57 元、审计及验资费用 726,415.09 元、发行登记费用 98,584.91 元、律师费用 424,528.30 元，资信评级费用 273,584.91 元，信息披露费用 311,320.75 元）后， 净募集资金共计人民币 1,033,307,075.47 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 已进行验证并出具了瑞华验字[2019]44050002 号验证报告。

二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

本次募集资金投资项目为济南安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资

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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-074 债券代码：128061 债券简称：启明转债

子公司济南云子可信企业管理有限公司。为提高募集资金的使用效率，推进募投 项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以 募集资金人民币4,000万元向全资子公司启明星辰企业管理有限公司增资，由其 向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司增资。增资后企管公司的注册资本 由目前的人民币33,650万元增加至人民币37,650万元，济南云子企管的注册资本 由目前的人民币4,000万元增加至人民币8,000万元。

三、本次增资对象的基本情况

• （一）启明星辰企业管理有限公司

• 1、名称：启明星辰企业管理有限公司

• 2、住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦103号

• 3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

• 4、法定代表人：王佳

• 5、注册资本：人民币33,650万元

• 6、经营范围：企业管理

• 7、与公司的关系：公司之全资子公司

• 8、增资方式：以募集资金进行增资

• 9、增资前后股权结构：增资前后企管公司股权结构无变化，公司出资比例

为100%

10、主要财务指标：

单位：元

		单位：元	单位：元
	最近一期主要财务数据 （未经审计）	截至2019年6月30日
		资产总额	349,556,871.97
		负债总额	13,995,992.99
		净资产	335,560,878.98
		营业收入	0.00
		净利润	-66,434.68

（二）济南云子可信企业管理有限公司

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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-074 债券代码：128061 债券简称：启明转债

• 1、名称：济南云子可信企业管理有限公司

• 2、住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场1号楼1204

• 3、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

• 4、法定代表人：严立

• 5、注册资本：人民币4,000万元

• 6、经营范围：企业管理咨询；计算机软硬件、非专控通讯设备的技术开发、

• 技术转让、技术咨询服务；计算机软硬件、电子产品、仪器仪表的销售；计算机 信息系统集成；计算机网络系统工程；房屋租赁

• 7、与公司的关系：公司之全资子公司

• 8、增资方式：以募集资金进行增资

• 9、增资前后股权结构：增资前后济南云子企管股权结构无变化，企管公司

• 出资比例为100%

10、主要财务指标：

单位：元

		单位：元	单位：元
	最近一期主要财务数据 （未经审计）	截至2019年6月30日
		资产总额	38,609,767.42
		负债总额	28,781,082.59
		净资产	9,828,684.83
		营业收入	0.00
		净利润	-744,828.66

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司，未改变募集资金的投 资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募 集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规 划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、本次增资的后续安排

本次投入的增资款将存放于济南云子可信企业管理有限公司在招商银行北

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京分行上地支行开设的募集资金专用账户中，该等增资款的使用和监管将严格按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规 范性文件、公司《募集资金管理制度》以及公司、全资子公司、银行和保荐机构 已签订的募集资金四方监管协议的要求执行。

六、本次增资履行的审批程序

（一）董事会意见

2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集 资金向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司增资的议案》，同意公司以募 集资金向全资子公司启明星辰企业管理有限公司增资，由其向全资子公司济南云 子可信企业管理有限公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。

（二）监事会意见

公司将募集资金以增资方式投入济南云子可信企业管理有限公司，用于济南 安全运营中心建设项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有 利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力， 符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的 行为。监事会同意公司以部分募集资金向全资子公司济南云子可信企业管理有限 公司增资。

（三）独立董事意见

公司将募集资金以增资方式投入济南云子可信企业管理有限公司，用于济南 安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理 效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序， 没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性 影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法 律法规和《公司章程》的相关规定。独立董事同意公司使用募集资金对济南云子 可信企业管理有限公司进行增资。

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七、备查文件

• 1、启明星辰第四届董事会第五次会议决议；

• 2、启明星辰第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 8 月 31 日

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