Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jul 29, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-057 债券代码：128061 债券简称：启明转债

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于收购控股子公司北京赛博兴安科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次投资的基本情况

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）拟以 自有资金 6,435 万元人民币收购北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心 （有限合伙）（以下简称“星源壹号”或“交易对方”）所持有的北京赛博兴安科技 有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司”）10%股权。本次交易完成后，公 司将合计持有赛博兴安 100%股权，赛博兴安将成为公司的全资子公司。

2、董事会审议情况

公司于 2019 年 7 月 26 日召开第四届董事会第三次会议以 7 票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司北京赛博兴安科技有限公司股 权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债 权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。

二、交易对方介绍

公司名称：北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京君源创投投资管理有限公司

成立日期：2014 年 04 月 18 日

住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 1 层 3 区 1312 室

统一社会信用代码：9111010809826867XU

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷 款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除 被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式

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募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

目前星源壹号持有赛博兴安 10%股权。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京赛博兴安科技有限公司

类型：有限责任公司 法定代表人：王晓辉 注册资本：5,000.00 万元人民币 成立日期：2009 年 01 月 19 日

住所：北京市海淀区西二旗大街 39 号 203-201

统一社会信用代码：9111010868514599XN

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；计算机 技术培训；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

2、业务情况

赛博兴安成立于 2009 年，位于北京市海淀区上地信息产业基地，是国家认 定的高新技术企业和软件企业，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 和 GJB9001B-2009 质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质和商用密码产品销售 许可证及政府等相关行业、企业要求的信息安全相关资质，2015 年被评为北京 市诚信创建企业。赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技 术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。

经过多年的自主创新研究和工程实践，赛博兴安目前拥有的核心技术由兴安 网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系、网络安全 数据分析平台等四部分组成，在这些核心技术基础上，形成了安全网关、安全检 测、数据安全与平台、集成及其他、安全服务与工具五个主要产品系列。

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3、财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2017）第 44060003 号、瑞华审字（2018）第 44050012 号、瑞华审字（2019）第 44050004 号无保留 意见审计报告，赛博兴安最近三年的合并报表财务数据如下表所示：

（单位：人民币万元）

财务指标	2016 年度	2017 年度	2018 年度
资产总额	17,242.19	22,662.58	32,719.06
负债总额	4,644.98	4,935.78	7,951.53
净资产	12,597.21	17,726.80	24,767.53
营业收入	10,457.79	11,730.24	16,824.98
利润总额	4,472.76	5,762.82	7,922.52
净利润	3,958.79	5,129.60	7,040.73

4、股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

股东名称	股本（万元）	出资比例（%）
启明星辰信息技术集团股份有限公司	4,500.00	90.00
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）	500.00	10.00
合计	5,000.00	100.00

5、与公司关系

标的公司为公司的控股子公司。

四、对外投资合同的主要内容

公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的赛博兴安股权转让给

公司的事项达成如下协议，主要内容有：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司

乙方：北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）

丙方：北京赛博兴安科技有限公司

1、标的股权及股权转让价款

1.1 乙方同意以人民币陆仟肆佰叁拾伍万元整（¥64,350,000.00）将其持有的

标的股权转让予甲方，且甲方同意受让乙方向其转让的标的股权；

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1.2 甲方同意以上述股权转让价款向乙方支付标的股权的对价。

• 2、股权转让价款的支付

甲方应于本协议生效且标的公司将标的股权由乙方变更至甲方名下之日起 二十个工作日内一次性向乙方支付股权转让价款，即人民币陆仟肆佰叁拾伍万元 整（¥64,350,000.00）。

3、股权交割

3.1 乙方和标的公司应当于本协议生效之日起 20 日内向有关政府部门提交 与本次交易相关的工商变更登记/备案，包括但不限于股东、章程的变更登记/备 案等；股权交割以甲方经标的公司主管工商登记机关核准并登记注册为持有标的 股权的正式股东为标志。

3.2 自交割日起，甲方即持有标的公司百分之百（100%）的股权，按其所持 股权比例享有法律、法规、标的公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规、 标的公司章程规定的相关义务。

4、陈述与保证

4.1 甲方向本协议其他方作出陈述与保证如下：

4.1.1 其为依据其注册地适用法律正式组建并有效存续的公司，目前不存在 导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格的情形或法律程 序。

4.1.2 其签署和履行本协议均不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法 院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。

4.2 乙方、丙方相互及向甲方作出陈述与保证如下：

4.2.1 其为具有民事行为能力的自然人；或，依据其注册地适用法律正式组 建并有效存续的企业，目前不存在导致企业终止、停业、解散、清算、合并、分 立的情形或法律程序。

4.2.2 其签署和履行本协议均不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法 院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。

4.2.3 其具有签署与履行本协议所需的必要权力和授权，在本协议生效后至 交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利和授权。

4.2.4 其签署、交付、履行本协议在任何方面均不会违反在在本协议签署之 时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或章程，不会违反其作 为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件。

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4.3 乙方向甲方作出陈述与保证如下：

4.3.1 乙方所持标的股权是真实、合法、有效取得的，已取得相关监管机关 的必要批准和登记。

4.3.2 乙方所持标的股权不存在任何争议或纠纷，不存在被质押、冻结、拍 卖、查封等情况，依据本协议进行转让不存在任何障碍。

五、定价依据

2016 年启明星辰以发行股份及支付现金购买赛博兴安 90%股权并募集配套 资金，该重组方案于 2016 年 12 月经中国证监会核准。该方案中：“启明星辰承 诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将 不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明 星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权 时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部 权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总 价不超过 6,435.00 万元的原则进行确定：1）6,435.00 万元×（承诺期内累计实现 净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部 权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所 持股权。”

目前上述交易的盈利预测承诺期已经结束，启明星辰有意购买星源壹号持有 的标的股权，且星源壹号有意将其持有的标的公司股权全部转让予启明星辰。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的瑞华核字【2019】 44050001 号《关于北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报 告》，赛博兴安原股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者 的净利润分别不低于 3,874.00 万元、5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期合计 承诺净利润数为 15,457.26 万元。承诺期合计实现的净利润为 16,129.11 万元，扣 除非经常性损益后的净利润为 16,003.66 万元，已完成承诺期合计承诺业绩，完 成率为 103.53%。

启明星辰聘请了北京中同华资产评估有限公司对赛博兴安进行资产评估，根 据北京中同华资产评估有限公司出具的【中同华评报字（2019）第 030685 号】 资产评估报告，赛博兴安全部股权以收益法评估作价 91,590.00 万元。

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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-057 债券代码：128061 债券简称：启明转债

根据重组方案关于股权收购价格的原则，交易各方协商确定了本次 10%股权 交易对价为 6,435 万元。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次收购赛博兴安 10%股权完成后，公司将持有赛博兴安 100%股权，赛博 兴安将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对控股子公司的管理和控制能 力，更有利于赛博兴安的长远发展。

本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，本次收购 不会导致赛博兴安核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司的日 常经营产生不利影响。

敬请广大投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三次会议决议；

• 2、关于北京赛博兴安科技有限公司之股权转让协议；

• 3、启明星辰信息技术集团股份有限公司拟收购北京赛博兴安科技有限公司

• 股权项目资产评估报告书。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 7 月 30 日

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