Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

北京金诚同达律师事务所

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

法律意见书

金金法意[2019]字 0403 第 0167 号

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004

电话： 010-5706 8585 传真： 010-6518 5057

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目录

释义 ............................................................... 3 声明 ............................................................... 5 正文 ............................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 6 二、本次发行上市的主体资格 ..................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 9 四、结论意见 .................................................. 17

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释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本所及/或本所律师	指	北京金诚同达律师事务所及/或其律师
发行人∕公司∕启明星辰	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司
启明星辰股份	指	北京启明星辰信息技术股份有限公司
启明星辰有限	指	北京启明星辰信息技术有限公司
董事会	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
监事会	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
股东大会	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
董事、监事、高管	指	启明星辰信息技术集团股份有限公司董事、监事、高级管理人 员
《公司章程》	指	发行人过往及现行有效的《公司章程》
2015年度、2016年度、 2017年度《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2016]44040011号《审计报告》、[2017]44060013号《审计报告》、 [2018]44050001号《审计报告》
《发行方案》	指	发行人于2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大 会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的 议案》以及发行人于2018年4月13日召开的第三届董事会第 三十七次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司 债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的 议案》
《募集说明书》	指	《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》
《募集资金运用可行 性分析报告》	指	《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集资金运用可行性分析报告》
本法律意见书	指	《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书》
本次发行上市	指	启明星辰信息技术集团公开发行可转换公司债券在深圳证券 交易所上市
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元评估公司	指	鹏元资信评估有限公司，于2018年11月5日更名为中证鹏元 资信评估股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
《管理办法》	指	上市公司证券发行管理办法
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《上市规则》	指	深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）
《可转债实施细则》	指	深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
报告期/最近三年一期	指	2015年、2016年及2017年以及2018年1-6月

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北京金诚同达律师事务所

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书

金金法意[2019]字 0403 第 0167 号

致：启明星辰信息技术集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券在深圳证 券交易所上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所依据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的材料和有关文件核查、验证的 基础上，出具本法律意见书。

声明

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2、 本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以 及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人 或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

3、 发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

4、 本所律师同意发行人部分或全部在本次公开发行可转换公司债券的配 套文件中自行引用或按照深交所审核要求引用法律意见书的内容。但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次公开发行可转换公 司债券目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的 真实性和准确性进行核查或作出任何明示或默示的保证。

6、 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市的申报材料之一，随其 他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责 任。

正文

一、 本次发行上市的批准和授权

一 ( ) 发行人对本次发行上市的批准和授权

1、 发行人于 2017 年 11 月 21 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议 通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并将上述议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

2、 发行人于 2017 年 12 月 11 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议 以逐项表决的方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行

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可转换公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施及相 关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来 三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体 事宜的议案》等议案。

3、 2018 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整 发行方案有关条款的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 （修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况 报告的议案》等议案。该次会议就发行人公开发行可转换公司债券募集资金投资 项目名称及相应的发行方案有关条款的调整作出了决议，并对前述相关文件中涉 及的财务信息进行了更新，根据公司第三届董事会第三十三会议决议及 2017 年 第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，除《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》外，前述调整均在 2017 年第三次临时股东大会决议的授权范围内，因 此除《关于前次募集资金使用情况报告的议案》外，前述调整经发行人董事会审 议通过后无需提交股东大会审议。

4、 2018 年 5 月 2 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

5、 2018 年 9 月 3 日，发行人召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司 结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过 人民币 10.9 亿元（含 10.9 亿元）调减为不超过人民币 10.45 亿元（含 10.45 亿元）， 并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

( 二 ) 中国证监会对本次发行上市的核准

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2018年12月24日，中国证监会核发《关于核准启明星辰信息技术集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2159号），核准公司 向社会公开发行面值总额104,500万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发 行之日起6个月内有效。

综上所述，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准以及中国证监 会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的同意。

二、本次发行上市的主体资格

(一) 发行人具有本次公开发行的主体资格

1、 发行人系依法设立的股份有限公司

发行人的前身为启明星辰有限。2008 年 1 月 2 日，启明星辰有限召开临时 股东会，审议通过了将启明星辰有限整体变更为股份有限公司。2008 年 1 月 25 日，经北京市工商行政管理局核准登记，启明星辰股份取得变更后的《企业法人 营业执照》，变更后的名称为“北京启明星辰信息技术股份有限公司”，注册号为 110108004648048，注册资本 5,690 万元。

2、 发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司

2010 年 5 月 20 日，中国证监会下发《关于核准北京启明星辰信息技术股份 有限公司首次公开发行股发票的批复》（证监许可[2010]664 号），核准发行人公 开发行不超过 2,500 万股新股。2010 年 6 月 23 日，发行人在深交所上市（股票 简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。发行人首次公开发行股票并上市后， 总股本由 7,375.9123 万股增加至 9,875.9123 万股。

3、 发行人目前的基本情况

发行人现持有北京市工商局于 2017 年 7 月 4 日核发的《营业执照》，统一社 会信用代码为“ 911100006004827014 ”，法定代表人为王佳，注册资本为 89,669.258700 万元，营业期限自 1996 年 6 月 24 日至长期，公司类型为股份有 限公司(上市、自然人投资或控股)，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村

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软件园 21 号楼启明星辰大厦一层，经营范围为“货物进出口；技术进出口；代 理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）； 投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用 房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

(二) 发行人至今依法有效存续

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、纳税资 料等并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形

综上，本所律师认为，发行人是由启明星辰有限整体变更设立的股份有限公 司，其设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，设立程序符合我国法 律、法规及有关主管部门规定的要求，且发行人的股票已在深交所上市交易，发 行人具备了本次公开发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《可转债实施细则》， 以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行可转换公司债券并上市的相关规 定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：

一 ( ) 根据中国证监会核发的《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2159 号），发行人本次发 行可转换公司债券的期限为 6 年。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第 5.2.4 条第（一）项、《可转债实施细则》第七条第（一）项的规定。

(二) 根据瑞华出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行“启明转债” 募集资金验证报告》（瑞华验字【2019】44050002 号），截至 2019 年 4 月 2 日止， 公司收到募集资金 1,035,141,509.43 元元（已扣除承销和保荐费用 9,858,490.57 元），。发行人可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元。发行人的前述情况

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符合《股票上市规则》5.2.4 条第（二）项、《可转债实施细则》第七条第（二） 项的规定。

(三) 截至本法律意见出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债 券发行的各项实质条件。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第 5.2.4 条第 （三）项和《可转债实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：

1、 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件

（1） 经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事 会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有健全的组织机构， 技术部门、营销部门、职能部门等各司其责，运行良好，符合《证券法》第十三 条第（一）项规定。

（2） 经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第（二）项规定。

（3） 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项规定。

2、 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条中规定的条件

根据瑞华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改 变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情 形，符合《证券法》第十五条的规定。

3、 本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条中规定的条件

（1） 经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司 股东的净资产为 3,083,855,218.34 元（未经审计）。发行人最近一期归属于上市公 司股东的净资产额未低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一） 项规定。

（2） 经本所律师核查，发行人尚未发行过债券，本次发行完成后，发行 人累计的债券余额将不超过 10.45 亿元，发行人累计债券余额占发行人最近一期 归属于上市公司股东的净资产的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一 款第（二）项规定。

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（3） 根据《发行方案》，本次债券的票面利率授权发行人董事会在发行前 根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行 人及发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率 不会超过国务院限定的利率水平。按发行规模 10.45 亿元以及 3%的票面利率计 算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 3,135 万元，发行人最近三 年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润） 为 320,397,015.77 元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。本所 律师认为，发行人本次债券的票面利率未超过国务院限定的利率水平，且发行人 最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的 利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项规定。

（4） 根据《发行方案》、《募集说明书》以及发行人提供的其他资料，本 次募集资金投资项目的投向包括济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心 建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安全运营中心 和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资金。本所律师认为，发行人本次发 行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第 （四）项规定。

4、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件

（1） 经本所律师核查，发行人的公司章程合法有效，发行人股东大会、 董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》 第六条第（一）款的规定。

（2） 经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运 行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。

（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、 行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管 理办法》第六条第（三）款所列之情形。

（4） 经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四） 款的规定。

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（5） 发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外 担保的审批权限和审议程序，根据瑞华出具的 2015 年度、2016 年度、2017 年度 《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担 保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。

5、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件

（1） 经本所律师核查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 203,168,016.51 元、 247,740,035.95 元、320,873,775.08 元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合 《管理办法》第七条第（一）款的规定。

（2） 经本所律师核查，发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产、 销售与提供专业安全服务及解决方案，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 － 年 1 6 月主营业务收入分别为 1,514,112,683.64 元、1,905,105,948.94 元、 2,257,505,111.27 元、728,824,865.54 元（未经审计），分别占发行人当年度收入 总额的 98.71%、98.85%、99.08%、98.43%，业务和盈利来源相对稳定。发行人 拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，业务体系独立，自主经营，独立 对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》 第七条第（二）款规定的条件。

（3） 经本所律师核查，发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产、 销售与提供专业安全服务及解决方案，发行人现有主营业务或投资方向能够可持 续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营 环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条 第（三）款规定的条件。

（4） 经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款规定的条 件。

（5） 经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取 得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》 第七条第（五）款规定的条件。

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• （6） 经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、

• 诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款规定的条件。

• （7） 经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不

• 适用《管理办法》第七条第（七）款规定。

• 6、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件

• （1） 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会

• 计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款规定的条件。

• （2） 经本所律师核查，瑞华就发行人 2015 年财务报表、2016 年财务报表

• 以及 2017 年度财务报表分别出具了无保留意见的 2015 年度、2016 年度、2017 年度《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）款规定的条件。

（3） 经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产以对公司 财务状况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）款规定的 条件。

（4） 经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入 和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准 备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四） 款规定的条件。

（5） 经本所律师核查，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度以现金 方式累计分配的利润为 156,227,444.90 万元，占 2015 年度、2016 年度、2017 年 度实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）320,397,015.77 元的 48.76%。发行人 2015 年、2016 年、2017 年三年以现金或股票方式累计分配的利 润不少于 2015 年、2016 年、2017 年三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。

7、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件

（1） 根据瑞华会计师事务所出具的 2015 年度、2016 年度、2017 年度《审 计报告》以及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三十六个 月内财务会计文件无虚假记载。

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（2） 经本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、社保、土地等行政法规或 规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规 且情节严重的行为。

综上，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第九条规定的条件。

8、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件

（1） 经本所律师核查，本次募集资金投资项目总投资额约 15 亿元。本次 发行募集资金不超过 10.45 亿元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。 募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条 件。

（2） 经本所律师核查，本次募集资金投资项目的投向包括济南安全运营 中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训 中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资 金。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）款规定的条件。

（3） 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条 第（三）款规定的条件。

（4） 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控 股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合 《管理办法》第十条第（四）款规定的条件。

（5） 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》。本次发行的 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司 董事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）款规定的条件。

9、 本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十一条规定的情形 经本所律师核查：

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• （1） 发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• （2） 发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。

• （3） 发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

• （4） 发行人及其控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向

• 投资者作出的公开承诺的行为。

（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6） 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。

综上，本所律师认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第 十一条规定的不得公开发行证券的情形。

10、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条规定的条件

（1） 经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度及2017年度加权平均 净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据）分别为12.77%和11.85%、11.06%。发行人最近三个会计年度加 权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一） 款规定的条件。

（2） 经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 10.45亿元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比 例未超过40%，符合《管理办法》第十四条第（二）款规定的条件。

（3） 按发行规模10.45亿元以及3%的票面利率计算，本次发行完成后，发 行人每年需支付利息不超过3,135万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润 (归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为320,397,015.77 元，足 以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第 （三）款规定的条件。

11、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十五、十六条规定 的条件

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根据本次发行的《募集说明书》、《发行方案》，本次公开发行可转换公司债 券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年 度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五、 十六条规定的条件。

12、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条规定的条件

根据 2017 年 8 月 10 日签署的《信用评级委托协议书》，发行人已聘请鹏元 评估公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据鹏信评【2018】第 Z【120】号《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司 债券信用评级报告》，发行人长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。本 次发行完成后，鹏元评估公司将进行跟踪评级。经核查鹏元评估公司《营业执照》 及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为 ZPJ002），本所律师认为，鹏元评 估公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符 合《管理办法》第十七条规定的条件。

13、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条规定的条件

经本所律师核查，《募集说明书》及《债券持有人会议议事规则》中对债券 持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了 详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权 利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条规定的条件。

14、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十条规定的条件

经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的 净资产为人民币 3,083,855,218.34 元（未经审计），因此发行人截止最近一期末 的净资产未低于人民币 15 亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规 定。 15、 本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十一至二十六条 规定的条件

（1） 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自

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发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符 合《管理办法》第二十一条规定。

（2） 经本所律师核查，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事 会根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定，但不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条规定。

（3） 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回 售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三、二十四条规定。

（4） 经本所律师核查，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因 引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时， 《募集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的 表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理办法》第二十 五及二十六条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办 法》、《可转债实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行的实 质性条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 《可转债实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券 后申请上市的条件。本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。

本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签 署页）

北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：

负责人（签字） 关军：

庞正忠： 李敏：

年 月 日

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