Venustech Group Inc. - Capital/Financing Update 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰

上市地点：深圳证券交易所

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 Venustech Group Inc.

北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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二〇一九年三月

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经鹏元资信进行信用评级，根据鹏元资信出具的鹏信评 [2018]第 Z[120]号《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，启明星辰主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，定期跟踪评级每年进行一次。

三、公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

1 、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的 5% 向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2 、利润分配的形式

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3 、公司现金分红的具体条件和比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指：（1）重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%；（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

4 、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司的利润分配方案的审议程序

《公司章程》中对利润分配方案的审议程序的相关规定如下：

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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1、公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司的利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司的利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）公司的利润分配政策的监督

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

四、本公司最近三年现金分红情况

本公司 2015 年至 2017 年的现金股利分配情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
归属于母公司股东的净利润	451,891,976.71	265,171,908.57	244,127,162.03
现金分红金额（含税）	44,834,629.35	89,669,258.70	21,723,556.85
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	9.92%	33.82%	8.90%
2015年至2017年累计现金分红总额	156,227,444.90

注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 31.35 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场竞争的风险

由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的竞争。除了传统安全厂商以外，由于信息安全与 IT 融合的行业发展趋势，诸多非传统安全厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。

（二）政策风险

目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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权保护等多方面对软件企业给予支持。若相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。

1 、增值税税收优惠政策风险

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2011 年 1 月 28 日，根据国务院[2011]4 号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。2011 年 10 月 13 日，根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司获得增值税退税金额分别为 12,102.95 万元、15,629.96 万元、14,477.20 万元及 4,430.81 万元，占利润总额的比例分别为 40.79%、52.40%、30.80%及 1,099.45%。该等增值税退税是软件相关行业税收制度的特殊性造成的，基于软件相关行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。

2 、所得税税收优惠政策风险

报告期内，公司及安全公司、网御星云、合众数据、安方高科、赛博兴安、书生电子、川陀大匠等主要子公司持有《高新技术企业证书》。

根据《企业所得税法》有关规定，本公司及主要子公司报告期内所得税按 15%税率计缴。如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及主要子公司以后年度不能被认定“高新技术企业”，则须按 25%的税率缴纳企业所得税。因此，存在所得税税收优惠政策的风险。

（三）收购整合及盈利不达标的风险

公司自 2012 年至今先后收购网御星云、书生电子、合众数据、安方高科、赛博兴安等企业。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围和资

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、研发体系、人力资源、财务统筹、企业文化等方面进行深入融合。提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良好的经济效益，依然是公司未来重要的工作，与被收购企业之间的整合能否达到预期存在一定的不确定性。

此外，被并购企业赛博兴安、书生电子仍处于业绩承诺期，因未来宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等具有不确定性，未来可能会出现经营业绩不达标的情况，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。

（四）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款呈逐年上升的趋势。报告期内公司应收账款账面价值分别为 63,983.39 万元、92,558.16 万元以、122,050.15 万元及 120,892.83 万元，占总资产的比例分别为 22.63%、28.44%、28.55%及 30.29%。虽然公司的主要客户为政府、电信行业、金融行业等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户。截至 2018 年 6 月 30 日，公司账龄 2 年以内的应收账款占应收账款余额的比例为 76.18%，发生坏账的风险相对较小，但如果公司未来账龄大于 2 年的应收账款余额上升，则公司计提坏账准备的比例明显提高，将会影响公司的报表利润。

随着公司经营规模的扩大，应收账款的金额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。

（五）产品销售季节性的风险

由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从 7-8 月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为 46.73%；从报告期上半年净利润情况看，2015 年至 2017 年各上半年净利润分别为 826.32

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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万元、538.28 万元和-393.25 万元，而全年净利润分别为 25,512.55 万元、26,119.34 万元和 44,270.59 万元。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

（六）商誉减值的风险

截至 2018 年 6 月 30 日，公司因投资形成的商誉总额为 70,568.69 万元，占资产总额的 17.68%。报告期内，因子公司安方高科业绩不达预期，于 2016 年计提商誉减值准备 6,197.68 万元，2017 年计提商誉减值准备 3,282.47 万元，2018 年 6 月末安方高科商誉账面价值为 0.00 元。

如果未来被并购企业进一步受外部经济环境的影响、行业政策的冲击，或自身技术研发、市场拓展、经营管理方面出问题，导致其经营状况出现急剧恶化，则根据《企业会计准则》的相关规定，仍需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营状况产生不利影响。

（七）人力资源风险

作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，这是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

（八）运营管理风险

随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持持续有效的创新，如何保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（九）开展新业务不达预期的风险

新技术浪潮正在推动出现新的市场需求，公司时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。公司于 2017 年启动智慧城市安全运营业务，2017 年 12 月成都安全运营中心正式启用开通运营。2018 年，陆续将有更多省市的安全运营中心投入建设。城市安全运营业务是公司专门为智慧城市信息化建设和运行配套打造的一揽子高端安全服务，为智慧城市的安全运转保驾护航。此项业务将开启新的安全服务市场和新的利润增长点，是公司业务升级转型的重大举措。智慧城市安全运营业务是公司 2018 年及未来三至五年的重点方向，新业务的开展有可能存在不确定性，需要关注不达预期的风险。

（十）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金主要用于济南安全运营中心、杭州安全运营中心、昆明安全运营中心和网络安全培训中心、郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，并与当地政府部门签署了战略合作协议，获得了当地政府部门的认可和支持，项目均具备良好的市场前景和经济效益。募投项目在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

本次募投项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”涉及开展培训业务，相关募投项目实施主体已在营业执照经营范围中增加了培训业务。《民办教育促进法》等法律法规未明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的监管原则，未明确规定本次募投项目所涉及的培训业务是否需要办理资质许可，募投项目实施地的相关政府部门亦未要求该类培训业务需办理相应资质许可，因此截至目前公司本次募投项目涉及的培训业务尚不需要办理培训资质许可，但是在未取得培训资质或资格时开展上述培训业务仍存在一定的合法性风险。

（十一）与本次可转债发行相关的主要风险

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1 、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2 、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风

险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

4 、可转债转换价值降低的风险

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券公开发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

6 、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 31.35 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本期可转债发行提供担保。如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

7 、信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

8 、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，以及可转换公司债券本身具有的自发行结束之日起满六个月

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转换公司债券价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和公司债券的票面利率存在差异，甚至出现可转换公司债券价格低于面值、严重背离其投资价值的现象，可能使得投资者面临较大的投资风险。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

七、关于 2018 年三季报及 2018 年度业绩快报披露情况

公司 2018 年第三季度财务报告已于 2018 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》进行了披露。

公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 23 日，根据 2018 年业绩快报， 2018 年全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为 43,743.59 万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司 2018 年年报披露后，2016、2017、2018 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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声明............................................................................................................................... 1
重大事项提示............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................ 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................................ 2
三、公司的利润分配政策和决策程序............................................................................ 2
四、本公司最近三年现金分红情况............................................................................... 5
五、本次可转债发行不设担保....................................................................................... 5
六、风险提示................................................................................................................... 5
七、关于2018年三季报及2018年度业绩快报披露情况.......................................... 12
目录............................................................................................................................. 13
第一节本次发行概况.......................................................................................... 15
一、发行人基本情况..................................................................................................... 15
二、本次发行概况......................................................................................................... 16
三、承销方式及承销期................................................................................................. 25
四、发行费用................................................................................................................. 25
五、主要日程与停复牌示意性安排............................................................................. 26
六、本次发行证券上市流通......................................................................................... 26
七、本次发行的有关机构............................................................................................. 27
第二节主要股东情况.......................................................................................... 30
第三节财务会计信息.......................................................................................... 31
一、财务报告及审计情况............................................................................................. 31
二、公司最近三年一期的财务报表............................................................................. 31
三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表.................................................. 45
四、2018年三季报及2018年业绩快报情况............................................................... 47
第四节管理层讨论与分析.................................................................................. 48
一、公司财务状况分析................................................................................................. 48
二、公司盈利能力分析................................................................................................. 52
三、现金流量分析......................................................................................................... 67

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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四、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析...................................................... 68
第五节本次募集资金运用.................................................................................. 71
一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 71
二、本次募集资金的必要性......................................................................................... 71
三、本次募集资金的可行性......................................................................................... 78
四、本次募集资金的具体情况..................................................................................... 84
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 99
第六节备查文件................................................................................................ 101

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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第一节本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司

英文名称：Venustech Group Inc. 统一社会信用代码：911100006004827014 注册资本：896,692,587 元

注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层

邮政编码：100193

办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大

厦

邮政编码：100193 联系电话：010-82779006 传真：010-82779010 法定代表人：王佳成立日期：1996 年 06 月 24 日

股份公司整体变更日期：2008 年 1 月 25 日

股票上市地：深圳证券交易所股票简称：启明星辰

股票代码：002439

经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

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业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准概况

本次可转债发行方案于 2017 年 11 月 21 日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并于 2017 年 12 月 11 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

2018 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议案，对部分募集资金投资项目名称进行了调整。

2018 年 9 月 3 日，公司召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币 10.9 亿元（含 10.9 亿元）调减为不超过人民币 10.45 亿元（含 10.45 亿元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

本次可转换公司债券发行于 2018 年 12 月 28 日获得证监会出具的证监许可 [2018]2159 号文核准。

（二）本次发行的主要条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 104,500.00 万元（含）。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2019 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 27 日。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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5 、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019 年 4 月 2 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2019 年 10 月 8 日起至 2025 年 3 月 27 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8 、转股价格的确定及其调整

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（1）初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为 28.33 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 =P0÷(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正

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（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

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11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

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可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股

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票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。

（2）发行对象

①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 3 月 26 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。

②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

④本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15 、向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 26 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.1682 元可转债的比例，再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有总股本为 896,692,587 股，剔除公司回购专户库存股 2,178,784 股后，可参与本次发行优先配售的股本为 894,513,803 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 10,449,710 张，约占本次发行的可转债总额的 99.997%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

16 、债券持有人及债券持有人会议有关条款

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（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

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③当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17 、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 104,500.00 万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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项目	项目总投资额	拟投入募集资金
济南安全运营中心建设项目	9,200	5,700
杭州安全运营中心建设项目	28,000	13,500
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	47,300	37,300
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	50,500	33,000
补充流动资金	15,000	15,000
合计	150,000	104,500

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决

18 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20 、本次发行可转换债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券评级情况

鹏元资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019 年 3 月 25 日至 2019 年 4 月 2 日。

四、发行费用

四、发行费用
承销保荐费	1,045.00万元
会计师费用	77.00万元

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律师费用	45.00万元 29.00万元 11.00万元 81.60万元
资信评级费
发行手续费
信息披露费及路演推介费

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

交易日	日期	发行安排	停牌安排
T-2	2019年3月25日	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1	2019年3月26日	原A股股东优先配售股权登记日网上路演网下申购日网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并确保17:00前申购保证金到达指定账户；	正常交易
T	2019年3月27日	刊登《发行提示性公告》原股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）；	正常交易
T+1	2019年3月28日	刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》网上申购摇号抽签；	正常交易
T+2	2019年3月29日	刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额的可转债认购资金）如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00前按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款；	正常交易
T+3	2019年4月1日	根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额；	正常交易
T+4	2019年4月2日	刊登《发行结果公告》；	正常交易

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券上市流通

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本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

（一）发行人
发行人：	启明星辰信息技术集团股份有限公司
法定代表人：	王佳
办公地址：	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
联系电话：	010-82779006
传真：	010-82779010
董事会秘书：	姜朋
证券事务代表：	钟丹

（二）保荐人（主承销商）

名称：	光大证券股份有限公司
法定代表人：	周健男
办公地址：	上海市静安区新闸路1508号
联系电话：	021-22169999
传真：	021-22167124
保荐代表人：	税昊峰、黄锐
项目协办人：	沈学军
项目组成员	宋立城、卓乃建、陈欢

（三）发行人律师

名称：	北京金诚同达律师事务所
负责人：	庞正忠
办公地址：	北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层
联系电话：	010-57068585
传真：	010-65185057
经办律师：	关军、李敏

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（四）发行人会计师

名称：	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：	刘贵彬
办公地址：	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：	010-88095588
传真：	010-88091199
经办会计师：	汤其美、邓登峰、詹妙灵

（五）资信评级机构

名称：	中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：	张剑文
办公地址：	北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层806室
联系电话：	010-66216006
传真：	010-66212002
经办评级人员：	王贞姬、李君臣

（六）申请上市的证券交易所

名称：	深圳证券交易所
住所：	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：	0755-82083333
传真：	0755-82083164

（七）股份登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：	0755-25938000
传真：	0755-25988122

（八）本次可转债的收款银行

账户户名：	光大证券股份有限公司
开户行：	中国银行上海市万航渡路支行

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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账号： 441667098687 倪旻娇联系人：联系电话： 021-62463881

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第二节主要股东情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 896,692,587 股，股本结构如下：

股份类型	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	311,236,968	34.71%
其中：首发后限售股	66,445,919	7.41%
高管锁定股	244,791,049	27.30%
二、无限售条件股份	585,455,619	65.29%
三、股份总数	896,692,587	100.00%

截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数	限售股份数量
1	王佳	境内自然人	29.59%	265,328,022	199,088,416
2	严立	境内自然人	5.45%	48,897,252	36,771,489
3	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	其他	1.56%	13,998,262	-
4	香港中央结算有限公司	境外法人	1.55%	13,934,172	-
5	中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	其他	1.52%	13,637,612	-
6	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	境外法人	1.44%	12,947,425	-
7	不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金	境外法人	1.27%	11,424,027	-
8	刘科全	境内自然人	1.24%	11,078,904	-
9	齐舰	境内自然人	1.20%	10,731,805	8,843,854
10	董立群	境内自然人	1.05%	9,437,018	9,437,018
合计			45.87%	411,414,499	254,140,777

注：截至本募集说明书摘要出具日，王佳女士持有公司股份249,138,522 股，持股比例为27.78%；严立先生持有公司股份47,407,452 股，持股比例为5.29%。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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第三节财务会计信息

一、财务报告及审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 “ ” “ 年度财务报告进行了审计，出具了瑞华审字[2016]44040011 号、瑞华审字 [2017]44060013 号”和“瑞华审字[2018]44050001 号”标准无保留意见的审计报告。发行人于 2018 年 8 月 3 日公告了 2018 年半年度报告。

除有特别说明外，本募集说明书摘要中近三年财务数据摘自公司 2015 年度、 2016 年度、2017 年度审计报告，最近一期财务数据摘自 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告。

二、公司最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	441,370,161.87	596,379,202.07	522,218,128.52	795,898,640.90
应收票据	37,241,933.57	23,042,465.32	27,263,427.41	30,341,280.80
应收账款	1,208,928,250.92	1,220,501,476.49	925,581,630.73	639,833,914.94
预付款项	48,247,484.24	35,615,174.15	40,973,570.53	25,499,576.15
应收利息	1,699,726.03	1,571,575.34	-	-
应收股利	113,450.68	113,450.68	-	-
其他应收款	67,802,602.26	61,499,804.22	49,339,124.80	41,205,660.39
存货	185,252,318.63	178,560,388.44	167,098,851.77	185,731,386.35
其他流动资产	45,725,293.52	305,801,028.15	415,464,746.71	236,254,382.91
流动资产合计	2,036,381,221.72	2,423,084,564.86	2,147,939,480.47	1,954,764,842.44
非流动资产：
可供出售金融资产	324,984,476.31	198,578,556.27	100,890,099.76	57,584,693.46
长期股权投资	73,782,052.08	117,251,441.49	89,533,086.18	77,059,135.80
投资性房地产	106,952,287.48	82,918,965.46	89,237,945.53	92,181,360.20

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项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
固定资产	253,744,590.59	252,067,368.95	228,541,210.71	172,841,778.72
在建工程	--	-	-	100,657.68
无形资产	193,652,689.35	191,204,639.69	208,133,752.15	147,896,530.78
开发支出	48,160,813.03	38,644,635.30	10,297,115.92	23,781,143.38
商誉	705,686,887.29	705,686,887.29	294,621,712.82	241,185,174.27
长期待摊费用	5,298,093.41	5,798,760.98	5,900,476.03	2,232,057.97
递延所得税资产	92,227,261.02	73,976,149.60	57,875,619.74	57,989,183.38
其他非流动资产	150,000,000.00	185,799,707.00	21,981,960.65	-
非流动资产合计	1,954,489,150.56	1,851,927,112.03	1,107,012,979.49	872,851,715.64
资产总计	3,990,870,372.28	4,275,011,676.89	3,254,952,459.96	2,827,616,558.08
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	5,900,000.00	-	-
应付账款	383,302,083.86	425,613,001.30	347,434,097.60	262,012,833.80
预收款项	197,330,642.38	194,388,893.10	255,774,627.71	427,385,167.95
应付职工薪酬	65,729,516.08	143,396,528.49	121,883,761.81	117,183,281.79
应交税费	104,704,997.77	206,307,243.61	156,227,289.54	132,029,346.46
其他应付款	49,858,084.66	70,353,228.07	49,285,313.32	33,438,812.12
流动负债合计	810,925,324.75	1,045,958,894.57	930,605,089.98	972,049,442.12
非流动负债：
递延收益	38,588,626.05	39,158,205.24	49,661,755.54	43,086,371.52
递延所得税负债	23,222,949.71	13,072,168.39	15,299,699.09	12,971,196.49
非流动负债合计	61,811,575.76	52,230,373.63	64,961,454.63	56,057,568.01
负债合计	872,736,900.51	1,098,189,268.20	995,566,544.61	1,028,107,010.13
所有者权益：
股本	896,692,587.00	896,692,587.00	868,942,274.00	830,246,668.00
资本公积	929,918,119.21	961,030,479.00	438,496,011.32	186,678,733.02
其他综合收益	-1,521,161.56	-2,896,076.47	17,727.83	-
盈余公积	49,720,987.23	49,720,987.23	40,702,023.22	37,532,121.34
未分配利润	1,209,044,686.46	1,230,580,630.48	877,376,876.48	637,098,426.62
归属于母公司所有者权益合计	3,083,855,218.34	3,135,128,607.24	2,225,534,912.85	1,691,555,948.98
少数股东权益	34,278,253.43	41,693,801.45	33,851,002.50	107,953,598.97
所有者权益合计	3,118,133,471.77	3,176,822,408.69	2,259,385,915.35	1,799,509,547.95
负债和所有者权益总计	3,990,870,372.28	4,275,011,676.89	3,254,952,459.96	2,827,616,558.08

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	740,416,408.51	2,278,525,313.97	1,927,370,350.14	1,533,958,243.83
其中：营业收入	740,416,408.51	2,278,525,313.97	1,927,370,350.14	1,533,958,243.83
二、营业总成本	886,075,127.48	2,110,175,514.53	1,791,319,150.02	1,403,477,583.66
其中：营业成本	273,409,710.49	793,413,684.02	639,666,330.93	483,259,381.60
税金及附加	11,796,015.97	29,584,399.26	21,989,487.92	22,300,546.99
销售费用	254,466,288.11	565,109,337.25	474,455,039.52	465,007,838.45
管理费用	340,840,310.25	616,264,308.17	550,413,203.47	407,408,135.47
财务费用	-2,379,690.86	-3,053,594.88	-7,295,805.21	-1,949,557.42
资产减值损失	7,942,493.52	108,857,380.71	112,090,893.39	27,451,238.57
三、其他经营收益	147,248,093.89	189,236,247.55	-2,995,036.35	21,048,754.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	87,225,515.82	23,475,120.55	-2,995,036.35	21,048,754.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-472,779.95	2,483,289.49	-14,900,084.96	-4,473,585.69
其他收益	60,022,578.07	165,761,127.00	-	-
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,589,374.92	357,586,046.99	133,056,163.77	151,529,414.33
加：营业外收入	3,058,489.83	115,032,633.63	168,714,853.15	148,894,472.20
其中：非流动资产处置利得	237.61	13,220.51	8,303.02	7,470.42
减：营业外支出	617,851.24	2,639,601.29	3,499,718.84	3,686,609.80
其中：非流动资产处置损失	485,325.40	399,732.09	920,158.78	125,281.52
五、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	4,030,013.51	469,979,079.33	298,271,298.08	296,737,276.73
减：所得税费用	-11,853,123.80	27,273,200.29	37,077,917.93	41,611,825.96
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	15,883,137.31	442,705,879.04	261,193,380.15	255,125,450.77
归属于母公司所有者的净利润	23,298,685.33	451,891,976.71	265,171,908.57	244,127,162.03
少数股东损益	-7,415,548.02	-9,186,097.67	-3,978,528.42	10,998,288.74
七、其他综合收益的税后净额	1,374,914.91	-2,913,804.30	17,727.83	-
八、综合收益总额	17,258,052.22	439,792,074.74	261,211,107.98	255,125,450.77

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,673,600.24	448,978,172.41	265,189,636.40	244,127,162.03
归属于少数股东的综合收益总额	-7,415,548.02	-9,186,097.67	-3,978,528.42	10,998,288.74
九、每股收益：
（一）基本每股收益	0.026	0.51	0.31	0.29
（二）稀释每股收益	0.026	0.51	0.31	0.29

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	843,867,731.39	2,284,520,056.19	1,768,809,396.19	1,892,108,444.90
收到的税费返还	44,808,268.11	148,023,302.87	153,880,317.44	121,839,103.60
收到其他与经营活动有关的现金	60,333,969.37	223,795,378.00	158,675,181.39	103,348,334.95
经营活动现金流入小计	949,009,968.87	2,656,338,737.06	2,081,364,895.02	2,117,295,883.45
购买商品、接受劳务支付的现金	370,676,514.06	740,944,674.76	569,419,891.37	557,113,099.60
支付给职工以及为职工支付的现金	484,111,030.36	784,366,631.76	687,102,980.22	555,716,022.16
支付的各项税费	172,725,518.68	273,620,760.49	248,778,352.50	254,882,783.55
支付其他与经营活动有关的现金	208,565,965.09	413,158,770.78	481,320,622.13	332,491,581.42
经营活动现金流出小计	1,236,079,028.19	2,212,090,837.79	1,986,621,846.22	1,700,203,486.73
经营活动产生的现金流量净额	-287,069,059.32	444,247,899.27	94,743,048.80	417,092,396.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,202,558.30	15,393,626.58	-	15,489,683.70
取得投资收益收到的现金	-	6,620,657.29	9,522,695.73	12,454,878.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	14,301.90	152,267.77	11,809.23	26,645.79

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收到其他与投资活动有关的现金	654,600,000.00	951,500,000.00	1,913,200,000.00	1,683,000,000.00
投资活动现金流入小计	658,816,860.20	973,666,551.64	1,922,734,504.96	1,710,971,207.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	67,928,860.52	298,488,910.14	159,122,333.96	85,180,076.98
投资支付的现金	29,700,000.00	132,764,568.84	47,148,144.35	13,832,044.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	156,441,727.97	32,626,121.43	-
支付其他与投资活动有关的现金	429,500,000.00	895,100,000.00	2,096,800,000.00	1,418,000,000.00
投资活动现金流出小计	527,128,860.52	1,482,795,206.95	2,335,696,599.74	1,517,012,121.18
投资活动产生的现金流量净额	131,687,999.68	-509,128,655.31	-412,962,094.78	193,959,086.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	164,738,806.87	92,999,997.39	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	2,000,000.00	24,000,000.00	-
取得借款收到的现金	5,100,000.00	5,900,000.00	-	25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,450,000.00	-	8,318,500.00	39,090,000.00
筹资活动现金流入小计	7,550,000.00	170,638,806.87	101,318,497.39	64,090,000.00
偿还债务支付的现金	1,000,000.00	-	4,270,470.11	66,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	45,053,137.10	89,715,441.21	21,743,408.08	23,121,418.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	7,849,853.00	9,291,150.31	35,090,365.61	52,025,608.20
筹资活动现金流出小计	53,902,990.10	99,006,591.52	61,104,243.80	141,497,026.21
筹资活动产生的现金流量净额	-46,352,990.10	71,632,215.35	40,214,253.59	-77,407,026.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	159,060.98	-498,593.71	-7,382.08	930.63
五、现金及现金等价物净增加额	-201,574,988.76	6,252,865.60	-278,012,174.47	533,645,387.60

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加：期初现金及现金等价物余额	512,833,389.73	506,580,524.13	784,592,698.60	250,947,311.00
六、期末现金及现金等价物余额	311,258,400.97	512,833,389.73	506,580,524.13	784,592,698.60

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2018 年 1-6 月合并权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2018 年1-6 月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	896,692,587.00				961,030,479.00		-2,896,076.47		49,720,987.23		1,230,580,630.48	41,693,801.45	3,176,822,408.69
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	896,692,587.00				961,030,479.00		-2,896,076.47		49,720,987.23		1,230,580,630.48	41,693,801.45	3,176,822,408.69
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-31,112,359.79		1,374,914.91				-21,535,944.02	-7,415,548.02	-58,688,936.92
（一）综合收益总额							1,374,914.91				23,298,685.33	-7,415,548.02	17,258,052.22
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目		2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
（三）利润分配											-44,834,629.35		-44,834,629.35
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配											-44,834,629.35		-44,834,629.35
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他					-31,112,359.79								-31,112,359.79
四、本期期末余额	896,692,587.00				929,918,119.21		-1,521,161.56		49,720,987.23		1,209,044,686.46	34,278,253.43	3,118,133,471.77

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2017 年度合并权益变动表

单位：元

项目		2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	868,942,274.00				438,496,011.32		17,727.83		40,702,023.22		877,376,876.48	33,851,002.50	2,259,385,915.35
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	868,942,274.00				438,496,011.32		17,727.83		40,702,023.22		877,376,876.48	33,851,002.50	2,259,385,915.35
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	27,750,313.00				522,534,467.68		-2,913,804.30		9,018,964.01		353,203,754.00	7,842,798.95	917,436,493.34
（一）综合收益总额							-2,913,804.30				451,891,976.71	-9,186,097.67	439,792,074.74
（二）所有者投入和减少资本	27,750,313.00				521,288,691.95							17,028,896.62	566,067,901.57
1、股东投入的普通股	27,750,313.00				521,288,691.95							7,000,000.00	556,039,004.95
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他												10,028,896.62	10,028,896.62
（三）利润分配									9,018,964.01		-98,688,222.71		-89,669,258.70
1、提取盈余公积									9,018,964.01		-9,018,964.01
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配											-89,669,258.70		-89,669,258.70

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目		2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本
2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他					1,245,775.73								1,245,775.73
四、本期期末余额	896,692,587.00				961,030,479.00		-2,896,076.47		49,720,987.23		1,230,580,630.48	41,693,801.45	3,176,822,408.69

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2016 年度年合并权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2016 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	830,246,668.00				186,678,733.02				37,532,121.34		637,098,426.62	107,953,598.97	1,799,509,547.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	830,246,668.00				186,678,733.02				37,532,121.34		637,098,426.62	107,953,598.97	1,799,509,547.95
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	38,695,606.00				251,817,278.30		17,727.83		3,169,901.88		240,278,449.86	-74,102,596.47	459,876,367.40
（一）综合收益总额							17,727.83				265,171,908.57	-3,978,528.42	261,211,107.98
（二）所有者投入和减少资本	38,695,606.00				227,443,242.96							-70,124,068.05	196,014,780.91
1、股东投入的普通股	38,695,606.00				339,269,159.45							38,400,000.00	416,364,765.45
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他					-111,825,916.49							-108,524,068.05	-220,349,984.54
（三）利润分配									3,169,901.88		-24,893,458.71		-21,723,556.83
1、提取盈余公积									3,169,901.88		-3,169,901.88

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目		2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配											-21,723,556.83		-21,723,556.83
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本
2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他					24,374,035.34								24,374,035.34
四、本期期末余额	868,942,274.00				438,496,011.32		17,727.83		40,702,023.22		877,376,876.48	33,851,002.50	2,259,385,915.35

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2015 年度合并权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2015 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	415,123,334.00				546,105,128.57				27,320,037.16		506,964,182.47	120,484,978.45	1,615,997,660.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	415,123,334.00				546,105,128.57				27,320,037.16		506,964,182.47	120,484,978.45	1,615,997,660.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	415,123,334.00				-359,426,395.55				10,212,084.18		130,134,244.15	-12,531,379.48	183,511,887.30
（一）综合收益总额											244,127,162.03	10,998,288.74	255,125,450.77
（二）所有者投入和减少资本					-29,455,409.88							-22,570,198.32	-52,025,608.20
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他					-29,455,409.88							-22,570,198.32	-52,025,608.20
（三）利润分配	83,024,667.00								10,212,084.18		-113,992,917.88		-20,756,166.70
1、提取盈余公积									10,212,084.18		-10,212,084.18

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目		2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配	83,024,667.00										-103,780,833.70		-20,756,166.70
4、其他
（四）股东权益内部结转	332,098,667.00				-332,098,667.00
1、资本公积转增资本	332,098,667.00				-332,098,667.00
2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他					2,127,681.33							-959,469.90	1,168,211.43
四、本期期末余额	830,246,668.00				186,678,733.02				37,532,121.34		637,098,426.62	107,953,598.97	1,799,509,547.95

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

除特别说明以外，本节披露的财务指标以公司经审计的最近三年一期合并财务报表为基础进行计算。

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
项目	2018/6/30	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动比率（倍）	2.51	2.32	2.31	2.01
速动比率（倍）	2.28	2.15	2.13	1.82
资产负债率（母公司）	1.41%	0.75%	3.54%	2.06%
资产负债率（合并）	21.87%	25.69%	30.59%	36.36%
归属于母公司所有者每股净资产（元）	3.44	3.50	2.56	2.04
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	0.61	2.12	2.46	2.47
存货周转率（次）	1.50	4.59	3.63	3.20
总资产周转率（次）	0.18	0.61	0.63	0.59
每股经营活动现金净额（元）	-0.32	0.50	0.11	0.50
每股净现金流量（元）	-0.22	0.01	-0.32	0.64
利息保障倍数（倍）	19.44	10,177.56	2,221.84	130.66
研发投入占营业收入的比重	37.83%	20.61%	22.30%	20.81%

注：上述指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④归属于母公司所有者每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷期末发行在外的普
通股股数
⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑦总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
⑧每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷发行在外的普通股加权平均

数

⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷发行在外的普通股加权平均数
⑩利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出，其中 2017 年收到政府补助银行
贴息 163,157.00 元，冲减利息支出，此处计算利息支出时不考虑政府补助银行贴息影响；
11○研发投入占营业收入的比重=研发投入÷营业收入

（二）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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单位：元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-485,087.79	14,109,853.77	-911,855.76	-117,811.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	16,261,690.19	21,342,251.52	12,266,223.96	27,462,511.88
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	2,382,352.88	13,067,461.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,378,498.76	112,589,543.92	-2,438,883.22	-3,166,351.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目	87,698,295.77	6,213,505.96	9,522,695.73	15,432,600.67
减：所得税影响额	14,229,912.17	22,748,662.17	3,229,144.37	7,863,949.27
少数股东权益影响额（税后）	84,371.76	488,291.37	159,516.60	3,855,317.00
合计	91,539,113.00	131,018,201.63	17,431,872.62	40,959,145.52

注：2015 年至 2017 年非经常性损益报表引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为瑞华核字[2018]44050008 号的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015-2017 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》。2018 年 1-6 月非经常损益报表引自未经审计的 2018 年半年度财务报告。

（三）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2015年度	15.34%	0.29	0.29
	2016年度	12.69%	0.31	0.31
	2017年度	15.58%	0.51	0.51
	2018年1-6月	0.75%	0.026	0.026
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2015年度	12.77%	0.24	0.24
	2016年度	11.85%	0.29	0.29
	2017年度	11.06%	0.36	0.36
	2018年1-6月	-2.19%	-0.076	-0.076

注：上表中 2015 年度至 2017 年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师事务所（特

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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殊普通合伙）出具的报告号为瑞华核字[2018]44050008 号的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015-2017 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》，2018 年 1-6 月加权平均净资产收益率数据引自未经审计的 2018 年半年度财务报告；上表中 2015 年度至 2017 年度每股收益数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度审计报告，2018 年 1-6 月每股收益数据引自未经审计的 2018 年半年度财务报告。

四、2018 年三季报及 2018 年业绩快报情况

公司 2018 年第三季度财务报告已于 2018 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》进行了披露。

公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 23 日，根据 2018 年业绩快报，预计 2018 年全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为 43,743.59 万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司 2018 年年报披露后，2016、2017、2018 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

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第四节管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。

一、公司财务状况分析

（一）资产状况分析

1 、资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018/6/30		2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	203,638.12	51.03%	242,308.46	56.68%	214,793.95	65.99%	195,476.48	69.13%
非流动资产	195,448.92	48.97%	185,192.71	43.32%	110,701.30	34.01%	87,285.17	30.87%
合计	399,087.04	100.00%	427,501.17	100.00%	325,495.25	100.00%	282,761.66	100.00%

2015 年至 2017 年末，公司资产状况良好，公司资产规模随收入的增长呈稳步上升趋势，2018 年 6 月 30 日公司流动资产和总资产有所下降，主要原因是 2018 年 1-6 月公司处于经营淡季，公司采购、工资费用等经营活动现金支出大于销售产生的现金流入，货币资金和其他流动资产中理财产品有所下降。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司非流动资产的占比逐步提高。

2 、流动资产构成分析

报告期各期末，公司的流动资产具体构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018/6/30		2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	44,137.02	21.67%	59,637.92	24.61%	52,221.81	24.31%	79,589.86	40.72%
应收票据	3,724.19	1.83%	2,304.25	0.95%	2,726.34	1.27%	3,034.13	1.55%
应收账款	120,892.83	59.37%	122,050.15	50.37%	92,558.16	43.09%	63,983.39	32.73%
预付款项	4,824.75	2.37%	3,561.52	1.47%	4,097.36	1.91%	2,549.96	1.30%
应收利息	169.97	0.08%	157.16	0.06%	-	-	-	-
应收股利	11.35	0.01%	11.35	0.00%	-	-	-	-
其他应收款	6,780.26	3.33%	6,149.98	2.54%	4,933.91	2.30%	4,120.57	2.11%
存货	18,525.23	9.10%	17,856.04	7.37%	16,709.89	7.78%	18,573.14	9.50%

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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项目	2018/6/30 金额占比	2018/6/30 金额占比	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
		占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他流动资产	4,572.53	2.25%	30,580.10	12.62%	41,546.47	19.34%	23,625.44	12.09%
流动资产合计	203,638.12	100%	242,308.46	100%	214,793.95	100%	195,476.48	100%

3 、非流动资产构成分析

报告期各期末，公司的主要非流动资产具体构成如下：

单位：万元

项目	2018/6/30	2018/6/30	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	32,498.45	16.63%	19,857.86	10.72%	10,089.01	9.11%	5,758.47	6.60%
长期股权投资	7,378.21	3.78%	11,725.14	6.33%	8,953.31	8.09%	7,705.91	8.83%
投资性房地产	10,695.23	5.47%	8,291.90	4.48%	8,923.79	8.06%	9,218.14	10.56%
固定资产	25,374.46	12.98%	25,206.74	13.61%	22,854.12	20.64%	17,284.18	19.80%
在建工程	-	0.00%	-	-	-	-	10.07	0.01%
无形资产	19,365.27	9.91%	19,120.46	10.32%	20,813.38	18.80%	14,789.65	16.94%
开发支出	4,816.08	2.46%	3,864.46	2.09%	1,029.71	0.93%	2,378.11	2.72%
商誉	70,568.69	36.11%	70,568.69	38.11%	29,462.17	26.61%	24,118.52	27.63%
长期待摊费用	529.81	0.27%	579.88	0.31%	590.05	0.53%	223.21	0.26%
递延所得税资产	9,222.73	4.72%	7,397.61	3.99%	5,787.56	5.23%	5,798.92	6.64%
其他非流动资产	15,000.00	7.67%	18,579.97	10.03%	2,198.20	1.99%	-	-
非流动资产合计	195,448.92	100%	185,192.71	100%	110,701.30	100%	87,285.17	100%

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债总额分别为 102,810.70 万元、99,556.65 万元、 109,818.93 万元和 87,273.69 万元。

1 、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2018/6/30	2018/6/30	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
81,092.53	92.92%	104,595.89	95.24%	93,060.51	93.47%	97,204.94	94.55%
6,181.16	7.08%	5,223.04	4.76%	6,496.15	6.53%	5,605.76	5.45%
87,273.69	100%	109,818.93	100%	99,556.65	100%	102,810.70	100%

报告期各期末，公司无长期借款，非流动负债余额较小，公司流动负债占总负债的比例均在 92%以上。公司的流动负债期末余额主要为往来款、应交税费、期末应付职工薪酬。公司的负债规模、负债结构与公司的经营特点和实际经营状

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况相符。

2 、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018/6/30		2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,000.00	1.23%	590.00	0.56%	-	-	-	-
应付账款	38,330.21	47.27%	42,561.30	40.69%	34,743.41	37.33%	26,201.28	26.95%
预收款项	19,733.06	24.33%	19,438.89	18.58%	25,577.46	27.48%	42,738.52	43.97%
应付职工薪酬	6,572.95	8.11%	14,339.65	13.71%	12,188.38	13.10%	11,718.33	12.06%
应交税费	10,470.50	12.91%	20,630.72	19.72%	15,622.73	16.79%	13,202.93	13.58%
其他应付款	4,985.81	6.15%	7,035.32	6.73%	4,928.53	5.30%	3,343.88	3.44%
流动负债合计	81,092.53	100%	104,595.89	100%	93,060.51	100%	97,204.94	100%

3 、非流动负债构成分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018/6/30		2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延收益	2,322.29	37.57%	3,915.82	74.97%	4,966.18	76.45%	4,308.64	76.86%
递延所得税负债	3,858.86	62.43%	1,307.22	25.03%	1,529.97	23.55%	1,297.12	23.14%
非流动负债合计	6,181.16	100%	5,223.04	100%	6,496.15	100%	5,605.76	100%

（三）偿债及营运能力分析

1 、偿债能力分析

报告期各期末公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2018/6/30	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
资产负债率	21.87%	25.69%	30.59%	36.36%
流动比率	2.51	2.32	2.31	2.01
速动比率	2.28	2.15	2.13	1.82
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利息保障倍数（倍）	19.44	10,177.56	2,221.84	130.66

（1）资产负债率

2016 年，公司销售收入快速增长，导致应收账款增加 28,574.77 万元，增幅

为 44.66%，而年末预收账款大幅度减少，公司资产负债率有所下降。

2017 年，公司销售收入快速增长，导致应收账款增加 29,491.98 万元，增幅

为 31.86%，使流动资产快速增长；另外公司收购赛博兴安形成商誉 44,388.99 万

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元，导致公司非流动资产大幅度增加，而公司负债的增长幅度远小于资产的快速增长，所以 2017 年末资产负债率下降到 25.69%。

2018 年 1-6 月，公司处于销售淡季，采购支出、增值税及企业所得税支出减少，流动负债减少 23,503.36 万元，降幅为 22.47%，而公司负债的减少，导致 2018 年 6 月末资产负债率有所下降。

（2）流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.01、2.31、2.32 和 2.51，速动比率分别为 1.82、2.13、2.15 和 2.28。

2016 年，受销售收入快速增长的影响，公司期末应收账款增长 44.66%，使公司流动资产、速动资产大幅度增加，流动资产、速动资产的增幅大于流动负债的增长幅度，导致流动比率、速动比率上升。

2017 年，随着公司业务规模扩张，流动资产、速动资产和流动负债同时增长，流动资产、速动资产的增长幅度与流动负债的增长幅度基本一致，所以流动比率、速动比率略微保持稳定。

2018 年 6 月末，公司处于销售淡季，采购支出、增值税及企业所得税支出减少，流动负债减少 23,503.36 万元，降幅为 22.47%，而流动资产降幅为 15.96%，所以与年初相比，流动负债的幅度大于流动资产的下降幅度，公司流动比率和速动比率有所上升。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率持续上升，均保持在 1.82 以上，流动性较好，短期偿债风险较低。

（3）利息保障倍数

公司利息支出较低，报告期内，公司利息保证倍数较高，分别为 130.66 倍、 2,221.84 倍、10,177.56 倍和 19.44 倍，公司总体偿债能力较好。

2 、营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

项目	2018/6/30	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
应收账款周转率（次/年、期）	0.61	2.12	2.46	2.47
存货周转率（次/年、期）	1.50	4.59	3.63	3.20

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额。

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（1）应收账款周转率

2015 年至 2017 年，公司应收账款周转率分别是 2.47、2.46 和 2.12，2015 年至 2016 年应收账款基本保持在 2.46~2.47 之间，变动较小。而 2017 年应收账款周转率下降到 2.12，主要是 2017 年末随着合并赛博兴安和公司收入快速增长，应收账款有所增长所致。

2018 年 6 月末，公司应收账款周转率为 0.61，低于年度应收账款周转率，主要原因是公司经营季节性特征显著，上半年处于经营淡季，销售收入占全年比重较小，所以半年度的应收账款周转率小于全年平均水平。

（2）存货周转率

2015 年至 2017 年存货周转率分别是 3.20、3.63 和 4.59，呈逐年上升趋势，主要是公司在报告期内加强存货管理，期末库存商品金额较少，造成存货周转率有所上升。

2018 年 6 月末，公司存货周转率为 1.50，存货周转率较低，主要原因是公司经营季节性特征显著，上半年处于经营淡季，营业成本占全年比重较小。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、营业收入	74,041.64	100%	227,852.53	100%	192,737.04	100%	153,395.82	100%
营业成本	27,340.97	36.93%	79,341.37	34.82%	63,966.63	33.19%	48,325.94	31.50%
税金及附加	1,179.60	1.59%	2,958.44	1.30%	2,198.95	1.14%	2,230.05	1.45%
销售费用	25,446.63	34.37%	56,510.93	24.80%	47,445.50	24.62%	46,500.78	30.31%
管理费用	34,084.03	46.03%	61,626.43	27.05%	55,041.32	28.56%	40,740.81	26.56%
财务费用	-237.97	-0.32%	-305.36	-0.13%	-729.58	-0.38%	-194.96	-0.13%
资产减值损失	794.25	1.07%	10,885.74	4.78%	11,209.09	5.82%	2,745.12	1.79%
投资收益	8,722.55	11.78%	2,347.51	1.03%	-299.50	-0.16%	2,104.88	1.37%
其他收益	6,002.26	8.11%	16,576.11	7.27%	-	-	-	-
营业利润	158.94	0.21%	35,758.60	15.69%	13,305.62	6.90%	15,152.94	9.88%
营业外收入	305.85	0.41%	11,503.26	5.05%	16,871.49	8.75%	14,889.45	9.71%
营业外支出	61.79	0.08%	263.96	0.12%	349.97	0.18%	368.66	0.24%
利润总额	403.00	0.54%	46,997.91	20.63%	29,827.13	15.48%	29,673.73	19.34%
所得税费用	-1,185.31	-1.60%	2,727.32	1.20%	3,707.79	1.92%	4,161.18	2.71%
净利润	1,588.31	2.15%	44,270.59	19.43%	26,119.34	13.55%	25,512.55	16.63%

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项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
归属于母公司所有者的净利润	2,329.87	3.15%	45,189.20	19.83%	26,517.19	13.76%	24,412.72	15.91%

注：根据关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

报告期内，公司按照既定的发展战略，扩展和优化产品结构，优化市场和销

售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。

2015 年，随业务规模增长，公司利润水平提升。通过收购书生电子、合众数据，落实在应用安全、数据安全的业务布局，进一步丰富产品线，打造整体解决方案，发挥整合效应，收入规模大幅上升，公司利润水平实现大幅度上升。

2016 年，公司持续稳健经营，公司的业务规模稳定增长。此外，收购安方高科后，公司进入电磁空间安全新领域，在收入方面较上年同期实现较稳定增长。

2017 年，公司保持快速发展态势，公司盈利水平显著提升。通过收购赛博兴安，进一步丰富公司产品线，加强主营业务的竞争力，公司利润水平实现大幅度增长。

2018 年 1-6 月，公司保持稳定发展趋势，与上年同期相比在收入方面保持稳定增长。

（一）营业收入、成本构成分析

1 、营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	72,882.49	98.43%	225,750.51	99.08%	190,510.59	98.85%	151,411.27	98.71%
其他业务收入	1,159.15	1.57%	2,102.02	0.92%	2,226.45	1.15%	1,984.56	1.29%
合计	74,041.64	100%	227,852.53	100%	192,737.04	100%	153,395.82	100%

公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入两类。其中，主营业务收入由安全网关、安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他等五个部分构成。报告期内，主营业务收入占公司营业收入比重分别为 98.71%、 98.85%、99.08%和 98.43%，主营业务突出。

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公司的其他业务收入主要是房屋租赁收入，金额较小。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
安全网关	27,004.77	37.05%	68,713.94	30.44%	62,346.34	32.73%	50,070.64	33.07%
安全检测	12,270.25	16.84%	49,295.48	21.84%	42,726.22	22.43%	35,575.55	23.50%
数据安全与平台	14,559.73	19.98%	48,085.71	21.30%	36,910.26	19.37%	29,518.77	19.50%
安全服务与工具	8,082.60	11.09%	38,413.04	17.02%	30,597.42	16.06%	16,950.00	11.19%
硬件及其他	10,965.14	15.04%	21,242.34	9.41%	17,930.36	9.41%	19,296.32	12.74%
合计	72,882.49	100%	225,750.51	100%	190,510.59	100%	151,411.27	100%

报告期内，公司主营业务收入构成分析如下：（1）安全网关

安全网关主要是部署于网络边界、出口的安防产品，主要包括防火墙、 NGFW、UTM、VPN 网关、网闸、抗 DDoS 等系列产品，其中 UTM 等产品在国内市场占有率处于第一位。

报告期内，公司安全网关业务实现营业收入 50,070.64 万元、62,346.34 万元和 68,713.94 万元和 27,004.77 万元，在主营业务收入中占 30%以上，是公司收入比重最大的产品类别。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月与上年同期相比收入增长率为 24.52%、10.21%和-18.45%。2016 年、2017 年由于当前网络安全威胁仍然严峻，安全网关销售收入保持较好增长， 2018 年 1-6 月由于军队军工某些大型项目进度延迟，所以安全网关业务的收入有所下降。

（2）安全检测

安全检测主要是部署于网络内部中深层的安防产品，主要包括 IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等系列产品，其中 IDS/IPS 等产品在国内市场占有率处于第一位。

报告期内，公司安全检测业务实现营业收入为 35,575.55 万元、42,726.22 万元、49,295.48 万元和 12,270.25 万元，占主营业务收入比重平均为 21.15%，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月与上年同期相比收入增长率为 20.10%、15.38%和 3.59%，收入增长速度较快。

（3）数据安全与平台

数据安全与平台主要以数据为基础或对象的安管产品，主要包括 SOC、4A、

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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DLP、数据管控、大数据处理分析等系列产品，是公司未来业务扩展的重点领域，其中 SOC、数据安全产品等在国内市场占有率处于首位。

报告期内，公司数据安全与平台业务实现营业收入为 29,518.77 万元、 36,910.26 万元、48,085.71 万元和 14,559.73 万元，占公司主营业务收入比重平均为 20.04%，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月与上年同期相比收入增长率为 25.04%、30.28%和 27.72%，由于大数据和移动互联网的高速增长，与之相关安全服务业务也保持高速增长态势，报告期内数据安全与平台业务的收入增速进一步体现，未来将在公司收入中占据更大的比重。

（4）安全服务与工具

安全服务与工具包括风险评估、监控应急、安全运维、系统支持等服务以及相关工具类产品，公司拥有强大的网络安全专家团队，为客户提供及时有效的网络安全服务。

报告期内，公司安全服务与工具业务实现营业收入为 16,950.00 万元、 30,597.42 万元、38,413.04 万元和 8,082.60 万元，与上年同期相比增长率分别是 11.83%、80.52%、25.54%及 10.55%，占公司主营业务收入比重平均为 13.84%，保持快速增长的态势。

（5）硬件及其他

硬件及其他主要是为用户提供安全解决方案、系统集成项目而使用的第三方软、硬件等，该部分产品市场较为成熟、竞争激烈，采购价格相对稳定。

报告期内，公司硬件及其他业务实现营业收入为 19,296.32 万元、17,930.36 万元、21,242.34 万元和 10,965.14 万元，占公司主营业务收入比重平均为 11.65%，占主营业务收入的比重较小，对公司主营业务影响较小。

2 、营业成本

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	27,062.80	98.98%	78,760.65	99.27%	63,093.24	98.85%	47,804.69	98.71%
其他业务收本	278.17	1.02%	580.72	0.73%	873.39	1.15%	521.25	1.29%
合计	27,340.97	100%	79,341.37	100%	63,966.63	100%	48,325.94	100%

报告期内，主营业务成本占营业成本比重为 98.71%，98.85%、99.27%和

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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98.98%，公司营业成本主要来自主营业务成本，其他业务成本占比很小。

其中，主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
原材料	20,719.04	76.56%	59,607.64	75.68%	48,432.09	76.76%	36,936.19	77.26%
人工成本	4,190.63	15.48%	12,821.57	16.28%	10,157.90	16.10%	8,324.30	17.41%
制造费用	2,153.13	7.96%	6,331.44	8.04%	4,503.25	7.14%	2,544.20	5.32%
合计：	27,062.80	100%	78,760.65	100%	63,093.24	100%	47,804.69	100%

报告期内，原材料成本分别是 36,936.19 万元、48,432.09 万元、59,607.64 万元和 20,719.04 万元，占主营业务成本比重为 77.26%、76.76%、75.68%和 76.56%，主营业务成本的结构保持基本稳定。主营业务成本逐年上升，变动趋势与收入增长情况保持一致。

（二）毛利及毛利率分析

1 、主营业务产品毛利构成分析

报告期内，公司主营业务产品毛利如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
安全网关	20,344.68	44.40%	51,411.13	34.98%	48,530.28	38.09%	39,335.86	37.97%
安全检测	9,349.22	20.40%	38,222.86	26.00%	32,939.44	25.85%	29,096.40	28.08%
数据安全与平台	11,521.45	25.15%	38,072.76	25.90%	29,792.18	23.38%	23,741.84	22.92%
安全服务与工具	3,717.56	8.11%	17,375.75	11.82%	14,250.95	11.18%	10,362.84	10.00%
硬件及其他	886.77	1.94%	1,907.36	1.30%	1,904.51	1.49%	1,069.64	1.03%
合计	45,819.68	100%	146,989.86	100%	127,417.35	100%	103,606.58	100%

报告期内，公司安全网关、安全检测业务毛利贡献较大，数据安全与平台业务的毛利快速增长，公司整体毛利呈逐年上升趋势。

（1）安全网关

报告期内，安全网关业务的毛利分别是 39,335.86 万元、48,530.28 万元、 51,411.13 万元和 20,344.68 万元，占公司整体毛利比重平均为 38.86%，是公司毛利的主要来源。

（2）安全检测

报告期内，安全检测业务的毛利分别是 29,096.40 万元、32,939.44 万元、

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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38,222.86 万元和 9,349.22 万元，与上年同期相比增长率为 29.76%、13.21%、 16.04%及 7.11%，占公司整体毛利比重平均为 25.09%，安全检测业务的毛利水平处于稳定增长态势。

（3）数据安全与平台

报告期内，数据安全与平台业务的毛利分别是 23,741.84 万元、29,792.18 万元、38,072.76 万元和 11,521.45 万元，占公司整体毛利比重平均为 24.34%，随着公司大力拓展数据安全与平台业务，其毛利占公司整体毛利比重持续上升，成为公司盈利能力进一步增强的保障。

（4）安全服务与工具

报告期内，安全服务与工具业务的毛利分别是 10,362.84 万元、14,250.95 万元、17,375.75 万元和 3,717.56 万元，占公司整体毛利比重平均为 10.28%。

（5）硬件及其他

报告期内，硬件及其他业务的毛利分别是 1,069.64 万元、1,904.51 万元、 1,907.36 万元和 886.77 万元，占公司整体毛利比重平均为 1.94%，对公司整体毛利影响较小。

2 、主营业务产品毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务产品毛利率及变动情况如下表所示：

单位：%

							单位：%
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
安全网关	75.34	-0.34	74.82	-3.02	77.84	-0.72	78.56
安全检测	76.19	3.46	77.54	0.44	77.09	-4.69	81.79
数据安全与平台	79.13	0.66	79.18	-1.54	80.72	0.29	80.43
安全服务与工具	45.99	2.75	45.23	-1.34	46.58	-14.56	61.14
硬件及其他	8.09	-0.89	8.98	-1.64	10.62	5.08	5.54
主营业务毛利率	62.87	-2.24	65.11	-1.77	66.88	-1.54	68.43

报告期内，公司主营业务毛利率分别是 68.43%、66.88%、65.11%和 62.87%，其中公司核心产品安全网关和安全检测毛利率较高，保持在 75%以上的水平，但是呈现下降态势；数据安全与平台的毛利率保持在 79%以上，盈利能力较强；安全服务与工具的毛利率水平在 45%以上，且总体呈下降趋势，毛利率由 2015 年的 61.14%下降到 2016 年的 45.23%；硬件及其他产品毛利较小，毛利率较低。

2016 年、2017 年公司主营业务毛利率同比下降 1.54 和 1.77 个百分点，主要

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原因是报告期内原材料成本上升，使公司产品的毛利率出现小幅度下滑。

公司综合毛利率尤其是主要产品的毛利率水平较高，并将随着公司经营规模的进一步扩大，盈利能力和水平将进一步增强。2015-2017 年度公司各产品毛利率变动及未来趋势分析：

（1）安全网关和安全检测毛利率水平变动及未来趋势分析

公司在报告期内安全网关和安全检测毛利率保持在 75%以上，处于较高水平，但总体呈现下降态势。

一方面，安全网关和安全检测产品毛利率水平较高的主要原因是：第一，品牌优势。公司的 UTM、IDS/IPS 等主要产品均取得市场占有率第一的成绩，领导厂商的地位提高了公司该类产品的毛利率水平。

第二，技术优势。公司各安全产品均拥有自主知识产权，并且不断通过研究开发新技术，保持产品的技术领先优势，确保公司能够更好更快地满足客户的需求。

第三，研发优势。公司深耕信息安全行业多年，拥有强大的科研团队，针对新出现的网络安全需求，布局高端产品，不断推出新产品。各产品不断推出更高端产品型号，替代原有产品，以保持价格和毛利率的稳定。

第四，销售渠道优势。公司在全国铺开销售渠道，拥有稳定数量众多的优质客户，并与之建立了长期的信任与合作关系，客户二次采购直接将公司列为优先考虑的厂商，增强了公司的稳定、可持续发展能力，降低了开拓市场的成本。

第五，管理优势。公司运营效率高，管理水平处于行业领先位置，突出的两点是：一是公司采用先进的产品供应链管理，有效降低了采购成本，提高了配送效率。二是公司先进的财务管理系统，有效提升了公司的财务管理能力和水平。

基于对公司状况和优势的深入分析，未来安全网关和安全检测产品的毛利率仍将保持较高水平。

另一方面，随着报告期内原材料成本的逐渐攀升，而安全网关和安全检测业务的销售价格保持基本稳定，所以公司毛利被挤压，毛利率出现下滑态势，随着公司加大研发投入，改进产品质量和服务水平，未来安全网关和安全检测业务毛利率虽然仍然会略微下滑，但仍然能够保持较高水平。

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（2）数据安全与平台毛利率水平变动及未来趋势分析

随着传统软件服务行业二十多年来的不断发展，目前在各细分行业内已经基本形成了较为固定的市场格局，公司的业务增速有所放缓。为把握移动互联网浪潮所带来的市场机遇，实现业务结构优化升级，公司开始积极布局移动互联网领域，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

数据安全与平台业务作为公司积极拓展的新业务，毛利率是公司所有产品最高的，保持在 79%以上，同时收入增长速度最快，2017 年收入增长率为 30.28%。主要原因是公司拥有完善的专业安全产品线和强大的信息安全专家团队，是目前国内能够提供安全服务、安全平台、全系列安全产品的厂商，拥有完备的业务布局，由此在满足客户较大规模的安全建设方案的同时，能够形成公司的整体优势与竞争壁垒。这为公司在大数据安全和移动互联网的发展奠定良好基础，进一步巩固公司的核心竞争力，未来数据安全与平台业务的毛利率将继续保持较高水平。

（3）安全服务与工具毛利率水平变动及未来趋势分析

信息安全服务项目的盈利模式分成两种类型，一类是高端的、复杂的、客户个性化项目，成本较高但多为大额合同；一类是中低端、简单通用项目，单个金额不高，但是项目数量巨大，目前公司安全服务与工具业务毛利率维持在 45% 以上。

2016 年公司安全服务与工具毛利率从 61.14%下降到 46.58%，主要原因是收购安方高科所致，安方高科属于电磁信息安全防护行业，包括抗电磁干扰、介质保护和电磁泄漏防护等，毛利率大约为 25%~30%，公司将其划分为安全服务与工具业务，使安全服务与工具业务的毛利率整体下降。2017 年与 2016 年相比毛利率保持基本稳定，随着未来用户对安全服务重要性和必要性认识的不断提高，安全服务市场的规模将快速增长，预计安全服务与工具的毛利率将保持稳中有升的态势。

（4）硬件及其他毛利率水平变动及未来趋势分析

公司硬件及其他产品类别占公司毛利金额和比例均较小，硬件及其他为第三方外购产品，主要是网络安全解决方案中集成了其他厂商的产品，并且该部分产品市场较为成熟、竞争激烈，因而毛利率也较低，对公司经营状况不会产生较大

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影响。

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比重如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
指标	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	25,446.63	34.37%	56,510.93	24.80%	47,445.50	24.62%	46,500.78	30.31%
管理费用	34,084.03	46.03%	61,626.43	27.05%	55,041.32	28.56%	40,740.81	26.56%
财务费用	-237.97	-0.32%	-305.36	-0.13%	-729.58	-0.38%	-194.96	-0.13%
合计	59,292.69	80.08%	117,832.01	51.71%	101,757.24	52.80%	87,046.64	56.75%

报告期内，公司期间费用分别是 87,046.64 万元，101,757.24 万元、117,832.01 万元和 59,292.69 万元，与上年同期相比增长率分别是 34.70%、16.90%、15.80% 及 10.08%，呈逐年上升趋势。

1 、销售费用

报告期内，公司销售费用及其构成情况如下表所示：

单位：万

元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	16,135.65	63.41%	36,135.57	63.94%	30,649.42	64.60%	29,621.48	63.70%
服务费	2,346.73	9.22%	7,252.80	12.83%	5,089.07	10.73%	4,564.32	9.82%
业务招待费	2,919.50	11.47%	5,665.51	10.03%	5,465.12	11.52%	6,428.29	13.82%
差旅费	1,681.72	6.61%	2,399.04	4.25%	1,972.58	4.16%	1,657.28	3.56%
房租物业费	686.94	2.70%	1,249.34	2.21%	1,173.23	2.47%	1,006.94	2.17%
办公费	190.63	0.75%	616.73	1.09%	486.46	1.03%	608.27	1.31%
邮电通讯费	300.98	1.18%	716.52	1.27%	671.97	1.42%	547.53	1.18%
会议费	215.92	0.85%	492.48	0.87%	437.03	0.92%	611.38	1.31%
误餐费	169.90	0.67%	436.18	0.77%	354.15	0.75%	289.04	0.62%
折旧费	110.23	0.43%	232.81	0.41%	276.91	0.58%	385.30	0.83%
交通费	140.17	0.55%	274.09	0.49%	240.87	0.51%	220.72	0.47%
其他	548.25	2.15%	1,039.86	1.84%	628.69	1.33%	560.23	1.20%
合计：	25,446.63	100.00%	56,510.93	100%	47,445.50	100%	46,500.78	100%

报告期内，随着公司销售规模的扩大，销售费用总体上升，金额分别为 46,500.78 万元、47,445.50 万元、56,510.93 万元和 16,135.65 万元，主要包括职工薪酬、服务费、业务招待费等。销售费用构成总体变化不大，销售费用构成中

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占比最高的是销售人员的工资及福利费用。

2016 年销售费用较 2015 年增加 944.72 万元，增幅为 2.03%，保持较为稳定的水平，主要原因是公司经过多年的经营，销售模式和产品销售渠道均已成熟，市场开拓费用保持平稳，所以公司销售费用总体金额保持较为稳定的水平。

2017 年销售费用较 2016 年增加 9,065.43 万元，增幅为 19.11%，主要原因是 2017 年随着业务规模扩大及并购赛博兴安，销售人员工资增加 5,486.15 万元。 2 、管理费用

报告期内，公司管理费用及其构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研发费用	23,707.76	69.56%	40,177.94	65.20%	36,086.51	65.56%	26,519.82	65.09%
无形资产摊销	4,388.99	12.88%	8,740.67	14.18%	6,961.10	12.65%	5,988.30	14.70%
职工薪酬	3,977.33	11.67%	7,486.06	12.15%	7,066.61	12.84%	4,693.02	11.52%
折旧费	326.80	0.96%	1,065.00	1.73%	813.10	1.48%	639.06	1.57%
房租物业费	523.57	1.54%	906.55	1.47%	680.16	1.24%	299.22	0.73%
服务费	373.67	1.10%	932.75	1.51%	1,278.59	2.32%	837.12	2.05%
税费	12.29	0.04%	630.56	1.02%	735.58	1.34%	476.82	1.17%
业务招待费	142.93	0.42%	404.89	0.66%	398.74	0.72%	271.89	0.67%
办公费	128.13	0.38%	242.13	0.39%	231.03	0.42%	277.47	0.68%
能源费	78.40	0.23%	195.30	0.32%	97.53	0.18%	111.30	0.27%
差旅费	65.57	0.19%	242.28	0.39%	178.48	0.32%	111.45	0.27%
其他	358.60	1.05%	602.32	0.98%	513.89	0.93%	515.34	1.26%
合计：	34,084.03	100%	61,626.43	100%	55,041.32	100%	40,740.81	100%

报告期内，随着公司经营规模扩大，管理费用总体上升，金额分别为 40,740.81 万元、55,041.32 万元、61,626.43 万元和 34,084.03 万元，主要包括研发费用、无形资产摊销、职工薪酬等。2015 年至 2017 年，管理费用占营业收入比重分别是 26.56%、28.56%和 27.05%，保持相对稳定的水平。2018 年 1-6 月，管理费用占营业收入比重为 46.03%，远高于 2015 年至 2017 年的平均水平，主要原因是上半年为公司销售淡季，而管理费用的支出在全年是均衡的，所以上半年管理费用占营业收入比重较高。

公司管理费用主要是研发支出，在报告期内，公司持续加大研发力度投入，公司研究开发费持续上升，导致管理费用总额逐年上升。2016 年，研发费用较 2015 年增加 9,566.69 万元，增幅达 36.07%，主要投入泰合新一代信息安全运营

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中心系统研发项目、工控系列产品研发项目、提供 SaaS 安全服务形态的云子可信云、入侵分析中心（DAC）研发项目、大数据安全管控系统 DSM 项目、新一代防火墙 NGFW 产品研发项目、云管端一体的数据防泄漏项目等。

2017 年，研发费用较 2016 年增加 4,091.42 万元，增幅达 11.34%，主要投入提供 SaaS 安全服务形态的云子可信云、新一代信息安全运营中心系统研发项目、关键信息基础设施安全防护管理平台研发项目、工业互联网安全产品研发项目、新一代云安全资源池研发项目、抗 DDoS 云研发项目、新一代防火墙 NGFW 产品研发项目、物联网安全产品研发项目等。

3 、财务费用

报告期内，公司财务费用及其构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息支出	21.85	-9.18%	-11.70	3.83%	13.43	-1.84%	-405.47	207.98%
减：利息收入	295.24	-124.07%	514.19	-168.39%	794.50	-108.90%	-27.97	14.35%
手续费	8.98	-3.77%	16.81	-5.50%	14.90	-2.04%	9.63	-4.94%
汇兑损失	26.45	-11.11%	203.72	-66.71%	36.59	-5.01%	228.85	-117.39%
合计：	-237.97	100%	-305.36	100%	-729.58	100%	-194.96	100%

报告期内，公司财务费用为-194.94 万元、-729.58 万元、-305.36 万元和-237.97

万元，主要由利息收入和汇兑损失构成。

（四）营业外收入、支出构成分析

1 、营业外收入

报告期内，公司营业外收入及其构成情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置利得合计	0.02	1.32	0.83	0.75
其中：固定资产处置利得	0.02	1.32	0.83	0.75
业绩承诺补偿款	-	11,185.00	-	-
应收账款补偿款	238.54	-	-	-
政府补助	54.99	19.00	16,856.59	14,849.20
其他	12.29	297.94	14.07	39.50
合计	305.85	11,503.26	16,871.49	14,889.45

① 2015 年至 2017 年营业外收入变动情况

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2015 年、2016 年公司营业外收入分别为 14,889.45 万元和 16,871.49 万元，主要为政府补助、增值税退税。公司的政府补助计入当期非经常性损益（详见“第三节财务会计信息”之“三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表”之 “（二）非经常性损益明细表”）。公司及下属子公司自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。

2017 年，根据关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。公司将本年度政府补助金额 16,576.11 万元，在其他收益列示，与以往年度相比，政府补助科目主要构成是增值税退税，随着收入规模增大而增加，与公司业务增长情况一致。

2017 年，公司 2015 年度发行股份购买安方高科 100%股权项目的业绩承诺期届满，根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对手未完成业绩承诺，应该向上市公司支付补偿款 11,185.00 万元，根据相关规定，确认为当期营业外收入。

② 2018 年 1-6 月营业外收入变动情况

2018 年 1-6 月公司营业外收入主要是应收账款补偿款，具体情况如下：

根据 2015 年 3 月 11 日、2015 年 7 月 10 日、2015 年 11 月 3 日公司与于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、补充协议（二），交易对方于天荣、郭林分别并共同就安方高科 2014 年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做出相关承诺。对于安方高科 2014 年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除 2018 年 12 月 31 日前已收回的款项，不包括 2015 年 1 月 1 日之后形成的应收账款，由上市公司聘请审计机构对其在 2018 年 12 月 31 日的情况进行专项统计出具审计报告，交易对方需按约定的比例相应缴纳补偿金。

根据公司与交易对方最新签署的《股权转让协议》及其补充协议，对应收账款补偿金额计算，以安方高科 2014 年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除 2017 年 12 月 31 日前已收回的款项，不包括 2015

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年 1 月 1 日之后形成的应收账款，取截止 2017 年 12 月 31 日尚未收回应收账款账面价值计算，假设 2018 年度未收到任何以上应收账款的回款，模拟账龄由 2017 年 12 月 31 日延长至 2018 年 12 月 31 日。

因此，交易对方于天荣、郭林应补偿的应收账款金额为 238.54 万元，其中于天荣应支付人民币 131.20 万元，郭林应支付人民币 107.34 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，补偿义务人于天荣、郭林已支付全部应收账补偿金，已经全部履行应收账款补偿责任。

2 、营业外支出

报告期内，公司营业外支出及其构成情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损失合计	48.53	39.97	92.02	12.53
其中：固定资产处置损失	48.53	39.97	92.02	12.53
对外捐赠	10.00	202.50	234.00	208.00
其他	3.25	21.49	23.96	148.13
合计	61.79	263.96	349.97	368.66

报告期内，公司营业外支出分别为 368.66 万元、349.97 万元、263.96 万元和 61.79 万元，全部计入当期非经常性损益。

（五）其他利润表项目分析

1 、资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失及其构成情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年	2015 年
坏账损失	307.34	4,932.66	4,842.52	2,095.34
存货跌价损失	486.91	992.81	143.89	222.44
可供出售金融资产减值损失	-	700.00	25.00	-
长期股权投资减值损失	-	-	-	427.35
商誉减值损失	-	3,282.47	6,197.68	-
无形资产减值损失	-	977.79	-	-
合计：	794.25	10,885.74	11,209.09	2,745.12

报告期内，公司资产减值损失为 2,745.12 万元、11,209.09 万元、10,885.74

万元和 794.25 万元。公司资产减值损失主要由计提坏账及商誉减值引起。其中 2016 年商誉减值损失 6,197.68 万元、2017 年商誉减值损失 3,282.47 万元，主要

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是安方高科未达到收购时评估报告盈利预测数，根据评估师出具的商誉减值评估报告，计提商誉减值损失。2017 年计提可供出售金融资产减值损失，主要是广州优逸网络科技有限公司常年亏损，目前已基本停止运营，公司将所持有的 12.28%股权，共计 700.00 万元计提减值损失。2017 年商誉减值损失 3,282.47 万元，主要是安方高科 2017 度扣除非经常性损益后亏损 16.97 万元，根据评估师出具的商誉减值评估报告，计提商誉减值损失；由于安方高科连续两年亏损，存在资产减值迹象，公司聘请评估师对安方高科的专利进行减值测试，根据评估师的减值测试结果，计提无形资产减值损失 977.79 万元。

2 、投资收益分析

报告期内，公司投资收益分为 2,104.88 万元、-299.50 万元、2,347.56 万元和 8,722.55 万元。投资收益及其构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益	-47.28	248.33	-1,490.01	-447.36
处置长期股权投资产生的投资收益	-	1,449.64	-	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	238.24	1,306.75
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	-	28.20	-	-
理财产品收益	397.25	621.35	952.27	1,245.49
长期股权投资转为可转换金融资产产生的投资收益	8,372.58	-	-	-
合计：	8,722.55	2,347.51	-299.50	2,104.88

公司 2015 年投资收益为 2,104.88 万元，主要构成是处置持有的南京翰海源信息技术有限公司取得收益、理财产品投资收益。

公司 2016 年投资收益同比减少 2,404.38 万元，主要原因是权益法下确认联营公司恒安嘉新和天诚星源亏损分别是 808.67 万元和 630.69 万元；处置可供出售金融资产取得的投资收益从 1,306.75 万元下降到 238.24 万元，公司原持有川陀大匠 15%股权，2016 年收购其他股东持有的 85%股权后，川陀大匠成为公司全资子公司，原先持有的 15%股权按公允价值计量，确认投资收益 238.24 万元；以及理财产品收益同比减少。

公司 2017 年投资收益同比增加 2,647.02 万元，主要原因是联营公司盈利产生投资收益 248.33 万元，权益法核算的长期股权投资收益较上年增加 1,738.34 万元；处置所持有的天诚星源 33.44%的股权等产生投资收益 1,449.64 万元。

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2018 年 1-6 月，公司的参股公司恒安嘉新对章程及董事会进行调整，根据调整后的章程，公司不再对恒安嘉新具有重大影响。根据《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》相关规定，公司将对参股公司恒安嘉新会计核算方法，由长期股权投资转换为可供出售金融资产，会计核算方法改变应确认相应投资收益 8,372.58 万元。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益发生额分别为 4,095.91 万元、1,743.19 万元、 13,101.82 万元和 9,153.91 万元。（详见“第六节财务会计信息”之“四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（二）非经常性损益明细”），报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 20,316.80 万元、 24,774.00 万元、32,087.38 万元、-6,824.04 万元。

公司报告期内非经常性损益及其分别占利润总额和净利润的比例如下：

单位：%

				单位：%
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非经常性损益/利润总额	2,271.43	27.88	5.84	13.80
非经常性损益/净利润	576.33	29.59	6.67	16.05

2015 年，公司收到计入当期收益的政府补助 2,746.25 万元计入非经常性损益，使公司非经常性损益发生金额较大，占利润及净利润比重较高。

2017 年，公司 2015 年度发行股份购买安方高科 100%股权项目的业绩承诺期届满，根据业绩补偿协议，交易对手向上市公司支付业绩承诺补偿款 11,185.00 万元，使公司非经常性损益金额较大，占利润和净利润比重较高。

2018 年 1-6 月，由于公司经营季节性特征显著，上半年经营淡季公司扣非后净利润处于亏损状态。2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月扣非后归母净利润为 -2,364.30 万元和-6,824.04 万元，2018 年 1-6 月扣非后归母净利润较同期相比下降 4,459.74 万元，降幅为 188.63%。其中公司 2018 年 1-6 年实现净利润 1,588.31 万元，较 2017 年 1-6 月增长 1,981.56 万元，主要原因是 2018 年上半年公司确认对恒安嘉新的投资收益 8,372.58 万元,同时公司进一步加强新产品开发，使得 2018 年 1-6 月研发费用较 2017 年 1-6 月上升 5,051.49 万元，综合上述两大主要因素的影响，公司 2018 年 1-6 月净利润有所增长。

由于公司对恒安嘉新的投资收益 8,372.58 万元为非经常性损益，不会影响扣

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非后归母净利润。因此，公司 2018 年 1-6 月扣非后归母净利润出现下降的主要原因是 2018 年 1-6 月的研发费用较 2017 年 1-6 月相比上升 5,051.49 万元。2018 年 1-6 月构成公司净利润的主要是非经常性损益，所以 2018 年上半年非经常性损益占利润和净利润的比重较高，达到 576.33%，随着下半年公司经营业绩的改善，预计 2018 年度全年仍将保持较高盈利水平。

三、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-28,706.91	44,424.79	9,474.30	41,709.24
投资活动产生的现金流量净额	13,168.80	-50,912.87	-41,296.21	19,395.91
筹资活动产生的现金流量净额	-4,635.30	7,163.22	4,021.43	-7,740.70
现金及现金等价物净增加额	-20,157.50	625.29	-27,801.22	53,364.54

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 41,709.24 万元、9,474.30 万元、44,424.79 万元和-28,706.91 万元。2016 年，公司营业收入增长，导致相应的应收账款增加，同时公司项目预收款有所减少，使公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 32,234.94 万元。

2017 年，主要受公司营业收入增长，与此同时现金回款速度较快，公司经营活动现金流量净额同比增加 34,950.49 万元。

2018 年 1-6 月，公司销售具有显著的季节性特征，上半年销售商品收到现金 84,386.77 万元，而经营性采购支出、工资费用、税费等支出 123,607.90 万元，因此公司上半年的经营活动净现金流量为-28,706.91 亿元。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 19,395.91 万元、 -41,296.21 万元、-50,912.87 万元和 13,168.80 万元。2016 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、购买理财产品及并购支付的现金增加，导致投资活动产生的现金流量净额同比减少 60,692.12 万元。

2017 年，公司当期投资活动产生的现金流量净额为-50,912.87 万元，主要是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及并购支付现金所致。

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其中公司为收购赛博兴安 90%股权的现金对价共 19,305.00 万元；对 Farsight Security,INC 投资获得 5%的股权，投资额为 1,306.84 万元；投资 Cloudminds Inc. 获得 2.39%的股权，投资额为 6,534.20 万元；对长沙智为增资 2,500.00 万元，持股比例由 25%上升到 30%。

2018 年 1-6 月，公司将到期理财产品回收后，投入生产经营中，理财产品的总额从 2017 年 12 月 31 日的 30,160.00 万元下降到 2018 年 6 月 30 日的 3,150.00 万元，因此在扣除购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金之后，投资活动产生的现金流量净额为 13,168.80 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

2015 年，主要因公司偿还到期债务，筹资活动现金流量净额为-7,740.70 万元。2016 年，公司收到收购安方高科、杭州合众项目的配套募集资金款，现金流入金额较大，导致当期筹资活动现金流量净额为 4,021.43 万元。2017 年，收到发行股份购买赛博兴安 90%股权的配套募集资金款，现金流入金额较大，导致当期筹资活动产生的现金流量净额为 7,163.22 万元。

2018 年 1-6 月，公司支付 2017 年度现金分红款 4,505.31 万元，因此筹资活动现金流量净额为-4,635.30 万元。

四、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

近些年，启明星辰的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化的安全能力建设上。通过与公司在全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。公司将继续按照既定的发展战略，扩展和优化产品结构，优化市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。

（一）深耕网络安全市场，加强市场渗透，提升市场竞争力

公司将在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用/业务安全、密码/ 加密等多个信息安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案。针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。

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公司于 2017 年启动智慧城市安全运营业务，当年末成都安全运营中心正式启用开通运营。2018 年，陆续将有更多省市的安全运营中心投入建设。城市安全运营业务是公司专门为智慧城市信息化建设和运行配套打造的一揽子高端安全服务，为智慧城市的安全运转保驾护航。此项业务将开启新的安全服务市场和新的利润增长点，是公司业务升级转型的重大举措，此项业务的有效开展将逐步推动公司服务收入的增长，并有望于 3-5 年后形成规模，进一步强化公司市场竞争力。

（二）保持核心技术研发力度，积极应对信息化新技术挑战

公司将继续保持对核心技术研发力度，紧密跟进云计算、大数据、移动互联、工业互联网、物联网、智慧城市、智能制造等新领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品升级换代、新产品市场投放及业务模式创新。保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。

面对信息化新技术的挑战，在新型安全检测/防御、大数据处理与分析、数据安全、工业互联网安全、移动终端安全、云计算和虚拟化安全等新技术领域继续保持研发力度，为政务云/专有云/行业云、态势感知、智慧城市、关键基础设施安全保障等新的用户需求加强解决方案的设计和开发。

（三）加强内部管理，推进组织革新，提升运营效率

公司持续加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。不断加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。同时，通过产、学、研、用兼多方面多种形式的合作，为企业构建外围能力资源，协同推进企业与行业发展。

根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提高公司治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产 /工程/服务外包等系列举措，合理控制成本，提高运营效率。积极进行组织革新，进一步贴近市场和用户，未来公司将进一步优化前中后场的业务结构和管理机制，根据不同行业客户的需求，开发贴近需求的整体解决方案，在细分市场做深做透。

（四）提高国内市场份额，进一步开拓国际市场

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公司以资本市场为依托，按照业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或投资、并购战略，构建开放合作的产业生态圈，进一步扩大公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。

继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络，进一步开拓国际市场，扩展公司收入来源渠道。

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第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 104,500.00 万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目	9,200	5,700	3,500
杭州安全运营中心建设项目	28,000	13,500	14,500
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	47,300	37,300	10,000
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	50,500	33,000	17,500
补充流动资金	15,000	15,000	-
合计	150,000	104,500	45,500

在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行适当调整。

募集资金到位后，若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次募集资金投资项目的实施主体为公司及其全资子公司，除补充流动资金外，其他募集资金投资项目在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额并使用募集资金对各实施主体进行增资，各实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。

二、本次募集资金的必要性

（一）信息安全威胁愈演愈烈，安全保障升级刻不容缓

随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己

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的信息网络，并与 Internet 相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位越来越重要。近几年来，针对政府、科研机构、关键基础设施的窃密、破坏行为层出不穷，APT（Advanced Persistent Threat，高级持续性威胁）攻击、木马远程控制、0day 攻击（0day 通常指还没有补丁的漏洞，而 0day 攻击指利用这种漏洞进行的攻击）、社会工程攻击、网络钓鱼等高级威胁严重影响到政府信息安全。

棱镜门事件以后，国务院新闻办互联网新闻研究中心发布了一份名为《美国全球监听行动纪录》的报告显示，我国几乎所有的电子重要信息均暴露在美国的监控之下，国家安全形势严峻，提升安全投入刻不容缓。

美国针对中国及全球的监视行为

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资料来源：《美国全球监听行动纪录》

当前随着我国互联网普及，联网终端与系统数量高速增长，相对应的网络安全投入严重不足，导致近几年国内安全事件呈井喷式增长，2015 年增长约 126%，突破 12 万件，给企业和整个社会带来巨大的经济损失。2017 年，国家计算机网络应急技术处理协调中心共接收境内外报告的网络安全事件 103,400 起，较 2016 年下降 17.71%.接收的网络安全事件中，排名前三位的分别是漏洞事件（占 33.9%）、网页仿冒事件（占 24.3%）和恶意程序事件（21.8%）。

2012-2017 年我国网络安全事件数量及增长率

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数据来源：CNCERT/CC

随着国内网络安全事件频发，近些年各级政府和企事业单位在网络建设的过程中投入大量资金购买专业的网络安全产品和服务，但在实际操作过程中还存在缺乏专业使用人员、部署安全产品无效、处理问题不及时等问题，为最大发挥网络安全产品的价值，提升网络安全事件的防御能力，启明星辰顺应网络安全运营发展趋势，建立区域安全运营中心，将政府和企事业单位的网络安全业务进行集中托管，为客户提供有效的整体安全服务，通过专业的安全运维人员和专家分析团队为客户提供 7*24 小时的安全监测和感知能力，并且在各个城市安全运营中心间建立横向沟通机制，在各个运营中心的系统层面建设威胁情报传递功能，建立安全事件的快速应急响应体系，从而有效提高应对网络安全事件的防御能力，保障政府机构和企事业单位的信息系统正常、持续运行。

网络安全运营行业发展趋势

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（二）智慧城市建设高速发展，亟须安全保障能力同步升级

2014 年经国务院同意国家发改委、工信部等 8 部委联合发布《促进智慧城市健康发展的指导意见》其中意见指出到 2020 年建设一批智慧城市，并且要求智慧城市发展实现网络安全长效化机制。使得国内智慧城市建设迅速走上快轨道，成为增强城市综合竞争力、打造区域经济发展新引擎、破解城市发展难题的新抓手。

我国住建部、发改委、工信部等重要部门均参与智慧城市试点规划，截至 2015 年共规划了 686 个试点，试点城市将经过 3-5 年的创建期，住建部将组织评估，对评估通过的试点城市(区、镇)进行评定，评定等级由低到高分为一星、二星和三星，由此促进产业快速发展。

中国智慧城市试点城市统计

试点年份	部位名称	试点名称	试点数量
2012	住建部	国家智慧城市试点（第一批）	90
	科技部和国家标准委	智慧城市技术和标准试点	20
2013	住建部	国家智慧城市试点（第二批）	新增试点103个扩大试点9个
	工信部	国家信息消费试点（第一批）	68
	国家测绘地理信息局	智慧城市时空信息云平台试点（第一批）	10
	工信部	基于云计算的电子政务公共平台试点示	77

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试点年份	部位名称	试点名称	试点数量
		范
2014	住建部	国家智慧城市试点（第三批）	新增试点84个扩大试点13个专项试点41个
	工信部	国家信息消费试点（第二批）	36
	国家测绘地理信息局	智慧城市时空信息云平台试点（第二批）	10
	国家发改委	信息惠民国家试点城市	80
	工信部与国家发改委	宽带中国示范城市（城市群）	39
	国家发改委	宽带乡村试点工程（一期）	6
	总计	7 类试点	686 个试点

数据来源：住建部、工信部、国家发改委、国家测绘地理信息局、科技部和国家标准委

智研咨询报告研究表明 2014 年，中国智慧城市 IT 投资规模达 2,060 亿元，较 2013 年同期增长 17.0%；2015 年，中国智慧城市 IT 投资规模达 2,480 亿元，较 2014 年同期增长 20.4%。预计 2017 年中国智慧城市 IT 投资规模将达到 3,752 亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 31.12%，2021 年 IT 投资规模将达到 12,341 亿元。

2017-2021 年中国智慧城市 IT 投资规模预测

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单位：亿元
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数据来源：智研咨询

尽管我国政府机构、行业企业、科研单位等实体组织做了大量行之有效的工作，但智慧城市在信息安全层面仍存在一些问题和风险，例如：  智慧城市数据安全风险

智慧城市中存储了海量城市数据信息，涉及政务、医疗、社保、交通等行业，而智慧城市的核心之一便是不同行业之间多元数据的共享与融合。如何确保海量数据在融合与使用过程中居民个人隐私信息、企业和政府敏感数据不被入侵篡改

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和肆意泄露，有效保障智慧城市大数据安全，无疑是智慧城市建设过程中面临的艰巨任务。

 物联网技术安全风险

众所周知，绝大部分物联网设备在安全性上十分脆弱，甚至不具备任何自我保护能力：首先是无人值守的各类传感器很容易受到外界环境或人为的破坏影响而失去效用；其次是家用路由器、智能电视、智能冰箱等智能家居系统，以及智能监视器、医用联网设备、工业控制联网设备等甚至没有任何安全防护措施，极有可能因自身漏洞受到恶意攻击停止服务，或被利用发起分布式拒绝服务（DDoS）攻击；最后是物联网设备在通过无线网络传输信息时存在被干扰、截获或破解的安全威胁。

 智慧城市关键技术存在失控风险

智慧城市高度集成了物联网、云计算、大数据、移动互联网等众多新形态的信息通信技术，是一项复杂的大型系统集成工程。其中涉及到的芯片技术、通信技术、软件系统等关键技术我国科技界还没有完全掌握，其中隐藏着大量的潜在风险。这对于智慧城市运营管理而言，面临的安全风险和隐患之大不可想象。

区域安全运营中心的设立，可以近距离的为智慧城市发展提供安全保障，通过高效、专业的网络安全服务，让整个城市的运行更加安全、顺畅。所以，智慧城市的迅速发展为启明星辰区域安全运营中心的成功提供了良好的契机。

（三）网络安全法贯彻实施，促进技术及运营方式创新

《网络安全法》的发布与实施让信息安全产业从满足行业的合规要求上升到满足国家的法律要求，未来安全产业的加速发展是大势所趋。《网络安全法》2016 年 11 月发布，2017 年 6 月正式实施，作为我国网络安全领域的首部基础性和综合性保障法，第二十一条明确要求“国家实行网络安全等级保护制度”。换句话说，网络安全运营者如果不满足等级保护制度要求就是违法。《网络安全法》第三章用了近三分之一的篇幅规范网络运行安全，特别强调要保障关键信息基础设施的运行安全。关键信息基础设施是指那些一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的系统和设施。网络运行安全是网络安全的重心，关键信息基础设施安全则是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。为此，《网络安全法》强调在网络安全等级保护制度的基础上，对

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关键信息基础设施实行重点保护，明确关键信息基础设施的运营者负有更多的安全保护义务，并配以国家安全审查、重要数据强制本地存储等法律措施，确保关键信息基础设施的运行安全。网络安全行业由合规驱动转变为强制驱动，根据“谁主管，谁负责，谁运营，谁负责”的原则，同时鉴于数据的保密性要求与维护便利需求，当地政府和企业要求在其所辖区域内提供数据的存储、使用和服务。只有在辖区范围设立独立安全运营中心，才能满足客户对于数据安全、业务安全的需求，也能保障在遇到突发安全问题时，及时做出快速反应。

（四）网络安全人才数量和素质提升的需要

1、中国网络安全人才匮乏

根据智联招聘发布的 2017 年的《网络安全人才市场状况研究报告》的数据显示，2017 年上半年，通过智联招聘发布的网络安全岗位招聘需求，较 2016 年上半年同比增长了 232%。但根据教育部 2015 年发表的《中国教育概况》的数据显示，2015 年，全国共有普通、成人高等学校 2,852 所，但开设《信息安全》相关专业的院校仅有 64 所，占比仅为全国高等学校总数的 2.19%。网络安全专业的学生培养滞后于市场的需求。

2015 年开设《信息安全》相关专业的院校占比

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数据来源：《中国教育概况-2015 年全国教育事业发展情况》

随着互联网技术的应用进一步普及，加上《网络安全法》、网络安全等级保护制度的强力推动，国内广大政企机构将会迅速形成对网络安全人才的紧迫需求。东南大学网络空间安全学院常务副院长程光在接受澎湃新闻采访时称，根据

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我国医生、护士对应全国总人口的比例来计算，我国网络安全人才缺口是 70 万；而以我国警民比例作为参考的话，计算出的结果大概在 70-140 万之间。

整个信息安全市场面临巨大的人才缺口，如果不能增加人才供给量，未来网络安全人才缺口将越来越大。

2、网络安全市场专业安全分析人才匮乏

目前，安全行业内人才培养偏重两类。第一类是大专院校培养的科班出身的安全人才，偏重于各类安全理论知识，缺乏应用经验；第二类是各类攻防演练平台培养的安全人才，偏重于攻击渗透，但缺乏安全事件分析、防御方面的体系化能力。专业的安全分析师十分稀缺，且集中在专业的网络安全公司，一些政府机构和其他领域企业难以获得这方面的人才。

整个信息安全市场面临巨大的人才缺口，如果不能够增加人才供给量，未来网络安全人才缺口将越来越大。网络安全培训中心的建立，可以不断地为企事业单位和国家培养网络安全人才，满足市场需求。

（五）公司战略发展的需要

建立区域安全运营中心和网络安全培训中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。

近些年，启明星辰的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化的安全能力建设上。通过与启明星辰在全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络独立安全运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。

建立独立安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在该省份的市场份额以及网络安全服务能力，能够更深刻理解和掌握客户的需求，快速抓住市场先机，完成战略布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。建立网络安全培训中心，不仅能够为客户提供更多专业的人才，还能够向社会供应人才，增强国家网络安全防护能力，从而提升启明星辰的品牌影响力。

三、本次募集资金的可行性

（一）网络安全市场行业痛点多，市场潜力巨大

由于各行业对网络系统的依赖越来越强，攻击造成的业务停止服务的危害、

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以及公民个人信息为代表的数据泄露、损毁所造成的影响越来越大，甚至在某些情况下，安全事件会直接导致公民生命安全受到威胁；但是深入的分析，现有的安全解决方案还是基于传统的产品部署模式和服务模式，不足以面对不断升级的网络安全攻击行为。

2017 年 5 月，应对 WannaCry 勒索病毒的威胁时所采用的方法，与十余年前应对冲击波、震荡波蠕虫病毒时的手段并未有本质的区别，还是依靠断网、单机查杀病毒去处理，从造成这种现象的原因分析看，主要在以下几个方面：

 在网络运营者一侧的问题

各类机构在网络建设的过程中采购了大量安全产品，但是缺乏专业使用人员，导致无法确认安全产品是否在正常发挥作用；安全产品的无效部署带来虚假的安全感，可能会因为问题处理不及时，反而造成的损失会更高。

 在安全设备厂商一侧的问题

安全厂商在新技术领域不断研究推出新型产品，如最近结合威胁情报、大数据分析推出的相关态势感知类、高级威胁防御类产品，但是此类产品对于前端使用人员的要求不是降低，而是更高；产品距离用户需求非但没有拉近，而是更远。  传统网络安全服务的局限

传统的安全服务是安全评估、渗透测试、安全咨询类服务，此类服务都是基于年度或单次的安全服务，只能在某个阶段对某一特定系统的安全状态进行评价，无法持续的进行监测以应对持续的来自内外部的威胁。

相对于传统安全运营，独立安全运营可以利用云计算、大数据等先进技术为当地的客户提供高效的态势感知、威胁溯源、安全监测、安全响应、应急处置安全咨询、人才建设等全天候托管式安全运营服务，可以有效缓解政府、企业网络安全运营人员短缺和能力不足的问题，通过集中、持续的网络安全监测，提高政府、企业面对网络安全突发事件的应急能力，减少损失，从而有效缓解长期困扰客户网络安全运营的难题。

（二）国家相关政策的大力支持

近年来，国家出台了大量的法律、法规，旨在推动网络安全市场的健康有序发展，为安全运营中心的建立，提供了政策支持。下表中列出了近三年发布的重要政策，具体情况如下：

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信息安全相关法规政策

名称	发布机构	发布时间	相关内容
《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》	中央网信办、证监会	2018.3	充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展。加快扶持培育一批自主创新能力强、发展潜力大的网信企业在主板、中小板和创业板实现首次公开发行和再融资。拓宽债券融资渠道，支持符合条件的网信企业发行公司债券、可转换债券等。
《一流网络安全学院建设示范项目管理办法》	中央网络安全和信息化领导小组办公室、教育部	2017.8	提出在2017 年至2027 年实施一流网络安全学院建设示范项目，建成4至6所“国内公认、国际上具有影响力和知名度”的网络安全学院的目标。
《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》	国家互联网信息办公室	2017.7	地市级以上人民政府应当将关键信息基础设施安全保护工作纳入地区经济社会发展总体规划，加大投入，开展工作绩效考核评价。
《中华人民共和国网络安全法》	全国人大常委会	2016.11	从法律层面进一步界定关键信息基础设施范围，明确提出国家实行网络安全等级保护制度，指出网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任。该法是我国第一部全面规范网络空间安全管理方面问题的基础性法律。
《中华人民共和国国家安全法》	全国人大常委会	2015.7	以法律的形式确立了中央国家安全领导体制和总体国家安全观的指导地位，明确了维护国家安全的各项任务，建立了维护国家安全的各项制度，对当前和今后一个时期维护国家的主要任务和措施保障作出了综合性、全局性、基础性安排。

资料来源：整理于公开资料

（三）启明星辰是国内信息安全领域的领军企业

1 、产品线充裕完备，多领域位居首位

公司成立于 1996 年，是国内少数拥有完全自主知识产权的网络安全软/硬件产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。

公司拥有完善的专业安全产品、专业安全服务及解决方案，安全产品横跨了防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、VPN、安全内容管理等主流的信息安全专业产品，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。安全服务包

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括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等。其中入侵检测/入侵防御（IDS/IPS）、统一威胁管理（UTM）、安全管理平台系统（SOC）均取得市场占有率第一的成绩（数据来源：赛迪报告），同时在运维安全审计产品、漏洞扫描与管理系统产品、安全服务方面保持市场领先地位。随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决方案。

启明星辰主要产品

	启明星辰主要产品
产品类别	说明
安全网关	部署于网络边界、出口的安防产品，主要包括防火墙、NGFW、UTM、 VPN网关、网闸、抗DDoS等
安全检测	部署于网络内部中深层的安防产品，主要包括IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等
数据安全与平台	以数据为基础或对象的安管产品，主要包括SOC、4A、DLP、数据管控、大数据处理分析等
安全服务与工具	包括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等服务以及相关工具类产品
硬件及其他	为用户提供安全解决方案、系统集成项目而用到的第三方软、硬件等

2 、公司在行业中具有技术服务优势

在安全攻防技术领域，公司已经达到国际先进水平，拥有多年积累的丰富的攻防技术核心知识库，IDS/IPS 攻击特征库、漏洞库、蠕虫机理、审计的行业规则库等已经成为公司的核心技术能力，有力支持了公司各相关产品的研发，并为公司持续保持技术优势以及今后的发展打下坚实基础。

雄厚的技术实力使得公司成为国内信息安全领域国家级重点科研项目的主要承担者之一，拥有国家级网络安全技术研发基地，获得百余项自主知识产权，填补了国家多项空白，处于业界领先地位。

秉承最佳实践的理念，在启明星辰 TSP（诚信的安全产品、安全服务、安全解决方案提供商）理念的指导下，在公司系列安全产品大规模部署和使用的基础上，多年来启明星辰已经承担了千余项大中型信息安全风险评估、安全管理与监控、安全管理咨询、应用系统安全性分析、安全运维等方面的安全服务工程，以及近百项重点国家项目。结合国际先进的安全事件预警与响应经验，经过在政府、电信、金融、能源、交通、传媒、教育、军队、军工等数百家重点行业客户单位的长时间实践，启明星辰已经形成一套全面、细致的专业安全服务体系，并成为

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国内有实力的安全服务提供商。

3 、公司的技术积累为募投项目奠定实施基础

公司以泰合安全管理平台（SOC）为基础工具，汇集专业 M2S（远程托管式安全服务）运营经验、云子可信云、检测漏扫等工具化产品、区域服务力量构成的专业安全分析和应急响应团队等长期积累的核心资源，联合外部的威胁情报伙伴，依托在安全服务领域深厚的技术积累和丰富的时间经验，为客户提供全天候托管式态势感知、威胁溯源、安全监测、安全响应、应急处置、安全咨询、人才建设等全天候托管式安全运营服务。

2002 年，启明星辰泰合安全管理平台（SOC）以 IT 资产为基础，以业务信息系统为核心，以客户体验为指引，从监控、审计、风险和运维四个维度建立了一套可度量的统一业务支撑平台，使得各种用户能够对业务信息系统进行可用性与性能的监控、配置与事件的分析审计预警、风险与态势的度量与评估、安全运维流程的标准化、例行化和常态化，最终实现业务信息系统的持续安全运营。2017 年 12 月，全球权威的 IT 咨询机构 Gartner 发布 2017 年度信息安全与事件管理（SIEM）魔力象限报告，启明星辰泰合安全管理平台（SOC 平台）凭借技术实力与市场执行能力成功入围（中国安全厂商首次在 SIEM 领域入围）。根据赛迪报告，从 2008 年至今，启明星辰的泰合安全管理平台已经连续 10 年位居中国市场占有率第一名。

2005 年，启明星辰成立 M2S 运营中心，创建了专业的 M2S 安全服务体系，开展远程托管式安全服务。M2S 安全服务体系是启明星辰根据新一代安全趋势 “ ” 的特点，提出以人为本的实时安全过程。M2S 安全服务体系是能够进行全面防范、即时监测、专家响应的一个实时安全过程。它具体包括以下含义：M2S （Managed Monitoring Services），它强调了启明星辰专业的监控技术与服务； MSS（Managed Security Services），它体现了启明星辰与国际通用托管式安全服务的融合；MtoS（Management To Security ），它阐明了启明星辰倡导的“通过管理达到安全”的理念。M2S 是在启明星辰公司 TSP（诚信的安全产品、安全服务、安全解决方案提供商）理念的指导下，在公司系列产品大规模部署和使用的基础上，在 30 余项国家重点项目的沉淀下，结合国际上先进的安全事件预警与响应经验，在电信、政府、金融、电力、军队等上百家客户单位经过长期的实践，形

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成的一套全面、细致的服务体系。M2S 服务理念包含应急救援、评估诊断、全心看护、专家咨询四大方面，其服务主要包括 M2S 国际化管理咨询服务、M2S 安全风险评估服务、M2S 安全管理监控服务以及 M2S 专家型应急响应。

2016 年，启明星辰推出了云子可信 SaaS 云，云子可信是启明星辰自主研发的一款专业的企业终端安全云平台，基于 SaaS 云端服务提供完善的安全产品线，覆盖互联网安全、企业内网安全、终端安全、移动终端安全、数据安全等多个方面。中小微企业客户不需要购买服务器、带宽，也无需配备专业安全运维人员，只要接入互联网，即可获取该平台的所有安全服务。云子可信云具有高效的服务效率、较低的维护投入、一站式解决、全方位的安全保障、品牌保障、专业服务团队等突出特点，能够有效保障数量众多的中小微企业的信息安全，高效进行中小微企业网络管理。

4 、公司的良好盈利能力为战略性扩张打下基础

自成立以来，启明星辰销售业绩已连续多年保持高速增长。年度财务审计报告显示，截止到 2017 年 12 月 31 日，公司及其权益核算的合资公司总资产 42.75 亿元，净资产 31.77 亿元。近三年来，总资产保持稳定的增长态势。

2012-2017 年启明星辰资产总额与增长率

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数据来源：启明星辰年度审计报告

2017 年，启明星辰实现营业总收入 22.8 亿元，利润总额 4.70 亿元。近五年来，营业收入保持持续增长，2012 年到 2017 年收入复合增长率为 25.64%，利润也呈增长趋势，利润复合增长率为 31.96%，公司财务状况良好。 2012-2017 年启明星辰营业收入总额、利润及增长率

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数据来源：启明星辰年度审计报告

显而易见，启明星辰的良好盈利能力为战略性扩展打下基础。 5 、公司在网络安全培训方面具有丰富的经验

1996 年，启明星辰集团培训认证部成立，是国内最早的安全培训机构之一。 1999 年 3 月，启明星辰公司与 ICSA（国际计算机安全协会）和国家信息中心共同策划，编著了网络安全系列丛书，共 300 万字左右，由清华大学出版社出版。启明星辰先后承担过国家各部委、教育、电信、金融、能源等行业的安全培训工作。截至 2018 年 6 月底，启明星辰集团培训认证部为各行业客户培养了累计达 21,700 名安全技术和管理人员；参与组织的国家级重大升级竞赛 58 次，培训安全竞赛获奖人员过百人；为各大部委及行业客户做安全培训项目 850 余例。在安全培训领域多年的专注与耕耘使其先后获得优秀开拓团队奖、中国通信企业协会通信网络安全专业委员会颁发的优秀支撑单位奖。经过多年的发展和实践，启明星辰培训部获得了国内外多项培训资质，包括国家信息安全测评授权培训机构（CISP）、（ISC）²官方授权培训服务商（国际注册信息系统安全专家 CISSP）、全国信息技术人才培养工程培训基地（工业和信息化部教育与考试中心授权 NSACE）、通信网络安全服务能力评定（中国通信企业协会安全培训一级资质）。

四、本次募集资金的具体情况

（一）济南安全运营中心

1 、项目概述

项目名称为济南安全运营中心建设项目，由公司的全资子公司负责实施，项目总投资为 9,200 万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 5,700 万元，自筹

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资金 3,500 万元。本项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为山东省的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

2 、项目必要性分析

在济南建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立济南安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在山东省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。因此，本项目的实施具有必要性。

3 、项目可行性分析

公司在山东拥有良好的品牌基础，济南拥有完整的核心技术团队，团队在山东省内的传统产品与安全服务领域具有 10 余年的历史积累，营造了非常高的品牌认同度，且培育了一大批认同前沿技术方向的客户群体，可以快速的开展安全运营业务，形成盈利，同时也可以为安全运营业务内容提供最佳实践经验。因此，本项目实施可行。

4 、项目选址与组织方式

（1）项目选址

本项目位于济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场。

济南银青置业有限公司（出卖人）与济南云子（买受人）于 2017 年 11 月签署了《济南市商品房买卖合同》购买预售商品房 1818.51 平方米及配套停车位，用于商务办公。

（2）组织方式

本项目由公司全资子公司济南云子购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，利用启明星辰生态圈内的优势技术资源，组建信息安全监控运营机制。

5 、项目的建设主要内容

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济南安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现全天候、全方位的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

主要包括：安全检测中心、安全应急中心、安全研究中心、咨询服务中心、终端防护中心。

济南安全运营中心建设内容

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基于云端数据与分析中心汇聚的安全大数据，整个核心分析团队会开展更为广泛与深入的安全研究，实现公司在安全技术各个领域内的研究能力与安全数据之间的有机结合。

6 、项目投资概况

本项目计划投资总额为 9,200 万元，拟使用募集资金 5,700 万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费用 2,500 万元、铺底资金 1,000 万元（含铺底流动资金 768.71 万元、涨价预备费 231.29 万元，因本项目办公楼房已购买，涨价预备费的基数不包含购房款）,非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：

济南安全运营中心项目投资估算表

单位：万元

	购置办公场所	装修	设备	研发费用	铺底资金	合计
投资额	3,574	273	1,853	2,500	1,000	9,200
各项比例占总投资	38.85%	2.97%	20.14%	27.17%	10.87%	100%

7 、项目财务评价

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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本项目建设期为 2.5 年，第 3 年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售收入为 5,774.85 万元，年均净利润 2,122.17 万元，扣除所得税后内部收益率 22.22%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 5.93 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。

8 、项目建设周期

本项目建设周期包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用 7 个阶段，项目建设期为 30 个月，即从 2017 年 11 月至 2020 年 5 月全部建成。

截至本募集说明书摘要出具日，本项目已经开工并完成购置办公场所。 9 、项目批准情况

（1）项目备案

已经山东省投资项目备案，项目代码：2017-370100-65-03-066757。（2）环评批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国令第 48 号）和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）的规定，本建设项目不需办理环境影响评价审批手续。

（二）杭州安全运营中心

1 、项目概述

项目名称为杭州安全运营中心建设项目，由公司的全资子公司负责实施，项目总投资为 28,000 万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 13,500 万元，自筹资金 14,500 万元。本项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

2 、项目必要性分析

在杭州建立安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立杭州安

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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全运营中心，将进一步扩大启明星辰在浙江省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。因此，本项目的实施具有必要性。

3 、项目可行性分析

在建设移动智慧城市方面，浙江省一直走在全国前列，为杭州区域安全运营中心营造了良好的市场环境。杭州市作为浙江省的省会，围绕着自主创新、网络安全和中国智造，打造了网络信息技术产业的完整产业链，形成了千亿级信息经济（智慧经济）产业，具备了可以代表国家参与全球竞争的优势，涌现了阿里巴巴、华三通信、海康威视、大华股份、浙江中控、聚光科技等一大批行业领军企业，形成了电子商务、智慧互联、智慧物联、智慧医疗、智慧安防、智慧环保等 “互联网+”的产业集群，电子商务、数字视频监控、宽带接入设备、集成电路设计产业、软件产业、动漫制作的整体水平居国内领先。

4 、项目选址与组织方式

（1）项目选址

项目建设地点为杭州市滨江区西兴街道；

杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 11 月签署《战略合作框架协议》。甲方支持乙方建设区域智慧城市安全运营中心，并提供物业及政策支持。甲方将及时促成物业持有方所持区内物联网孵化器内约 8,000 平方米物业的转让，该物联网孵化器属政府国资建设物业，物业主体为杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司。如标的物业不能转让，甲方需要为乙方提供其他政府物业空间支持，确保乙方投资项目能够按照计划实施。

杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 11 月签署《物业转让意向书》，甲方同意将标的物业物联网产业孵化器其中约 8,000 平方米转让给乙方作为研发办公场所。

（2）项目组织方式

本项目由公司全资子公司合众数据负责实施。

5 、项目的建设主要内容

杭州安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

主要包括：安全检测中心、安全应急中心、安全研究中心、咨询服务中心、终端防护中心和云端防护中心，并在研发中心的基础上建立大数据安全研究中心、云计算安全研究中心、移动互联网安全研究中心、威胁情报研究中心、物联网和工业控制安全研发中心、人工智能安全研究中心、安全态势感知研发中心等多个前沿性安全研究和开发子中心；终端防护中心包括移动终端、智能家居、车联网、视频摄像头；云端防护中心包括专家分析与研究平台、情报共享平台、云端数据存储环境。

杭州安全运营中心建设内容

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6 、项目投资概况

本项目投资总额为 28,000 万元，拟使用募集资金 13,500 万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费 12,000 万元、铺底资金 2,500 万元（含铺底流动资金 1,625 万元、涨价预备费 875 万元），非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：

杭州安全运营中心项目投资估算表

单位：万元

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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	购置办公场所	装修	设备	研发费用	铺底资金	合计
投资额	8,000	2,000	3,500	12,000	2,500	28,000
各项比例占总投资	28.57%	7.14%	12.50%	42.86%	8.93%	100%

7 、项目财务评价

本项目建设期为 2.5 年，第 3 年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售收入为 17,294 万元，年均净利润 6,282.98 万元，扣除所得税后内部收益率 20.74%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.14 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。

8 、项目建设周期

本项目建设进度包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用 7 个阶段。项目建设周期为 30 个月。

9 、项目批准情况

（1）项目备案

已经浙江省杭州市滨江区发改委企业投资项目备案，项目代码： 2017-330108-65-03-084415-000。

（2）环评批复

（三）昆明安全运营中心和网络安全培训中心

1 、项目概述

项目名称为昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目，由公司在昆明的全资子公司负责实施，项目总投资为 47,300 万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 37,300 万元，自筹资金 10,000 万元。本项目通过建造办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力，从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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2 、项目必要性分析

在昆明建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立昆明安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在云南省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。

国内网络安全形势严峻，政府及企事业单位的信息屡遭攻击，由于缺乏专业的网络安全运维人员，网络安全产品使用效率偏低，昆明网络安全培训中心的建立可以有效解决专业人员不足的难题，提高安全产品使用效率，并为国内外培养专业的网络安全人才。因此，本项目的实施具有必要性。

3 、项目可行性分析

2017 年 5 月 27 日，启明星辰与云南省人民政府签署战略合作框架协议，与昆明市签署了落地项目合作协议。此次合作主动服务和融入国家“一带一路”发展战略，推动云南省“云上云”行动计划及各州市智慧城市和关键信息基础设施的积极防御和有效处置。合作涵盖多领域，覆盖全方位，从业务层面到科研层面均达成重大合作。根据协议，双方将在金融、能源、电力、通信、交通等领域开展网络安全防护合作，建立长期稳定的战略合作。启明星辰将在技术、资金、人才、团队等方面提供支持。同时，启明星辰将在云南成立“启明星辰区域总部”，整合网络安全相关资源，引领网络安全行业健康发展。云南省将全力支持启明星辰建设“启明星辰网络安全培训中心”，为西南区域和南亚东南亚国家网络空间安全后续的研究和建设提供科学研究和人才培养。

同时，信息产业园高校片区驻有云南大学、昆明理工大学等九所重点高校，各类研究室、实验室为产学研究对接和一体化发展提供多重选择，近 18 万在校大学生为校企合作提供充足资源。因此，本项目实施可行。

4 、项目选址与组织方式

（1）项目选址

项目建设地点为昆明市呈贡区雨花东南片区东南部。

云南省人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 5 月签署《战略合作框架协议》，双方就设立启明星辰区域总部、网络空间安全学院、加强关键信息基础设施防护合作等方面达成合作意向。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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昆明市人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 5 月签署《战略合作框架协议》，双方就建设启明星辰西南区域总部基地、建立启明星辰网络空间安全学院等方面达成合作意见。

昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 10 月签署《合作协议》，双方就启明星辰西南区域总部基地项目达成协议，甲方在昆明呈贡信息产业园区为乙方基地项目提供用地约 30 亩。甲方积极协调相关部门配合乙方尽快办理项目土地供应，出让手续等。若当前地块不能满足项目今后的发展需求，甲乙双方另行协商解决。

昆明市国土资源局（出让人）与昆明企管（受让人）于 2018 年 1 月签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53 昆明市 2018023 号），公司取得昆明市呈贡区 20,105.64 平方米国有建设用地使用权，用于研发办公，建设昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目。

截至本说明书摘要签署日，公司已全额缴纳土地出让金，已取得国有建设用地使用权 [不动产权证书编号：云（2018）呈贡区不动产权第 0151266 号]。（2）项目组织方式

本项目由公司全资子公司云南启明星辰及其全资子公司昆明企管负责实施，其中云南启明星辰负责购买设备、研发以及安全运营中心的运营。昆明企管负责购置办公场所所需土地、建筑物和附属设备的建设和购置，包括上述办公场所的装修、运营及经营物业管理。

5 、项目的建设主要内容

本项目的建设包括区域独立安全运营中心和网络安全培训中心两个部分组成。

（1）区域安全运营中心建设目标和主要内容

昆明安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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昆明安全运营中心包括包括安全监测中心、安全应急中心、安全研发中心、咨询服务中心和终端防护中心。

昆明安全运营中心项目建设内容

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（2）网络安全培训中心建设目标和主要内容

昆明网络安全培训中心的目标是建设一流的网络安全培训中心，为国内外提供专业的网络安全人才。

昆明网络安全培训中心为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、 IT 从业想转型做安全的人员）提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。

6 、项目投资概况

投资总额为 47,300 万元，拟使用募集资金 37,300 万元，用于资本性支出的土地购置款、基建安装工程、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费用：6,000 万元、铺底资金 4,000 万元（含铺底流动资金 1,925 万元、涨价预备费 2,075 万元），非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：

昆明安全运营中心和网络培训中心项目投资估算表

单位：万元

	土地购置款	基建	装修	设备	研发费用	铺底资金	合计
投资额	1,800	22,000	7,500	6,000	6,000	4,000	47,300
各项比例占总投资	3.81%	46.51%	15.86%	12.68%	12.68%	8.46%	100%

7 、项目财务评价

本项目建设期为 3 年，第 4 年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售收入为 34,619.58 万元，年均净利润 13,241.99 万元，扣除所得税后内部收益率

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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20.78%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.33 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。

8 、项目建设周期

本项目建设周期为为 3 年，从 2018 年 3 月至 2021 年 3 月，包括可行性研究报告审批、规划设计、基建工程、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用 9 个阶段。

截至本募集说明书摘要签署日，该项目处于规划方案和施工设计报批阶段，土建工程尚未开工。

9 、项目批准情况

（1）项目备案

已经云南省企业投资项目备案，项目代码：2018-530121-65-03-019623。（2）环评批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国令第 48 号）和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）的规定，本项目属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中应当填报环境影响登记表的建设项目。本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201853012100000041。

（四）郑州安全运营中心和网络培训中心

1 、项目概述

项目名称为郑州安全运营中心和网络培训中心建设项目，由公司的全资子公司负责实施，项目总投资为 50,500 万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 33,000 万元，自筹资金 17,500 万元。本项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

2 、项目必要性分析

在郑州建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立郑

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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州安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在河南省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。

国内网络安全形势严峻，政府及企事业单位的信息屡遭攻击，由于缺乏专业的网络安全运维人员，网络安全产品使用效率偏低，郑州网络安全培训中心的建立可以有效解决专业人员不足的难题，提高安全产品使用效率，并为国内外培养专业的网络安全人才。因此，本项目的实施具有必要性。

3 、项目可行性分析

启明星辰在网络安全行业深耕二十多年，有丰富的安全技术积累、网络安全产品线和网络安全培训经验，拥有国内一流的网络安全产品研发团队，除此之外国家出台一系列政策鼓励推动该行业向好发展。

区内设有多个高校和各类研发机构，如解放军信息工程大学、郑州大学、河南工业大学、郑州轻工业学院等省内最知名的高校，各类研究室、实验室为产学研究对接和一体化发展提供多重选择，数量众多的在校大学生为校企合作提供充足资源。因此，本项目实施可行。

4 、项目选址与组织方式

（1）项目选址

项目建设地点为郑州高新技术产业集聚区。

郑州高新技术产业开发区管理委员会（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 9 月签署《投资协议》，乙方拟建区域性安全运营中心和网络安全培训中心，需要根据项目实际需求在园区内定制购买物业作为产业大楼，甲方支持乙方以成本价格购买产业大楼，具体协议与出让方另行签订。甲方为乙方提供区内大数据安全运维业务支撑，并推动郑州市智慧城市安全运营项目支持。

郑州高新技术产业开发区招商局（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 11 月签署《补充协议》，甲方在亿达郑州软件园内为乙方产业总部基地提供合适选址。甲方将及时促成物业持有方郑州高新投资建设集团有限公司所持有的亿达郑州软件园内约 30,000 平方米物业的转让。如标的物业不能如期进行转让，甲方需要为乙方提供满足乙方需求的其他可购买的政府物业空间，确保乙方投资项目能够按计划实施。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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郑州高新投资建设集团有限公司（甲方）与公司（乙方）于 2017 年 11 月签署《物业转让意向书》，甲方愿意向乙方或乙方指定的全资子公司出售届时其持有的亿达郑州软件园的办公物业。

（2）组织方式

本项目由全资子公司郑州启明星辰及其全资子公司郑州企管负责实施，其中郑州启明星辰负责购买设备、研发以及安全运营中心和网络安全培训中心的运营。郑州企管负责购置办公场所、装修和运营后办公场所的物业管理。

5 、项目的建设主要内容

本项目的建设包括郑州安全运营中心和网络安全培训中心两个部分组成。（1）郑州安全运营中心建设目标和主要内容

郑州安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立 7*24 小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力，从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

郑州安全运营中心项目建设内容

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（2）网络安全培训中心建设目标和主要内容郑州网络安全培训中心的目标是建设一流的网络安全培训中心，为国内外提供专业的网络安全人才。

郑州网络安全培训中心为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、 IT 从业想转型做安全的人员）提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。 6 、项目投资概况

投资总额为 50,500 万元，拟使用募集资金 33,000 万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费用 10,000 万元、铺底资金 3,000 万元（含铺底流动资金 1,825 万元、涨价预备费 1,175 万元），非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：

郑州安全运营中心项目投资估算表

单位：万元

	购置办公场所	装修	设备	研发费用	铺底资金	合计
投资额	24,000	7,500	6,000	10,000	3,000	50,500
占总投资的比例	47.52%	14.85%	11.88%	19.80%	5.95%	100%

7 、项目财务评价

本项目建设期为 3 年，第 4 年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售收入为 38,325.95 万元，年均净利润 14,659.68 万元，扣除所得税后内部收益率

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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20.36%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.38 年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。

8 、项目建设周期

本项目建设周期为 3 年，包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用 7 个阶段。

9 、项目批准情况

（1）项目备案

已经完成企业投资项目备案，项目代码：2017-410152-65-03-045245。（2）环评批复

（五）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金 15,000.00 万元用于补充公司流动资金，增强公司的资金实力，促进公司业务实力的提升，支持公司长远战略发展。

2 、项目的必要性

本次补充流动资金，将有利于支持公司的长远发展战略的实施：

最近五年，公司信息安全业务增长迅速，营业收入年复合增长率为 25.64%，公司产品线不断扩充，新产品市场积极开拓，公司业务运营对资金需求不断增加，本项目将有效缓解公司营运资金压力，增强公司资金实力；

其次，公司作为国内信息安全领域的龙头企业，需要持续关注信息安全技术领域的最新科研成果，通过加大高端人才培养与引进力度，拓展产学研合作范围，维持公司的核心技术优势，公司未来需要保持较高的研发投入，本项目的实施将有效推动公司研发活动的开展；

最后，公司通过使用部分募集资金补充流动资金，可以使公司的资金结构更加合理，提高公司的资金使用效率，从而提高公司的经营效率。

综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略的实施，增强公司的资金实力，推进公司研发活动，提高公司的经营效

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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率。因此，本项目实施具有必要性。

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展需要，顺应智慧城市建设对于信息安全的需求，建设济南、杭州、昆明、郑州 4 个区域性安全运营中心，深度服务智慧城市关键基础设施，将进一步扩大启明星辰在市场份额以及网络安全服务能力，能够更深刻理解客户的需求，快速抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。公司拟使用本次募集资金中的 15,000 万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司长远战略发展。

综上，本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大数据技术、物联网、工业互联网、移动互联网、智慧城市等先进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。

（二）对财务状况的影响

1、对公司盈利水平的影响

单位：万元

		单位：万元
项目名称	年均销售收入	年均净利润
济南安全运营中心建设项目	5,774.85	2,122.17
杭州安全运营中心建设项目	17,294.00	6,282.98
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	34,619.58	13,241.99
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	38,325.95	14,659.68
合计	96,014.38	36,306.82

2、新增折旧、摊销对发行人未来经营成果的影响

本次募集资金项目预计运营期每年固定资产折旧情况如下：

单位：万元/年

项目名称	房屋建筑物折旧（土地摊销）	机器设备折旧	小计
济南安全运营中心建设项目	91.36	352.09	443.45
杭州安全运营中心建设项目	237.50	665.00	902.50

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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项目名称	房屋建筑物折旧（土地摊销）	机器设备折旧	小计
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	743.38	1,140.00	1,883.38
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	748.13	1,140.00	1,888.13
合计	1,820.37	3,297.09	5,117.46

由上表可知，项目全部建成后，预计运营期每年新增折旧 5,117.46 万元/年，占新增销售收入的 5.33%。因此，在项目建设完成后，新增固定资产折旧不会对公司盈利能力构成不利影响。募投项目须经历建设期和回收投资期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献。随着募投项目的投入运营，募投项目将会对公司盈利能力产生较大贡献，有利于进一步提升公司营业收入和利润水平。

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，增强公司的资金实力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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第六节备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为

备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、公司最近三年的财务报告、审计报告、2018 年第三季度财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、资信评级报告；

六、最近 3 年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告
和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司
年月日
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AI assistant

Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 Venustech Group Inc.

保荐机构（主承销商）

声明

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

三、公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

1 、公司利润分配政策的基本原则

3 、公司现金分红的具体条件和比例

4 、公司发放股票股利的具体条件

（二）公司的利润分配方案的审议程序

（三）公司的利润分配方案的实施

（四）公司的利润分配政策的变更

（五）公司的利润分配政策的监督

四、本公司最近三年现金分红情况

五、本次可转债发行不设担保

六、风险提示

（一）市场竞争的风险

（二）政策风险

1 、增值税税收优惠政策风险

2 、所得税税收优惠政策风险

（三）收购整合及盈利不达标的风险

（四）应收账款发生坏账的风险

（五）产品销售季节性的风险

（六）商誉减值的风险

（七）人力资源风险

（八）运营管理风险

（九）开展新业务不达预期的风险

（十）募集资金投资项目风险

（十一）与本次可转债发行相关的主要风险

1 、本息兑付风险

2 、可转债到期未能转股的风险

3 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风

险

4 、可转债转换价值降低的风险

5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

6 、可转债未担保风险

7 、信用评级变化风险

8 、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险

七、关于 2018 年三季报及 2018 年度业绩快报披露情况

目录

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准概况

（二）本次发行的主要条款

1 、本次发行证券的种类

2 、发行规模

3 、票面金额和发行价格

4 、债券期限

5 、债券利率

I：指年利息额；

（1）初始转股价格的确定依据

（1）修正权限及修正幅度

（2）修正程序

10 、转股股数确定方式

Q＝V÷P

11 、赎回条款

IA=B×i×t÷365

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

IA=B×i×t÷365

（2）附加回售条款

IA=B×i×t÷365

13 、转股年度有关股利的归属

17 、本次募集资金用途

19 、募集资金存管

（三）债券评级情况

三、承销方式及承销期

四、发行费用

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）发行人律师

Venustech Group Inc. Capital/Financing Update 2019

第一节本次发行概况

第二节主要股东情况

第三节财务会计信息

二、公司最近三年一期的财务报表

第四节管理层讨论与分析

第五节本次募集资金运用