Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jan 18, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-003

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于北京启明星辰信息安全技术有限公司向北京易捷思达科技发展有 限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 对外投资概述

1、本次投资的基本情况

根据启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）加强在信息安 全方向布局的发展战略，同时有鉴于北京易捷思达科技发展有限公司（以下简称“易 捷思达”或“标的公司”）的发展现状和未来前景，经调研，公司决定由全资子公 司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）向易捷思达增资 5,000 万元，增资完成后，公司将合计持有易捷思达 5.858%的股权。

2、董事会审议情况

公司于 2019 年 1 月 18 日召开第三届董事会第四十九次会议以 7 票同意，0 票 反对，0 票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司向北京易 捷思达科技发展有限公司增资的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权 人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大 会审议。

二、投资标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：北京易捷思达科技发展有限公司

法定代表人：陈喜伦

住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 1 号楼 1 层 107-2 号 注册资本：1,200 万元

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经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用 软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、出资方式

公司的全资子公司安全公司以自有资金 5,000 万元向易捷思达增资。 3、标的公司经营情况

易捷思达是领先的开源云计算产品和服务提供商，基于 Linux、OpenStack、 Ceph、Kubernetes、Docker 等一系列开源技术为企业级客户提供包括 ECS 易捷行 云企业云、ECS Stack 易捷行云超融合、EKS 易捷行云容器云、EMS 易捷行云多云 管理平台等多种稳定、可靠、高性能的云计算产品与服务。易捷思达为中大型企业 级客户提供云产品和服务，客户涵盖金融、电信、政府、能源、交通、制造、教育、 医疗等各大行业。在国内私有云领域，易捷思达处于行业的领导者阵营。

4、标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司工商登记股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	陈喜伦	606	50.5%
2	刘国辉	288	24%
3	王瑞琳	288	24%
4	王水	18	1.5%
合计		1,200	100%

5、标的公司主要财务数据（未经审计）

单位：元

		单位：元
项目	2018年1-9月	2017年
营业总收入	61,946,778.39	60,874,012.91
净利润	-25,136,296.34	-24,698,190.87
	2018年9月30日	2017年12月31日
总资产	305,741,693.04	172,622,002.73
负债	26,639,946.36	43,353,434.79
所有者权益	279,101,746.68	129,268,567.94

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三、对外投资合同的主要内容

经各方协商一致，就增资事项达成《关于北京易捷思达科技发展有限公司的增 资协议》，主要条款为：

1、定义及解释

1、定义及解释
“公司”、“易捷思达”	是指北京易捷思达科技发展有限公司
“创始股东”	是指陈喜伦、刘国辉、王瑞琳
“投资者”	是指北京启明星辰信息安全技术有限公司。
“各方”或“一方”	合指创始股东、投资者与公司，或根据上下文需要单指其中 任何一方。
“交割条件”	是指投资者缴付增资认购对价所需要满足的条 件。

2、本次交易方式

2.1 各方同意，投资者在本次交易的增资认购对价为 50,000,000 元，基于本协 议的条款和条件，认购公司新增的注册资本人民币 919,811 元(下称“增资额”)，由 投资者以人民币现金认购。投资者同意，除增资额人民币 919,811 元外，投资者尚 应支付合计人民币 49,080,189 元作为溢价款(下称“溢价款”)溢价认购公司的增资 (增资额与溢价款合称“增资认购对价”)，溢价款计入公司的资本公积。投资者的增 资额、增资认购对价及本次交易后的持股比例的具体安排如下：

单位：人民币元

			单位：人民币
认购人	增资额	增资认购对价	持股比例
北京启明星辰信息安全 技术有限公司	919,811	50,000,000	5.8580%
合计	919,811	50,000,000	5.8580%

2.2 公司应当在交割条件满足、被投资者豁免或变更为交割后义务之日（“交割 日”）前以书面方式向投资者发出增资指定账户信息并确认交割条件满足（或已根 据与投资者的沟通被投资者豁免或变更为交割后义务，视情况而定）。投资者应当 在交割日后的 20 个工作日内或公司和投资者另行同意的时间期限内(下称“付款期 限”，付款日期为“付款日”)向增资指定账户支付增资认购对价。

2.3 增资认购对价应以人民币用银行电汇的方式支付至增资指定账户。投资者 在规定的付款期限内支付增资认购对价并且该等款项到达增资指定账户，即视为投 资者已经履行本协议项下缴付增资认购对价的义务。

3、股权结构变更

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3.1 本次增资完成后，公司的股权结构如附件所示。如在付款期限届满后，投 资者未能及时足额缴付增资认购对价的，视为对未能实缴的部分自始放弃股东资 格，并就未实缴的部分自始不享有任何股东权利，公司应按照投资者实缴资金对应 的注册资本比例确认已缴出资股东的持股比例。

3.2 在付款期限届满前，投资者就其未实缴出资的部分自始不享有相应股权在 经济方面的股东权利(包括但不限于清算分配权、分红权、回购权、股权反稀释等 可能导致公司股东能够实际收到现金或其他经济利益分配的权利)，但自股东协议 签署之日投资者可享有表决权、信息权、检查权、否决权等其他非经济方面的股东 权利，就其实缴出资的部分享有经济方面的股东权利。若因任何原因确认投资者不 再是相应股权的持有者，包括但不限于根据本协议的原因被视为放弃股东资格，则 对于其最终不再持有的股权部分所对应的任何股东权利视为自始不享有。各方同意 和认可本条款的规定，并同意届时配合签署必要的法律文件和履行必要的手续，包 括就未实缴资金部分对应的注册资本进行股权转让和/或减资和/或公司认可的其他 方式处理。

4、交割条件

本协议项下本次交易的投资者交割条件如下：

（1）公司已经与相关高级管理人员签署了劳动合同、保密、知识产权与不竞 争协议，其格式和内容令投资者满意。

（2）各方同意并正式签署交易文件并生效，且相关文件内容令投资者合理满 意。

（3）本次交易取得政府部门和其它第三方所有相关的同意和批准(如需，为明 确起见，不包含工信部门备案程序和工商变更登记程序)。

（4）于本协议签署日，创始股东和公司做出的全部陈述、承诺和保证内容在 重大方面均真实、准确、完整。

（5）现有股东已经通过公司的股东会决议，同意放弃与本次交易相关的优先 认购权。

（6）公司已履行了所有签署和履行本协议必需的内部程序并取得必要的同意 或批准。

（7）投资者的董事会批准了本次交易。

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5、违约条款

“ 以下事项发生时构成对本协议的违反(下称 违约”)：

（1）如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协 议下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，或违反本协议下的任何承诺；

（2）公司或任一创始股东故意违反本协议第四条承诺中的一项或多项规定， 对投资者造成损失的，公司和创始股东应共同且连带地向投资者进行赔偿并使其免 受损害。

6、合同生效

本协议应在经各方或其授权代表签字和/或盖章后并经由投资者董事会决议批 准后成立并生效。各方同意，除非本协议的某具体条款被有关仲裁机构或中国法院 明确认定为违反法律禁止性或限制性条款而不具有法律约束力，各方应本着诚实信 用原则履行本协议全部条款，不得以本协议未经批准、备案为理由拒绝履行本协议 或本协议某具体条款。并且，各方同意，其已经，完全了解并同意本协议的性质， 自愿签订本协议，因此，无论任何情形，各方均不得主动向任何政府部门、法院、 仲裁机构或其他主体申请确认本协议或其中任何条款不具有法律约束力。

附件：根据易捷思达与其他投资者签署的相关投资协议，本次增资完成后，易 捷思达将统一办理工商变更，股权结构将变更为：

股东	出资额（人民币元）	股权比例
陈喜伦	3,111,439	19.8158%
刘国辉	1,375,195	8.7582%
王瑞琳	579,512	3.6907%
王水	144,878	0.9227%
天津易捷行云科技合伙企业（有限合伙）	1,738,536	11.0722%
天津易道云科技合伙企业（有限合伙）
天津壹栈云科技合伙企业（有限合伙）
浙江如山高新创业投资有限公司	1,463,414	9.3200%
北京国科嘉和金源投资基金中心（有限合伙）	2,044,810	13.0228%
北京纳远明志信息技术咨询有限公司	452,830	2.8839%
桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙）	973,585	6.2005%

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国投高新（深圳）创业投资基金（有限合伙）	676,829	4.3105%
江苏京东邦能投资管理有限公司	1,570,180	10.0000%
北京启明星辰信息安全技术有限公司	919,811	5.8580%
西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）	190,865	1.2156%
天津蓝驰新禾投资中心（有限合伙）	459,905	2.9290%
合计	15,701,789	100%

四、定价依据

1、私有云市场空间广阔，软件和服务重要性越发凸显

根据计世资讯发布的《2017-2018 年中国私有云市场现状及发展趋势研究报 告》，中国私有云市场在 2018 年保持高速增长的趋势，2018 年市场规模将达到 512.4 亿元，同比增长 27.0%。报告同时预测，在自主可控的大背景下，国内企业对于采 用自主、安全、可控的云计算产品的需求将越来越高涨，国内私有云的部署将进入 黄金期。预计未来 5 年中国私有云市场将保持快速增长的势头，2022 年预计市场 规模将达接近 1,000 亿元。

报告同时指出，以 OpenStack 为代表的开源技术依然在私有云市场中占据主 流。作为全球部署最广泛的开源云基础设施软件，经过多年的发展在国内已经形成 了稳定的以 OpenStack 为核心的开源云生态体系。在被调查的 283 家企业用户当中， 私有云建设中开源软件采用百分比分别为 82.4%。

2、易捷思达在私有云市场上的处于领导者阵营

易捷思达处于中国开源云计算的领导者阵营，是 2016 年 Gartner Cool Vendor in China 唯一一家上榜的开源云计算企业，是 2018 年 OpenStack 基金会《全球用户 调查报告》厂商全球第二名，在 OpenStack、kubernetes、Ceph 等开源社区的核心 代码贡献多次名列全球 Top10，是 Linux 基金会和 CNCF 云原生计算基金会银牌会 员，Ceph 基金会创始会员，OpenStack 基金会黄金会员，是唯一一家拥有 OpenStack 基金会独立董事的中国公司，同时也是为数不多的在 Linux、OpenStack、Ceph、 Kubernetes、Docker 等开源云技术领域均有重大投入的企业。在计世资讯（CCW Research）2017~2018 年中国私有云市场现状与发展趋势研究报告中，与华为、

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VMware 等同属中国私有云领导者象限。在 2018 黑马社群大会上，入选由 i 黑马& 数字观察联合 30 多家机构评选出的《2018 中国企业服务产业独角兽》榜单。

易捷思达基于 Linux，OpenStack， Ceph， Kubernetes 等开源技术，实现产 品化交付，为企业打造从基础架构到应用中心的一站式云计算平台。易捷思达在中 大型银行、中大型证券、电力、大型科技型企业等行业，用户规模居于行业前列。 同时，易捷思达也积极布局超融合（HCI）市场，发布了新一代云就绪超融合产品 —— ECS Stack 易捷行云超融合产品，全新的设计融入了下一代全对称分布式微服 务架构，这种的云计算软硬一体化交付（云就绪超融合产品）正在成为云计算市场 的新趋势。超融合将大幅简化私有云的部署周期，有效减少厂商的定制化工作，推 动私有云产品化落地。

2018 年 8 月，易捷思达接受由京东云主导的京东集团战略投资，双方将在技 术、产品、市场等层面达成全方位战略合作，易捷思达和京东云将成为双方最重要 的企业云战略合作伙伴，为企业用户提供私有云、公有云、跨多云的一站式云服务 体验，进一步扩大双方的云计算市场，为更多企业用户的数字化转型提供更好的云 服务。

综合考虑到其团队的技术能力及发展前景，并参考同类技术公司的技术水平、 收入规模和对应的估值，经双方友好协商，公司董事会同意公司之全资子公司安全 公司使用自有资金 50,000,000 元投资并持有易捷思达 5.858%的股权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营（Independent）、安全技术的 互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）（Internet）和人工智能化 （Intelligence）的安全能力建设上。该战略的确立和实施与云计算技术和应用的发 展密不可分。

在云计算环境下，企业的数据资产将迅速增长，并将跨越传统的时间、空间边 界，迫切需要更为敏捷和全面的安全保护。根据 RightScale 公司 2018 年的调查： 77%的人表示云计算安全将是一种挑战，其中 29%的人称之为是一种重大挑战。“随 着企业采用云计算的经验越来越丰富，所面临最大的挑战发生了变化。安全性是云 计算早期应用者中最大的问题”。

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启明星辰以信息安全为己任，在信息安全领域特别是自主可控安全方向的技术 和产品一直处于行业前列，并一直密切跟进云计算技术和应用发展所带来的安全技 术的变化。本次投资完成后，启明星辰可以将其在信息安全技术及市场资源方面的 优势与易捷思达在云计算及超融合领域的优势相互融合、深入合作，达成强强联合、 优势互补的目的，进一步保持公司在云计算相关安全技术的领先性和相关产品、服 务的领先性与适用性，更好地贯彻公司发展战略，提升公司核心竞争力。

此次投资也可能在标的公司经营过程中面临外部政策和市场等风险，公司将保 持对行业发展和投资标的情况的跟踪，以不同的对策和措施控制风险和化解风险。 敬请广大投资者关注风险，理性投资。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 1 月 18 日

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