Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jun 14, 2018

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-040

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”） 于2018年4月3日召开第三届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于 公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产的议案》。公司全资子 公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）拟与自然人于天 荣、郭林签署《股权转让协议》，将其持有的安方高科电磁安全技术（北京）有 限公司（以下简称“安方高科”或“标的资产”）100%股权协议转让给自然人于 天荣、郭林，转让价格为11,000万元（人民币，下同）；因该出售资产方案有待 进一步完善，为了更好地维护公司及股东的利益，公司于2018年4月23日召开第 三届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于取消<关于公司全资子 公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产的议案>的议案》。

此后，公司一直积极努力推进相关事项，与相关方沟通协商签署补充协议事 宜，以进一步完善出售资产有关方案，并于2018年6月14日召开第三届董事会第 四十次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全 资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产及签署股权转让相关协议的 议案》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意；公司独立董事对该事项 发表了独立意见，本议案尚待提请公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、交易对方的基本情况

于天荣：中国公民，身份证号：11010819500224*，住所：北京市海淀区 董四墓；郭林：中国公民，身份证号：11010819621028；住所：北京市 * 海淀区董四墓 。

于天荣、郭林（以下合称“交易对方”），为公司2015年实施的发行股份及支 付现金购买安方高科100%股权并募集配套资金事项的原交易对方。交易对方与 公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产名称：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号C座3层312室 法定代表人：齐舰

成立日期：2003年12月11日

注册资本：5000万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服 装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产组装信息安全设备 （限分支机构经营）；电磁屏蔽产品设计；生产电磁屏蔽设备（限分支机构经营）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

网御星云持有安方高科100%股权，安方高科为网御星云的全资子公司。该 项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、担保、诉讼或 仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的资产财务状况

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2017年12月31日（经审计）
资产总额	179,063,656.35

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

负债总额	84,402,613.50
应收款项总额	105,623,043.81
应收账款	99,817,194.20
其他应收款	4,327,122.71
或有事项	0.00
净资产	94,661,042.85
项目	2017年度（经审计)
营业收入	127,856,800.09
营业利润	510,692.59
净利润	829,689.55
经营活动产生的现金流量净额	984,397.59

注：2017年度非经常性损益金额为999,375.30元。

3、标的资产相关情况

2015年3月11日，公司与于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产 框架协议》；2015年7月10日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补 充协议》；2015年11月3日签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充 协议（二）》。根据上述协议公司受让于天荣与郭林合计持有的安方高科100%股 权，其中于天荣持有安方高科55%的股权、郭林持有安方高科45%的股权，交易 对价合计为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为 15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。

2015年12月29日，安方高科100%股权转让至公司的工商变更登记手续已办 理完毕。2016年1月15日非公开发行股份登记工作办理完毕。公司于2016年1月将 安方高科纳入合并报表范围。为优化公司组织结构，经公司第三届董事会第三十 二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司的全资子公司网御星云使 用自有资金以现金方式受让公司持有的安方高科100%股权。安方高科现为网御 星云的全资子公司。

4、标的资产相关审计、评估情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产 进行审计，出具了《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审字[2018]44050003号）；本次交易参考价格依据北京中同华资产评估有限公司 出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的减值测 试项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030170号），以2017年12月31 日为评估基准日，减值测试价值类型选择为可收回金额，安方高科可回收金额为 11,000.00万元。

5、标的资产中涉及的债权债务转移情况

本次交易的目的为转让安方高科的股权，不涉及债权债务转移，原由安方高 科承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由安方高科享有和承担。

6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为安方高科提供担 保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方：北京网御星云信息技术有限公司

乙方1：于天荣

乙方2：郭林（以下“乙方1”和“乙方2”合称为“乙方”）

丙方：启明星辰信息技术集团股份有限公司

股权转让协议主要内容：

1、标的股权的转让及转让价款

本次交易的标的股权为甲方持有的安方高科100%股权。甲方将向乙方转让 上述标的股权，其中，乙方1受让安方高科55%股权、乙方2受让安方高科45%股 权。各方同意，将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行 评估。本次股权转让价格以评估值为参考依据，经各方协商一致，转让价款为人 民币11,000万元。

2、相关款项的支付

转让价款以人民币现金方式支付，乙方1和乙方2按其受让的安方高科股权比 例支付各自应付的交易对价，其中，乙方1支付的对价为：人民币6,050万元，受 让安方高科55%股权；乙方2支付的对价为：人民币4,950万元，受让安方高科45% 股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据《盈利预测及业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定，按安方高科实 际业绩完成情况，乙方应进行业绩承诺现金补偿及资产减值补偿（以下合称为“现 金补偿款”），补偿以人民币现金方式支付，乙方1和乙方2按其受让的安方高科股 权比例支付各自应付的现金补偿，其中，乙方1支付人民币6151.75万元，乙方2 支付人民币5033.25万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议中关于应收账 款补偿金的约定，乙方应合计支付自2018年1月1日至2018年6月30日应支付的应 收账款补偿金为人民币398,135.25元。应收账款补偿金以人民币现金方式支付， 乙方1和乙方2按其受让的安方高科股权比例支付各自应付的现金补偿，其中，乙 方1支付人民币218,974.39元，乙方2支付人民币179,160.86元。

本协议签署后2个工作日内，乙方向丙方一次性支付现金补偿和应收账款补 偿，2018年7月15日前乙方向甲方支付100%的股权转让价款，即人民币11,000万 元。乙方1、乙方2对本协议约定的股权转让款、现金补偿和应收账款补偿的支付 承担连带责任。

3、标的股权的交割安排

各方同意，自乙方支付完毕本协议项下的全部股权转让价款之日起三十（30） 个工作日内，甲方配合乙方完成标的股权全部登记至乙方名下的工商变更登记事 项。

标的股权在工商登记机关变更登记至乙方名下之日为本协议项下的交割日。 除本协议另有约定外，自交割日起，乙方将成为安方高科的股东，并享有相 应的股东权利，承担相应的股东义务。

4、过渡期安排

自本协议签署之日至安方高科股权交割日（含交割日当日）为过渡期间。

甲方保证，在过渡期间内（1）不会减少注册资本、不会对外提供担保、不 会低价转让资产、不会赠与资产、不会增加董事、不会分派股息和红利。（2）甲 方所持安方高科股权并未设定任何质押，甲方对安方高科的股权具有合法的、完 整的处分权。

5、与标的股权相关的债权债务安排

本次交易为转让安方高科的股权，不涉及安方高科的债权债务处理。原由安

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方高科承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由安方高科享有和承担，但各方 另有约定或承诺的除外。

鉴于公司与乙方分别于2015年3月11日、2015年7月10日、2015年11月3日签 署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、补充协议（二）， 交易对方于天荣、郭林分别并共同就安方高科2014年审计报告中应收账款期末账 面价值补偿金的缴纳事宜做出相关承诺。对于安方高科2014年审计报告中应收账 款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除2018年12月31日前已收回的款 项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款，由上市公司聘请审计机构对其在 2018年12月31日的情况进行专项统计出具审计报告，乙方需按约定的比例相应缴 纳补偿金。股权转让协议各方协商签署了补充协议，主要内容为：

1、应收账款补偿应支付的金额

以安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账 准备）扣除2017年12月31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应 收账款，取截止2017年12月31日尚未收回应收账款账面价值计算，假设2018年度 未收到任何以上应收账款的回款，模拟账龄由2017年12月31日延长至2018年12 月31日，因此，乙方应补偿的应收账款金额为2,385,396.80元。

2、应收账款补偿款的支付方式与期限

补充协议约定应支付的应收账款补偿金以人民币现金方式支付，乙方1和乙 方2按其受让的安方高科股权比例支付各自应付的现金补偿，其中，乙方1合计应 支付人民币1,311,968.24元；乙方2合计应支付人民币1,073,428.56元。

补充协议签署后2个工作日内，乙方应向丙方支付完上述应收账款补偿的全 部款项；乙方1、乙方2对应收账款补偿的支付承担连带责任。

各方协商一致同意，原《股权转让协议》中应收账款补偿款变更为本补充协 议约定的上述应收款项，原《股权转让协议》中现金补偿及本补充协议项下约定 的应收账款补偿视为乙方的全部补偿义务，本协议项下的应收账款补偿全部支付 完毕，方视为乙方的全部补偿义务完成。

3、股权转让款的支付时间

经各方同意并确认，《股权转让协议》中关于股权转让价款的支付时间调整

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

为《股权转让协议》及本补充协议均生效之日起90日内完成支付。乙方1、乙方2 对股权转让款的支付承担连带责任。

股权转让协议与补充协议不一致的事项以补充协议约定为准。补充协议未约 定的事项，以股权转让协议约定为准。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易完成后，公司派驻的董事、监事及高级管理人员将从安方高科离任， 安方高科的其他人员不因本次交易发生变化；公司与交易对方及安方高科将不存 在关联关系，因此不会产生关联交易；公司与安方高科在业务的细分领域不同， 也不会产生同业竞争。

本次交易完成后，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排该笔款项 具体使用计划。

六、出售资产的目的和对公司的影响

我国信息化建设已进入高速发展的新阶段。特别是 2016 年以来，云计算、 大数据、人工智能等新技术呈现高速发展态势，云计算安全、大数据安全、智慧 城市信息安全等领域成为信息安全产业新的挑战。面对新的挑战，公司进一步聚 焦于信息安全产业战略，把握云计算安全、大数据安全、智慧城市信息安全、工 业互联网安全等的机遇。

安方高科的业务以电磁防护工程建设为主，其建设模式近似于建筑施工项目 模式，与启明星辰的信息安全软件产品、服务业务模式有较大的差异。收购安方 高科后，通过规范治理、强化管理、加强业务协同等方面的融合尝试，双方在管 理方式、经营理念和企业文化仍存在较大差异。安方高科未来的发展与公司的增 长存在不匹配性。出售安方高科后，启明星辰其他各业务板块均不受影响，并能 够更好服务于公司整体发展战略，与公司整体发展战略不断优化有机协同，公司 的战略重点更为聚焦，更有利于把握新的机遇。

公司通过原收购业务，已进入电磁防护领域，积累了相关经验和一定的客户 资源，并已形成了公司产品和安方高科产品的软件、网络联动，完善了公司安全 解决方案。公司未来如有需要，仍可通过业务合作方式继续和安方高科开展相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业务。

七、备查文件

• 1、《启明星辰第三届董事会第四十次（临时）会议决议》；

• 2、《启明星辰独立董事关于公司全资子公司出售资产的独立意见》；

• 3、《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字

[2018]44050003 号）；

4、《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的减值测 试项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 030170 号）。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2018年6月15日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==