Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-022

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 三十七次会议于2018年4月13日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式 召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年4月2日以电子邮件及传真形式通知 了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲 自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、 召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于调整公司公开发 行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》

公司第三届董事会第三十三次会议及 2017 年第三次临时股东大会已经审议 通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

根据募集资金投资项目实际进展情况，对本次募集资金投资项目其中两个项 目的名称进行调整，公开发行可转换公司债券方案其余内容均保持不变，调整详 情如下：

情如下：	情如下：
募集资金投资项目名称
调整前	调整后
昆明安全运营中心和网络培训学院建设项目	昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
郑州安全运营中心和网络培训学院建设项目	郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目

发行方案有关条款相应调整如下：

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（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过109,000万元，扣除发行费 用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目	9,200	5,700	3,500
杭州安全运营中心建设项目	28,000	13,500	14,500
昆明安全运营中心和网络培训学院建设项目	47,300	37,300	10,000
郑州安全运营中心和网络培训学院建设项目	50,500	37,500	13,000
补充流动资金	15,000	15,000	-
合计	150,000	109,000	41,000

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序 进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

调整后：

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过109,000万元，扣除发行费 用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目	9,200	5,700	3,500
杭州安全运营中心建设项目	28,000	13,500	14,500
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	47,300	37,300	10,000

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项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入额
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	50,500	37,500	13,000
补充流动资金	15,000	15,000	-
合计	150,000	109,000	41,000

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序 进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

根据公司第三届董事会第三十三次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后 无需提交股东大会审议。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行可 转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据募集资金投资项目实际进展情况，对本次募集资金投资项目其中两个项 目的名称进行调整，并对预案中涉及的财务信息进行了更新，其余内容均保持不 变。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《启明星辰信息技术集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司本次公开发 行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

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根据募集资金投资项目实际进展情况，对本次募集资金投资项目其中两个项 目的名称进行调整，并对募集资金运用可行性分析中涉及的财务信息进行了更新， 公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的其余内容均保持不变。

《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 运用可行性分析报告（修订稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿） 的议案》

根据本次公开发行可转换公司债券事项的进展情况，对原《启明星辰信息技 术集团股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施》中涉及的财务信息进行了更新。

《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施（修订稿）的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司董事会编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司关 于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见，公司独立董事 对该议案发表了独立意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况的报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证 报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年第二 次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司2018年第二次临时股东大会。 《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2018年4月14日

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