Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

启明星辰信息技术集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”或“启明星辰”），编制了截至 2017 年 12 月 31 日止前次 募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、发行股份购买及支付现金购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 （以下简称“安方高科”）100%股权、杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合 众数据”）49%股权并募集配套资金。

2015 年 12 月 7 日， 经证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限 公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2841 号）核准，同意公司向于天荣等发行股份购买安方高科 100%股权、 合众数据 49%股权，同意公司非公开发行不超过 6,904,541 股新股募集配套资金 （以下简称“购买安方高科 100%股权、合众数据 49%股权事项”）。

该次向于天荣等发行股份 31,791,065 股，发行价格 9.74 元/股，募集资金总 额 30,964.50 万元，用于购买安方高科 100%股权、合众数据 49%股权。

2015 年 12 月 29 日，交易对方于天荣、郭林已于北京市工商行政管理局海 淀分局完成了安方高科 100%股权变更登记至启明星辰名下的工商变更登记手 续。

2015 年 12 月 29 日，交易对方董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业 （有限合伙）已于杭州市市场监督管理局完成了合众数据 49%股权变更登记至启 明星辰名下的工商变更登记手续。

2016 年 1 月 4 日，该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股） 6,904,541 股，发行价为 10.79 元/股，募集资金总额为 74,499,997.39 元，扣除承 销费用 5,500,000.00 元的余额为 68,999,997.39 元，已存入公司招商银行股份有限 公司北京双榆树支行 110902146410804 银行账户（以下简称“募集资金专户 1 号”） 中。扣除发行费用 688,695.61 元后（其中财务顾问费 500,000.00 元，验资费用 150,000.00 元，股权登记费用 38,695.61 元），募集资金净额 68,311,301.78 元。

2016 年 1 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字

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[2016]44040001 号《验资报告》，审验确认，上市公司已收到于天荣、郭林缴纳 的新增注册资本（股本）合计人民币 15,944,044.00 元；上市公司已收到董立群、 周宗和、博立投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,847,021.00 元。 已验证收到募集配套资金余额 68,999,997.39 元。

2、发行股份购买及现金购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴 安”）90%股权并募集配套资金

2016 年 12 月 19 日，经证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限 公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3120 号）核准，同意公司向王晓辉等发行股份购买赛博兴安股权资产，同 时核准非开发行不超过 10,084,872 股新股募集本次发行份购买资产的配套资金 （以下简称“购买赛博兴安 90%股权事项”）。

该次向王晓辉等发行股份 19,276,084 股，发行价格 20.03 元/股，募集资金总 额 38,610.00 万元，用于购买赛博兴安 90%股权。

2016 年 12 月 26 日，交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已于北京市工商 行政管理局海淀分局完成了赛博兴安 90%股权变更登记至启明星辰名下的工商 变更登记手续。

2017 年 1 月 3 日，该次募集配套资金非开发行人民币普通股股（A 股） 8,474,229 股，发行价为 20.03 元/股，募集资金总额为 169,738,806.87 元，扣除承 销费用 7,000,000.00 元的余额为 162,738,806.87 元，已存入公司招商银行股份有 限公司北京双榆树支行 110902146410406 银行账户（以下简称“募集资金专户 2 号”）中。扣除发行费用 207,750.31 元后（其中验资费用 180,000.00 元，股权登 记费用 27,750.31），募集资金净额 162,531,056.56 元。

2017 年 1 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信 息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001 号），经审验，上 市公司已收到王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本（股本）合计人 民币 19,276,084.00 元。已验证收到募集配套资金余额 162,738,806.87 元。

（二）前次募集资金在专户中的存放情况

1、购买安方高科 100%股权、合众数据 49%股权事项截至 2015 年 12 月 29 日，认购股份资产已过户。截至 2016 年 1 月 4 日，所募集配套资金已存入公司 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410804 银行账户中。

2、购买赛博兴安90%股权事项，截至 2016 年 12 月 26 日认购股份资产已过 户。截至 2017 年 1 月 3 日，所募集配套资金已存入公司招商银行股份有限公司 北京双榆树支行 110902146410406 银行账户中。

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二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募得资金用以支付购买交易标的的现金 对价及交易的中介机构费用。

截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前 ” 次募集资金使用情况对照表 。

（二）超额募集资金的使用情况

1、购买安方高科 100%股权、合众数据 49%股权事项不存在超募资金的情

况。

• 2、购买赛博兴安 90%股权事项不存在超募资金的情况。

（三）前次募集资金变更情况

1、公司购买安方高科 100%股权事项募集配套资金为 68,311,301.78 元（扣 除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后），募集资金投资项目支出 66,555,000.00 元，募集资金专户 1 号产生的利息收入扣除手续费之净额为 34,435.44 元，节余募集资金及利息余额 1,790,737.22 元。2017 年 5 月，公司将 节余募集资金（包含利息收入）用于补充公司生产经营活动所需资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全 部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民 币或者低于募集资金净额 1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序。

2、公司购买赛博兴安 90%股权事项募集配套资金净额为 162,531,056.56 元 （扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017 年 1 月 19 日 公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款 38,537,303.92 元、 支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款 6,192,182.76 元、支付李大鹏扣除个人 所得税后的现金对价款 22,994,100.40 元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对 价款 11,835,327.94 元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款 79,558,915.02 元。

王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款 113,491,084.98 元，由公司进 行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19 元不足以 支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017 年 2 月 15 日由 公司北京银行友谊支行 01091009600120105001132 账户中划付缴纳。

为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公 司股东创造更大的效益，公司于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年股东大会审议 通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余

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募集资金及利息收入 83,469,437.52 元永久性补充公司流动资金，主要用于补充 公司生产经营活动所需资金。

除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异 原因
购买安方高科100%股权、合
众数据49%股权事项的对价及	37,795.63	37,795.63	37,620.00	-175.63	注1
支付的中介费用
购买赛博兴安90%股权事项的	54,863.10	54,863.10	46,565.89	-8,297.21	注2
对价
合计	92,658.73	92,658.73	84,185.89	-8,472.84

注1：2017 年5 月，公司将购买安方高科100%股权、合众数据49%股权事项尚未使用 完毕的募集资金余额为人民币1,790,737.22 元（包含利息收入），用于补充公司生产经营活 动。

注2：购买赛博兴安90%股权事项募集配套资金净额为162,531,056.56 元（扣除承销 费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017 年1 月19 日公司募集资金专户支付 王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛共计扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02 元。王晓 辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98 元，由公司进行代扣代缴。因公 司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19 元不足以支付全部代扣代缴个人所得 税款，故从自有资金先行划付。为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金 的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017 年5 月22 日召开的2016 年股东大会审 议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 及利息收入83,469,437.52 元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所 需资金。

（五）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或 置换的情况。

（六）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在临时闲置募集资金使用情况。

（七）前次募集资金投资项目的资产运行情况

• 1、购买安方高科 100%股权、合众数据 49%股权事项收购完成后资产运行

• 情况。

截至本报告书出具之日，安方高科、合众数据均正常运营，股权未发生变更。 安方高科资产的账面价值如下：

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项目	2016-12-31	2017-12-31
资产总额	15,547.94	17,906.37
负债总额	6,164.80	8,440.26
所有者权益	9,383.14	9,466.11

注：安方高科于2016 年1 月1 日 开始纳入合并报表范围。

合众数据资产的账面价值变化如下：

项目	2015/12/31	2016/12/31	2017/12/31
资产总额	21,657.05	22,907.75	28,866.69
负债总额	7,305.01	5,078.91	6,539.72
所有者权益	14,352.04	17,828.84	22,326.97

注：公司于2014 年以自有资金收购合众数据51%股权，合众数据于2014 年12 月1 日 开始纳入合并范围，该次发行股份购买资产完成后，公司持有合众数据100%股权。

3、购买赛博兴安 90%股权事项收购完成后资产运行情况。

截至本报告书出具之日，赛博兴安正常运营，股权未发生变更。 赛博兴安资产的账面价值变化如下：

赛博兴安资产的账面价值变化如下：
项目	2016-12-31	2017-12-31
资产总额	17,242.19	22,662.58
负债总额	4,644.98	4,935.78
所有者权益	12,597.21	17,726.80

• 注：赛博兴安于2017 年1 月1 日 开始纳入合并报表范围。

（八）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 1、购买安方高科 100%股权、合众数据 49%股权事项

（1）承诺收益完成情况

本公司发行股份及支付现金购买安方高科 100%股权、合众数据 49%股权收 益承诺期内，安方高科及合众数据完成业绩承诺情况如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	承诺收益	承诺收益	承诺收益	最近三年收益	最近三年收益	最近三年收益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
1	购买安方高科 100%股权事项	1,850.00	2,150.00	2,360.00	1,525.99	-337.13	-16.97	否（注1）
2	购买合众数据 49%股权事项	2,500.00	3,125.00	3,610.00	2,016.13	3,310.46	4,215.81	是

注1：安防高科未达到预计效益原因：由于军队组织机构调整，军队业务的公司均受到

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不同程度的影响。安方高科的部分项目进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致 收入下降； 2017 年安方高科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质的公司 从原有不到10 家增加到30 家，并且还有持续增加的趋势；电磁屏蔽行业市场增速不足，市 场规模有限，同时竞争厂家众多，竞争激烈，中标项目多是低价中标，因而导致安方高科项 目毛利下降。

（2）未完成承诺收益补偿措施

1）安方高科未完成承诺收益补偿情况

公司收购安方高科股权时已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充 协议，相应补偿安排如下：

A、业绩承诺补偿。在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》， 标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准 无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利 润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺 净利润数的部分以现金的方式进行补偿。在《专项审核报告》出具后 5 个工作日 内，公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体 出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标 的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度承诺 净利润数之和﹣标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和

计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值

安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360 万元﹣安方高科 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和

补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后 15 个工作日内履行相 应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。

B、减值测试补偿。在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的 减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额， 则补偿义务主体应另行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期 末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

C、补偿责任的分担。于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承 诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭 林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担 55%的补偿责任，郭林分担 45%的补偿责任。

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2）合众数据未完成承诺收益补偿情况

公司收购合众数据 49%股权时已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及 补充协议，相应补偿安排如下：

A、业绩承诺补偿。在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》， 标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准 无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利 润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺 净利润数的部分以现金的方式进行补偿。在《专项审核报告》出具后 5 个工作日 内，公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体 出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标 的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度承诺 净利润数之和﹣标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和 计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值

合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235 万元﹣合众数据 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和

补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后 15 个工作日内履行相 应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。

B、减值测试补偿。

减值测试补偿。在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值 测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补 偿义务主体应另行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减 值额－业绩承诺期已补偿金额。

C、补偿责任的分担。董立群、周宗及博立投资共同及分别承担合众数据业 绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照 董立群、周宗和博立投资目前持有合众数据股权的比例在本次标的股权中所占的 比例确定，即董立群分担 59.55%的补偿责任，周宗和分担 19.32%的补偿责任， 博立投资分担 21.13%的补偿责任；如前述补偿责任主体之中任何一方未履行本 协议约定之补偿责任，其他方对该等履行之补偿责任承担连带责任。

2、购买赛博兴安 90%股权事项

（1）承诺收益完成情况

本公司发行股份及支付现金购买赛博兴安 90%股权收益承诺期内完成业绩

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承诺情况如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	承诺收益	承诺收益	承诺收益	最近三年收益	最近三年收益	最近三年收益	是否 达到 预计 效益
序 号	项目名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
1	购买赛博兴安 90%股权事项	3,874.00	5,036.20	6,547.06	——	3,931.49	5,070.07	是

（2）未完成承诺收益补偿措施

1）业绩补偿安排

在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年实际净利润 情况出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内累计实现的净利润未能达到 累计承诺净利润，则王晓辉等承诺方应在承诺期后向公司支付补偿。

应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=（2016 年、2017 年和 2018 年累计承诺净利润数－2016 年、2017 年和 2018 年累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×57,915.00 万元=（15,457.26 万元－2016 年、2017 年和 2018 年累计实现净利润数）÷ 15,457.26 万元×57,915.00 万元

上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。

如标的公司业绩承诺方需向公司承担补偿义务的，则其应以其分别在本次交 易所取得的对价股份进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 2）业绩补偿方式

A、股份补偿方式

应补偿股份数量=应补偿金额÷对价股份的发行价格

公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股等除 权除息比例）。

公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

在标的公司 2018 年度业绩实现情况《专项审核报告》出具后的 10 个交易日 内，若出现需要进行业绩补偿情形，公司应计算出业绩补偿方应补偿股份数量， 并以书面方式通知业绩补偿方，要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应在收到公司 书面通知之日起 15 日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销，程序如下：①公司应 在 2018 年度年报披露后的 15 个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回购并 注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大

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会通知；②公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5 个交易 日内，公司应通知债权人并在报纸上公告；③自股东大会决议作出之日起 5 个交 易日内，公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；④公司自回购应补偿股 份之日起 10 日内注销已回购股份；⑤自公司向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且公司已完成回购股份的注销后 5 日内，公司应向工商行政主管部门申请 变更注册资本。

B、现金补偿方式

业绩承诺方所持有的公司股份不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺 方以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应在收到通知后的 30 日 内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。

3）减值测试及减值补偿

在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或 资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》 出具后 30 个工作日内出具标的资产的《减值测试报告》，标的资产期末减值额 =57,915.00 万元－期末标的资产评估值。根据《减值测试报告》，若标的资产期 末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行补偿。

A、减值补偿安排

减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额

减值补偿金额时，应先以业绩承诺方获得的对价股份进行补偿，减值补偿股 份数量=减值补偿金额÷对价股份的发行价格。业绩承诺方所持有的公司股份不 足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

B、减值补偿方式

业绩补偿方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿 义务的通知后的 30 日内，向公司进行补偿。

a、股份补偿方式

公司在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩补偿方应进 行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后 以人民币 1.00 元总价回购并注销。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若公司有现金分红的，则减值补偿 股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿方应赠送给上市公司。如业绩补偿方 持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致 调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

b、现金补偿方式

若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的 10 个交

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易日内，计算出业绩补偿方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿方 向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿方在收到上市公司通知 后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。

4）业绩补偿及减值补偿上限

业绩补偿方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价作为业绩补偿和 减值补偿的上限，即业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过 业绩承诺方取得的总对价，即 57,915.00 万元。

5）补偿责任的分担

各方同意，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同及分别承担赛博兴安业绩未达 到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照本次交 易前王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳每人持有的赛博兴安出资额占该 4 人合计持有 的赛博兴安出资额的比例确定，即王晓辉分担 48.73%的补偿责任，李大鹏分担 29.08%的补偿责任，蒋涛分担 14.97%的补偿责任，文芳分担 7.22%的补偿责任； 如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另一方对该等未履 行之补偿责任承担连带责任。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年度报告中“董事会 报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资 金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十三日

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附表 1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司	编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司	编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：			92,658.73			已累计使用募集资金总额：92,711.90
						各年度使用募集资金总额：92,711.90
变更用途的募集资金总额：			8,526.02			2016年度			37,620.00
变更用途的募集资金总额比例：			9.20%			2017年度			55,091.91
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额		实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	购买安方高科100%股 权、合众数据49%股权 事项的对价及中介费 用	购买安方高科100% 股权、合众数据49% 股权事项的对价及中 介费用	37,795.63	37,795.63	37,620.00	37,795.63	37,795.63	37,620.00		-175.63	不适用
2	购买赛博兴安90%股 权事项的对价	购买赛博兴安90%股 权事项的对价	54,863.10	54,863.10	46,565.89	54,863.10	54,863.10	46,565.89		-8,297.21	不适用
	合计		92,658.73	92,658.73	84,185.89	92,658.73	92,658.73	84,185.89		-8,472.84	——

• 注 1：购买赛博兴安 90%股权事项涉及以资产认购股份，于 2016 年 12 月 28 日完成标的股权过户；涉及以资金认购股份募集配套资金于 2017 年 1 月

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• 3 日到达募集资金账户，截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用完毕。实际投资金额与募集资金承诺投资金额的差异为节余募集资金。

注 2：公司已于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资 金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金，2017 年 6 月 29 日公司将上述节余募集资金及利息收入用于补充流动 资金，并将募集资金专户进行注销。

注 3：上表中“使用募集资金总额”包括募集资金利息收入。其中，购买安方高科、合众数据股权事项利息收入扣除手续费之净额为 3.44 万元；购 买赛博兴安股权事项利息收入扣除手续费之净额为 49.73 万元。“变更用途的募集资金总额”为节余募集资金用于补充流动资金的金额，该金额包含利息 收入。

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附表 2-1：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	累计实现效益	是否达到预计
		项目累计产 能利用率								效益
序号	项目名称		2015年度	2016年度	2017年度	2015年度	2016年度	2017年度
1	购买安方高科 100%股权事项	不适用	1,850.00	2,150.00	2,360.00	1,525.99	-337.13	-16.97	1,171.89	否
2	购买合众数据 49%股权事项	不适用	2,500.00	3,125.00	3,610.00	2,016.13	3,310.46	4,215.81	9,542.40	是
合计			4,350.00	5,275.00	5,970.00	3,542.12	2,973.33	4,198.84	10,714.29

注1：承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

注2：安方高科未达到预计效益原因：由于军队组织机构调整，军队业务的公司均受到不同程度的影响。安方高科的部分项目进度延后，部分项目的 实施和验收也相应延后，导致收入下降；2017 年安方高科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质的公司从原有不到10 家增加到30 家， 并且还有持续增加的趋势；电磁屏蔽行业市场增速不足，市场规模有限，同时竞争厂家众多，竞争激烈，中标项目多是低价中标，因而导致安方高科项 目毛利下降。

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附表 2-2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	累计实现效益	是否达到预计
		项目累计产 能利用率								效益
序号	项目名称		2016年度	2017年度	2018年度	2015年度	2016年度	2017年度
1	购买赛博兴安 90%股权事项	不适用	3,874.00	5,036.20	6,547.06	不适用	3,931.49	5,070.07	9,001.56	是
合计			3,874.00	5,036.20	6,547.06	-	3,931.49	5,070.07	9,001.56

注1：承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

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