Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-024

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”） 关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分 析以及公司采取的相关防范措施如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次可转换公司债券于 2018 年 12 月 31 日实施完毕，分别假设截至 2019 年 12 月 31 日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于 2019 年 6 月 30 日完成转股。上述发行实施完毕时间和转股完成的时间仅为假设，最终以 经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成 转股的实际时间为准。

3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 109,000.00 万元，不考虑 发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金净额规模将根据 监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 26.60 元/股（该价格为本次董事 会召开前前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格 仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2018 年、2019 年实现的归 属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。

该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标 的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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6、2017 年公司的利润分配和转增股本的方案如下：以公司现有总股本 896,692,587 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）， 共计分配利润人民币 44,834,629.35 元。

假设 2018 年度、2019 年度每股现金股利分红与 2017 年度持平，均以方案实 施时的股本总数为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），且均在 当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股 本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018 年度、2019 年度现金 分红的判断。

7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变 动事宜。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券 利息费用的影响。

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响。

11、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为 测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年度 经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，具体情况如下：

响，具体情况如下：
项目	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		截至2019 年12 月 31 日全部未转股	截至2019 年6 月30 日全部转股
总股本（股）	896,692,587.00	896,692,587.00	937,674,743.00
现金分红（元）	44,834,629.35	44,834,629.35	46,883,737.15
情景1：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润与2017 年持平
归属于上市公司股东的净利 润（元）	451,891,976.71	451,891,976.71	451,891,976.71
归属于上市公司股东的扣除	311,687,677.41	311,687,677.41	311,687,677.41

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项目	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		截至2019 年12 月 31 日全部未转股	截至2019 年6 月30 日全部转股
非经常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的 净资产（元）	3,542,185,954.60	3,949,243,301.96	5,039,243,301.96
基本每股收益（元/股）	0.51	0.50	0.48
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.48	0.48
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股）	0.35	0.35	0.33
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.35	0.33	0.33
加权平均净资产收益率	13.54%	12.06%	10.53%
扣除非经常性损益的加权平 均净资产收益率	9.94%	8.32%	7.26%
情景2：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于上市公司股东的净利 润（元）	497,081,174.38	546,789,291.82	546,789,291.82
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	342,856,445.15	377,142,089.67	377,142,089.67
期末归属于上市公司股东的 净资产（元）	3,587,375,152.27	4,089,329,814.74	5,179,329,814.74
基本每股收益（元/股）	0.55	0.61	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.55	0.58	0.58
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股）	0.38	0.42	0.40
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.38	0.40	0.40
加权平均净资产收益率	14.79%	14.25%	12.47%
扣除非经常性损益的加权平 均净资产收益率	10.20%	9.83%	8.60%
情景3：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
归属于上市公司股东的净利 润（元）	542,270,372.05	650,724,446.46	650,724,446.46
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	374,025,212.89	448,830,255.47	448,830,255.47
期末归属于上市公司股东的 净资产（元）	3,632,564,349.94	4,238,454,167.05	5,328,454,167.05
基本每股收益（元/股）	0.60	0.73	0.69
稀释每股收益（元/股）	0.60	0.69	0.69
扣除非经常性损益的基本每	0.42	0.50	0.48

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项目	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		截至2019 年12 月 31 日全部未转股	截至2019 年6 月30 日全部转股
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.42	0.48	0.48
加权平均净资产收益率	16.03%	16.53%	14.52%
扣除非经常性损益的加权平 均净资产收益率	11.05%	11.40%	10.02%

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常 情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公 司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换 公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债 券利息，则将使公司的利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。 由于本次募集资金到位后从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公 司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可 能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风 险。

另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。

三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明

（一）网络安全市场行业痛点多，市场潜力巨大

由于各行业对网络系统的依赖越来越强，攻击造成的业务停止服务的危害、 以及公民个人信息为代表的数据泄露、损毁所造成的影响越来越大，甚至在某些 情况下，安全事件会直接导致公民生命安全受到威胁；但是深入的分析，现有的 安全解决方案还是基于传统的产品部署模式和服务模式，不足以面对不断升级的 网络安全攻击行为。

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2017 年 5 月，当我们应对 WannaCry 勒索病毒的威胁时所采用的方法，与十 余年前应对冲击波、震荡波蠕虫病毒时的手段并未有本质的区别，还是依靠断网、 单机查杀病毒去处理，从造成这种现象的原因分析看，主要在以下几个方面：

 在网络运营者一侧的问题：

各类机构在网络建设的过程中采购了大量安全产品，但是缺乏专业使用人员， 导致无法确认安全产品是否在正常发挥作用；安全产品的无效部署带来虚假的安 全感，可能会因为问题处理不及时，反而造成的损失会更高。

 在安全设备厂商一侧的问题：

安全厂商在新技术领域不断研究推出新型产品，如最近结合威胁情报、大数 据分析推出的相关态势感知类、高级威胁防御类产品，但是此类产品对于前端使 用人员的要求不是降低，而是更高；产品距离用户需求非但没有拉近，而是更远。

 传统网络安全服务的局限：

传统的安全服务是安全评估、渗透测试、安全咨询类服务，此类服务都是基 于年度或单次的安全服务，只能在某个阶段对某一特定系统的安全状态进行评价， 无法持续的进行监测以应对持续的来自内外部的威胁。

所以，区域安全运营中心可以利用云计算、大数据等先进技术为当地的客户 提供高效的网络安全运营和维护服务，可以有效缓解政府、企业网络安全运营人 员短缺和能力不足的问题，通过集中、持续的网络安全监测，提高政府、企业面 对网络安全突发事件的应急能力，减少损失，从而有效缓解长期困扰客户网络安 全运营的难题。

（二）政策法规落地，驱动行业增长

近几年，国家出台了大量的法律、法规，旨在推动网络安全市场的健康有序 发展，为安全运营中心的建立，提供了法律支持。

网络信息安全相关政策

时间	发文单位	名称	主要内容
2016年	全国人大常 委会	《网络安全法》	进一步界定关键信息基础设施范围；对攻击、破坏我国关 键信息基础设施的境外组织和个人规定相应的惩治措施； 增加惩治网络诈骗等新型网络违法犯罪活动的规定等
2015年	工信部	《国务院关于积极 推进“互联网+”行 动的指导意见》	加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及外部设备、 网络设备、智能终端等终端产品、基础软件和信息系统的 研发与推广
2014年	工信部	《加强电信和互联	对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键

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时间	发文单位	名称	主要内容
		网行业网络安全工 作的指导意见》	软硬件应用、网络数据和用户个人信息保护等做出强调。
2014年	中央军委	《关于进一步加强 军队信息安全工作 的意见》	加强信息安全工作是适应信息时代发展的必然要求，是实 现能打仗打胜仗核心要求的紧迫任务，必须把信息安全工 作作为军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解 决突出矛盾和重难点问题，促进我军信息化建设科学发 展、安全发展。
2014年	银监会	《关于应用安全可 控信息技术加强银 行业网络安全和信 息化建设的指导意 见》	从2015 年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的 应用以不低于15%的比例逐年增加，并要求安排不低于 5%的年度信息化预算，到2019年安全可控信息技术在银 行业总体达到75%左右的使用率。

资料来源：整理于公开资料

前述各项政策及法规的落地彰显了近年来国家对信息安全建设的高度重视。 随着国家信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进，信息安全市场将迎来暴发 式增长的需求，给信息安全行业带来前所未有的政策巨动和发展契机。

（三）巩固领军地位，持续提升公司综合竟争力

公司成立于 1996 年，是国内少数拥有完全自主知识产权的网络安全产品、 可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。

在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨防火墙/UTM、入侵检 测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余个产品型号，并 根据客户需求不断增加。其中统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、 安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全 专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括防火墙（FW）、Web 应用防火墙、 漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、数据防泄密、无线安全引擎、应用交付、 网闸、数据安全交换、大数据处理/安全、电子印章/签名、工控安全等多个产品类 型。随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推 出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联安全等新需 求的新产品与解决方案。

通过区域安全运营中心的建设和实施，公司将继续引领信息安全行业发展方 向，将二十余年发展与创新中积累的核心技术、产品和服务能力深度投放于需求 侧，从而解决信息安全产业现阶段的“能力交付”痛点，为城市政府机构、企业 及智慧城市建设，提供托管式、外包式的 7*24 小时专业安全运营服务；为城市打

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造专职的网络空间安全能力中心，提高针对政府机构、企业及网络空间危害事件 的发现与响应能力、加强对潜在攻击的监测和调查能力。

通过区域安全运营中心的能力输出，有效提升客户体验与粘性，从而实现对 于公司品牌与产品的推广，稳步提升公司现有业务的盈利能力。并为公司其他类 型的创新业务提供良好的推介管道。

（四）满足本次募集资金投资项目的资金需求

截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 59,637.92 万元，上述货币资 金将主要用于维持日常运营周转、偿还债务、已经确定的未来投资计划，考虑到 本次拟投资项目资金需较大，公司现有资金将无法满足投资需求。

因此，为平衡公司运营、研发投入以及本次投资项目的资金需求，维持公司 的行业领军地位，保持公司的核心竞争力，公司本次公开发行可转换公司债券募 集资金拟用于建设区域安全运营中心、补充流动资金等项目。通过本次募投项目 的实施，将进一步实现公司在安全技术领域内的研究能力与安全数据之间的有机 结合，为产品线提供通用功能需求、行业特性需求反馈途径，提供产品能力验证 机制，驱动各个产品线加速产品升级及完善，可以为整个安全运营体系输出安全 态势与情报数据，输出底层核心技术支撑能力，有效提升客户体验与粘性。

综上，通过本次公开发行可转换公司债券，可有效平衡维持公司运营、研发 投入与本次投资项目的资金需求，充实公司的资本实力，提升公司在产业布局、 技术实力等多个方面的持续盈利能力，巩固公司的行业领军地位，提升公司的核 心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

建立区域安全运营中心和网络安全培训中心符合启明星辰集团的战略发展规 划和布局。

近些年，启明星辰的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全 独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和 人工智能化的安全能力建设上。通过与启明星辰集团在全国各地的生态资源加强 合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提 供更优质的网络安全服务。

建立区域安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在该省份的市场份额以及网

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络安全服务能力，能够快速抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主 导地位的企业级网络安全服务提供商。建立网络安全培训中心，不仅能够为企业 提供更多专业的人才，还能够向社会供应人才，增强国家网络安全防护能力，从 而提升启明星辰的品牌影响力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有代表国内最高水准的技术团队，其中，1999 年成立的网络攻防技术 研究团队——积极防御实验室（ADlab）是国内信息安全业内最早成立的攻防技术 研究实验室之一，自成立以来发布了多个 Windows、Linux、Unix 操作系统的安全 漏洞，居国内领先地位。公司还拥有网络安全博士后工作站，被北京中关村科技 园区授予“博士后工作站优秀分站”。公司还拥有研发中心、安全运营中心、安全 咨询专家团（VF 专家团）安全系统集成团队等高水准的技术团队，将为此次募投 项目的实施提供有力地人才支持。

此外，公司还聚集了一大批包括归国的学者、网络信息方面知名专家以及其 他软件、网络安全方面的优秀人才；同时，公司还拥有国内外知名高校毕业的法 律、财务、管理等方面的专业人才，这些人才储备都将为此次募投项目的实施提 供有效地支持。

2、技术储备

公司拥有代表国内最高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ADLab）、 网络安全博士后工作站、研发中心、安全运营中心、安全咨询专家团（VF 专家团）、 安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。公司在系统漏洞挖掘与分 析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面拥有完全自主 知识产权的核心技术积累。

此外，公司还是国家认定的企业级技术中心、国家规划布局内重点软件企业， 并获得国家火炬计划软件产业优秀企业、中国电子政务 IT100 强等荣誉。公司拥 有国内领先的网络安全研究基地，获得了数百余项专利和软件著作权，参与制订 国家及行业网络安全标准，填补了我国信息安全科研领域的多项空白。完成了包 括国家发改委产业化示范工程、国家科技部 863 计划、国家科技支撑计划、核高 基重大专项等国家级科研项目上百项。

综上，公司拥有充足的技术储备支持此次的募投项目的实施。

3、市场储备

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依托于过硬的技术、良好的产品质量和专业的服务，公司的产品已深入到政 府、电信、金融、军队等多个细分领域，并发展成为该等领域内网络安全的领军 者。公司通过与客户的密切合作，积累了大量信息安全项目实施经验，能够及时 掌握行业发展趋势，有着明确地发展战略，能够动态把握客户对于信息安全的技 术需求及发展趋势，完善安全产品性能，改进公司网络信息安全技术，为公司未 来业务范围的扩展、募投项目的实施提供有效支持。

同时云计算、移动互联网、物联网、大数据以及智慧城市等新技术和新应用 模式的出现与发展，也对信息安全提出了新的挑战和机遇，未来在云安全、工控 安全、移动安全、物联网安全、智慧城市网络安全等细分领域有着广阔的市场空 间，促进信息安全整体市场需求的增长。

五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下具体措施：

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公 司制度的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、 变更、管理与监督和责任追究等进行了明确。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资 金到位后，公司董事会将按照《募集资金管理制度》继续监督公司对募集资金进 行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，防范募集资金使用风险。

（二）完善公司治理，为公司的发展提供制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使股东权利，董事会、监事会、高级管理人员能够按照公司 章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤 其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和 制度保障。

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（三）严格执行利润分配政策，强化股东回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 〔2013〕43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中 有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润 分配政策的调整原则。同时，公司已制定《启明星辰信息技术集团股份有限公司 未来三年（2017-2019）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将 严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制。

（四）增强公司核心竞争力，提高公司盈利水平

公司将依托于现有的人员、技术、业务、产品继续贯彻公司的发展战略，提 升产品及服务质量，完善产品线结构，拓宽细分领域，提升公司整体盈利水平， 促进公司整体业绩。同时，公司根据发展战略，将积极引起技术人才，加大研发 投入，不断提高公司的核心竞争能力。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、 实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

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行情况相挂钩；

5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反 该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿 责任。”

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2018 年 4 月 14 日

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