Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

证券简称：启明星辰

证券代码：

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 ( 修订稿 )

二〇一八年四月

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公开发行可转换公司债券预案

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确

• 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件 的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 10.9 亿元（含 10.9 亿元），具体发行数额 提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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公开发行可转换公司债券预案

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及 其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

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个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司 股票交易量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷(1+n)； 增发新股或配股：P1 = ( P0 + A ×k ) ÷( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A ×k ) ÷( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

– 上述三项同时进行：P1 = ( P0 D + A ×k ) ÷( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息

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披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司 调 整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1 、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十 个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后

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的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为：

Q ＝ V ÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

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当期应计利息的计算公式为：

IA = B ×i ×t ÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B ×i ×t ÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售

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的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2 、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B ×i ×t ÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

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本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃 配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的 余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深 圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具 体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、可转换公司债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券

• 转为公司股份；

• （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转

• 换公司债券本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2 、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

• 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承

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担的其他义务。

3 、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或 回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份导致的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券 持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

• （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

• （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

• 其他情形。

• 4 、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事

• 会应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份导致的减资除外）、

• 合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

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应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

• 债券持有人书面提议；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 109,000 万元，扣除发行费 用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目	9,200	5,700	3,500
杭州安全运营中心建设项目	28,000	13,500	14,500
昆明安全运营中心和网络安 全培训中心建设项目	47,300	37,300	10,000
郑州安全运营中心和网络安 全培训中心建设项目	50,500	37,500	13,000
补充流动资金	15,000	15,000	-
合计	150,000	109,000	41,000

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序 进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为瑞华审字【2016】44040011 号、瑞 华审字【2017】44060013 号和瑞华审字【2018】44050001 号的标准无保留意见 的审计报告。

（一）公司最近三年合并报表

1 、最近三年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	596,379,202.07	522,218,128.52	795,898,640.90
应收票据	23,042,465.32	27,263,427.41	30,341,280.80
应收账款	1,220,501,476.49	925,581,630.73	639,833,914.94
预付款项	35,615,174.15	40,973,570.53	25,499,576.15
应收利息	1,571,575.34	-	-
应收股利	113,450.68	-	-
其他应收款	61,499,804.22	49,339,124.80	41,205,660.39
存货	178,560,388.44	167,098,851.77	185,731,386.35
其他流动资产	305,801,028.15	415,464,746.71	236,254,382.91
流动资产合计	2,423,084,564.86	2,147,939,480.47	1,954,764,842.44
非流动资产：
可供出售金融资产	198,578,556.27	100,890,099.76	57,584,693.46
长期股权投资	117,251,441.49	89,533,086.18	77,059,135.80
投资性房地产	82,918,965.46	89,237,945.53	92,181,360.20
固定资产	252,067,368.95	228,541,210.71	172,841,778.72
在建工程	-	-	100,657.68
无形资产	191,204,639.69	208,133,752.15	147,896,530.78

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
开发支出	38,644,635.30	10,297,115.92	23,781,143.38
商誉	705,686,887.29	294,621,712.82	241,185,174.27
长期待摊费用	5,798,760.98	5,900,476.03	2,232,057.97
递延所得税资产	73,976,149.60	57,875,619.74	57,989,183.38
其他非流动资产	185,799,707.00	21,981,960.65	-
非流动资产合计	1,851,927,112.03	1,107,012,979.49	872,851,715.64
资产总计	4,275,011,676.89	3,254,952,459.96	2,827,616,558.08
流动负债：
短期借款	5,900,000.00	-	-
应付账款	425,613,001.30	347,434,097.60	262,012,833.80
预收款项	194,388,893.10	255,774,627.71	427,385,167.95
应付职工薪酬	143,396,528.49	121,883,761.81	117,183,281.79
应交税费	206,307,243.61	156,227,289.54	132,029,346.46
其他应付款	70,353,228.07	49,285,313.32	33,438,812.12
流动负债合计	1,045,958,894.57	930,605,089.98	972,049,442.12
非流动负债：
递延收益	39,158,205.24	49,661,755.54	43,086,371.52
递延所得税负债	13,072,168.39	15,299,699.09	12,971,196.49
非流动负债合计	52,230,373.63	64,961,454.63	56,057,568.01
负债合计	1,098,189,268.20	995,566,544.61	1,028,107,010.13
所有者权益：
股本	896,692,587.00	868,942,274.00	830,246,668.00
资本公积	961,030,479.00	438,496,011.32	186,678,733.02
其他综合收益	-2,896,076.47	17,727.83	-
盈余公积	49,720,987.23	40,702,023.22	37,532,121.34
未分配利润	1,230,580,630.48	877,376,876.48	637,098,426.62
归属于母公司所有者权益 合计	3,135,128,607.24	2,225,534,912.85	1,691,555,948.98
少数股东权益	41,693,801.45	33,851,002.50	107,953,598.97
所有者权益合计	3,176,822,408.69	2,259,385,915.35	1,799,509,547.95
负债和所有者权益总计	4,275,011,676.89	3,254,952,459.96	2,827,616,558.08

2 、最近三年合并利润表

单位：元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	2,278,525,313.97	1,927,370,350.14	1,533,958,243.83
其中：营业收入	2,278,525,313.97	1,927,370,350.14	1,533,958,243.83
二、营业总成本	2,110,175,514.53	1,791,319,150.02	1,403,477,583.66
其中：营业成本	793,413,684.02	639,666,330.93	483,259,381.60
税金及附加	29,584,399.26	21,989,487.92	22,300,546.99
销售费用	565,109,337.25	474,455,039.52	465,007,838.45
管理费用	616,264,308.17	550,413,203.47	407,408,135.47
财务费用	-3,053,594.88	-7,295,805.21	-1,949,557.42
资产减值损失	108,857,380.71	112,090,893.39	27,451,238.57
三、其他经营收益	189,236,247.55	-2,995,036.35	21,048,754.16
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	23,475,120.55	-2,995,036.35	21,048,754.16
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	2,483,289.49	-14,900,084.96	-4,473,585.69
其他收益	165,761,127.00
四、营业利润（亏损以“－” 号填列）	357,586,046.99	133,056,163.77	151,529,414.33
加：营业外收入	115,032,633.63	168,714,853.15	148,894,472.20
其中：非流动资产处置 利得	13,220.51	8,303.02	7,470.42
减：营业外支出	2,639,601.29	3,499,718.84	3,686,609.80
其中：非流动资产处置 损失	399,732.09	920,158.78	125,281.52
五、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	469,979,079.33	298,271,298.08	296,737,276.73
减：所得税费用	27,273,200.29	37,077,917.93	41,611,825.96
六、净利润（净亏损以“－” 号填列）	442,705,879.04	261,193,380.15	255,125,450.77
归属于母公司所有者 的净利润	451,891,976.71	265,171,908.57	244,127,162.03
少数股东损益	-9,186,097.67	-3,978,528.42	10,998,288.74
七、其他综合收益的税后净 额	-2,913,804.30	17,727.83	-
八、综合收益总额	439,792,074.74	261,211,107.98	255,125,450.77
归属于母公司所有者 的综合收益总额	448,978,172.41	265,189,636.40	244,127,162.03

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
归属于少数股东的综 合收益总额	-9,186,097.67	-3,978,528.42	10,998,288.74
九、每股收益：
（一）基本每股收益	0.51	0.31	0.29
（二）稀释每股收益	0.51	0.31	0.29

3 、最近三年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	2,284,520,056.19	1,768,809,396.19	1,892,108,444.90
收到的税费返还	148,023,302.87	153,880,317.44	121,839,103.60
收到其他与经营活动有关 的现金	223,795,378.00	158,675,181.39	103,348,334.95
经营活动现金流入小计	2,656,338,737.06	2,081,364,895.02	2,117,295,883.45
购买商品、接受劳务支付的 现金	740,944,674.76	569,419,891.37	557,113,099.60
支付给职工以及为职工支 付的现金	784,366,631.76	687,102,980.22	555,716,022.16
支付的各项税费	273,620,760.49	248,778,352.50	254,882,783.55
支付其他与经营活动有关 的现金	413,158,770.78	481,320,622.13	332,491,581.42
经营活动现金流出小计	2,212,090,837.79	1,986,621,846.22	1,700,203,486.73
经营活动产生的现金流量 净额	444,247,899.27	94,743,048.80	417,092,396.72
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	15,393,626.58	-	15,489,683.70
取得投资收益收到的现金	6,620,657.29	9,522,695.73	12,454,878.15
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	152,267.77	11,809.23	26,645.79
收到其他与投资活动有关 的现金	951,500,000.00	1,913,200,000.00	1,683,000,000.00
投资活动现金流入小计	973,666,551.64	1,922,734,504.96	1,710,971,207.64

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	298,488,910.14	159,122,333.96	85,180,076.98
投资支付的现金	132,764,568.84	47,148,144.35	13,832,044.20
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	156,441,727.97	32,626,121.43	-
支付其他与投资活动有关 的现金	895,100,000.00	2,096,800,000.00	1,418,000,000.00
投资活动现金流出小计	1,482,795,206.95	2,335,696,599.74	1,517,012,121.18
投资活动产生的现金流量 净额	-509,128,655.31	-412,962,094.78	193,959,086.46
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	164,738,806.87	92,999,997.39	-
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	2,000,000.00	24,000,000.00	-
取得借款收到的现金	5,900,000.00	-	25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金		8,318,500.00	39,090,000.00
筹资活动现金流入小计	170,638,806.87	101,318,497.39	64,090,000.00
偿还债务支付的现金	-	4,270,470.11	66,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	89,715,441.21	21,743,408.08	23,121,418.01
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关 的现金	9,291,150.31	35,090,365.61	52,025,608.20
筹资活动现金流出小计	99,006,591.52	61,104,243.80	141,497,026.21
筹资活动产生的现金流量 净额	71,632,215.35	40,214,253.59	-77,407,026.21
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-498,593.71	-7,382.08	930.63
五、现金及现金等价物净增 加额	6,252,865.60	-278,012,174.47	533,645,387.60
加：期初现金及现金 等价物余额	506,580,524.13	784,592,698.60	250,947,311.00
六、期末现金及现金等价物 余额	512,833,389.73	506,580,524.13	784,592,698.60

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公开发行可转换公司债券预案

（二）母公司最近三年报表

1 、母公司最近三年资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	11,897,197.20	10,507,839.90	107,332,159.59
应收账款	3,450,644.36	7,379,325.78	8,134,725.38
预付款项	11,541,300.93	15,397,094.16	440,696.79
应收利息	-	-	247,066.67
其他应收款	38,082,135.40	145,497,530.75	82,004,831.89
应收股利	-	100,000,000.00	100,000,000.00
存货	859,665.64	832,908.74	811,644.13
其他流动资产	150,000,000.00	-	500,000.00
流动资产合计	215,830,943.53	279,614,699.33	299,471,124.45
非流动资产：
可供出售金融资产	46,656,000.00	38,480,000.00	5,480,000.00
长期股权投资	1,783,791,094.56	1,198,757,550.48	779,161,855.99
投资性房地产	27,742,657.01	32,501,228.83	33,887,593.54
固定资产	85,070,699.74	84,552,578.49	86,540,839.32
在建工程	-	-	100,657.68
无形资产	2,052,989.80	2,683,103.97	3,637,662.63
长期待摊费用	-	-	152,250.00
递延所得税资产	6,376,632.44	22,504,865.38	4,636,570.35
非流动资产合计	1,951,690,073.55	1,379,479,327.15	913,597,429.51
资产总计	2,167,521,017.08	1,659,094,026.48	1,213,068,553.96
流动负债：
应付账款	6,063,423.99	5,306,892.15	6,245,573.85
预收款项	3,813,464.99	4,716,586.06	7,565,613.71
应付职工薪酬	877,971.05	1,415,197.34	207,299.70
应交税费	876,317.55	740,793.22	756,049.53
其他应付款	2,625,601.50	44,529,985.27	8,222,579.73
流动负债合计	14,256,779.08	56,709,454.04	22,997,116.52
非流动负债：

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
递延所得税负债	2,008,883.24	2,024,847.66	2,025,975.44
非流动负债合计	2,008,883.24	2,024,847.66	2,025,975.44
负债合计	16,265,662.32	58,734,301.70	25,023,091.96
所有者权益：
股本	896,692,587.00	868,942,274.00	830,246,668.00
资本公积	1,102,492,601.38	579,867,665.80	216,224,471.01
盈余公积	49,720,987.23	40,702,023.22	37,532,121.34
未分配利润	102,349,179.15	110,847,761.76	104,042,201.65
所有者权益合计	2,151,255,354.76	1,600,359,724.78	1,188,045,462.00
负债和所有者权益总计	2,167,521,017.08	1,659,094,026.48	1,213,068,553.96

2 、母公司最近三年利润表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	23,090,821.18	25,397,891.10	33,317,294.82
减：营业成本	11,055,852.27	10,630,158.86	8,818,162.77
税金及附加	2,782,742.90	1,697,688.74	1,223,948.80
销售费用	4,446,279.08	2,199,903.54	4,465,747.03
管理费用	14,631,760.86	18,308,903.72	14,671,577.63
财务费用	-781,104.34	-160,417.06	-363,392.46
资产减值损失	1,126,342.33	111,207,013.30	1,720,636.24
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	3,329,297.68	131,871,674.61	100,518,988.96
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	3,047,337.93	-8,128,325.39	-338,134.08
其他收益	607,732.85
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-6,234,021.39	13,386,314.61	103,299,603.77
加：营业外收入	112,690,447.88	548,815.05	485,322.24
其中：非流动资产处置 利得	13,220.51	15.00	-
减：营业外支出	154,517.87	61,321.06	49,218.34

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
其中：非流动资产处置 损失	53,609.67	39,796.70	49,218.34
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	106,301,908.62	13,873,808.60	103,735,707.67
减：所得税费用	16,112,268.52	-17,825,210.22	1,614,865.92
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	90,189,640.10	31,699,018.82	102,120,841.75
五、其他综合收益的税后净 额	-	-	-
六、综合收益总额	90,189,640.10	31,699,018.82	102,120,841.75

3 、母公司最近三年现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	26,560,019.42	21,889,714.96	34,071,271.44
收到的税费返还	-	-	347,822.00
收到其他与经营活动有关 的现金	566,071,289.81	194,227,193.16	144,410,626.68
经营活动现金流入小计	592,631,309.23	216,116,908.12	178,829,720.12
购买商品、接受劳务支付的 现金	6,064,134.54	621,450.00	7,087,334.42
支付给职工以及为职工支付 的现金	3,928,974.02	4,776,091.81	6,702,697.35
支付的各项税费	3,540,662.52	3,317,894.24	6,668,810.56
支付其他与经营活动有关的 现金	398,004,412.06	255,804,830.53	147,250,035.88
经营活动现金流出小计	411,538,183.14	264,520,266.58	167,708,878.21
经营活动产生的现金流量净 额	181,093,126.09	-48,403,358.46	11,120,841.91
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	154,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	100,281,959.75	140,000,000.00	50,857,123.04

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	3,173.00	1,259.00	347.00
收到其他与投资活动有关的 现金	-	-	250,000,000.00
投资活动现金流入小计	254,285,132.75	140,001,259.00	300,857,470.04
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	123,779.34	813,208.12	805,885.58
投资支付的现金	356,726,000.00	234,855,000.00	5,300,000.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的 现金	150,000,000.00	-	180,000,000.00
投资活动现金流出小计	506,849,779.34	235,668,208.12	186,105,885.58
投资活动产生的现金流量净 额	-252,564,646.59	-95,666,949.12	114,751,584.46
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	162,738,806.87	68,999,997.39	-
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	162,738,806.87	68,999,997.39	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	89,669,258.70	21,716,497.52	20,756,166.66
支付其他与筹资活动有关的 现金	207,750.31	38,695.61	-
筹资活动现金流出小计	89,877,009.01	21,755,193.13	20,756,166.66
筹资活动产生的现金流量净 额	72,861,797.86	47,244,804.26	-20,756,166.66
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-1001.63	1,102.09	930.63

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
五、现金及现金等价物净增 加额	1,389,275.73	-96,824,401.23	105,117,190.34
加：期初现金及现金等 价物余额	10,481,054.68	107,305,455.91	2,188,265.57
六、期末现金及现金等价物 余额	11,870,330.41	10,481,054.68	107,305,455.91

（三）合并报表范围的变化情况

1 、 2017 年合并报表范围的变化情况

2017 年新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间	股权取得比例 /出资比例
北京赛博兴安科技有限公司	购买	2017年1月1日	90.00%
北京赛搏长城信息科技有限公司	购买	2017年1月1日	90.00%
北京云子企业管理有限公司	新设	2017年4月12日	100.00%
启明星辰企业管理（昆明）有限公司	新设	2017年8月8日	100.00%
云南启明星辰信息安全技术有限公司	新设	2017年8月21日	100.00%
深圳启明星辰信息安全技术有限公司	新设	2017年9月19日	100.00%
郑州启明星辰信息安全技术有限公司	新设	2017年11月20日	100.00%
郑州市启明星辰企业管理有限公司	新设	2017年12月19日	100.00%
济南云子可信企业管理有限公司	新设	2017年11月06日	100.00%
启明星辰三峡（湖北）信息安全技术有限 公司	新设	2017年11月23日	100.00%
Venusense HK Limited	新设	2017年11月15日	100.00%
杭州启明星辰企业管理有限公司	新设	2017年12月14日	100.00%
武汉启明星辰信息安全技术有限公司	新设	2017年12月27日	100.00%

注：北京赛搏长城信息科技有限公司系北京赛博兴安科技有限公司的全资子公司。

公司 2017 年不存在合并范围减少的情况。

2 、 2016 年度合并报表范围的变化情况

2016 年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间	股权取得比例 /出资比例
安方高科电磁安全技术（北京）有限公司	购买	2016年1月1日	100.00%

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北京赫安辐源环境科技有限公司	购买	2016年1月1日	100.00%
南京川陀大匠信息技术有限公司	购买	2016年7月1日	100.00%
北京辰信领创信息技术有限公司	新设	2016年7月14日	49.5%
唯圣投资有限公司	新设	2016年1月1日	100.00%
长沙云子可信企业管理有限公司	新设	2016年11月11日	100.00%

注：本公司之全资子公司北京启明信息安全技术有限公司持有北京辰信领创信息技术有限公 司股权比例为 49.50%，北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）持股比例为 5.50%，北京霁 云汇企业管理咨询中心（有限合伙）与北京启明信息安全技术有限公司签订一致行动协议，故北 京启明信息安全技术有限公司实质表决权比例为 55.00%，可以实施控制。

2016 年度合并范围没有发生减少。

3 、 2015 年度合并报表范围的变化情况

2015 年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间	股权取得比例 /出资比例
启明星辰企业管理（成都）有限公司	新设	2015年11月9日	100.00%
成都启明星辰信息安全技术有限公司	新设	2015年11月9日	100.00%

2015 年度合并范围没有发生减少。

（四）公司最近三年的主要财务指标

1 、公司最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年的主要财	务指标
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率	2.32	2.31	2.01
速动比率	2.15	2.13	1.82
资产负债率（合并报表）（%）	25.69	30.59	36.36
归属于母公司所有者每股净资产（元）	3.50	2.56	2.04
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	2.12	2.46	2.47
存货周转率（次）	4.59	3.63	3.20
总资产周转率（次）	0.61	0.63	0.59
利息保障倍数	10,177.56	2,221.84	130.66
每股经营活动现金流量（元）	0.50	0.11	0.50
每股净现金流量（元）	0.01	-0.32	0.64

上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

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• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/普通股股份总数

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值

• （8）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

• （9）每股经营活动现金流量=经营活动净额产生的现金流量/普通股股份总数

• （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份总数

2 、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产 收益率	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
			基本	稀释
归属于公司普通股股 东的净利润	2015年度	15.34%	0.29	0.29
	2016年度	12.69%	0.31	0.31
	2017年度	15.58%	0.51	0.51
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	2015年度	12.77%	0.24	0.24
	2016年度	11.85%	0.29	0.29
	2017年度	11.06%	0.36	0.36

注：上表中加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 报告号为瑞华核字 [2018]44050008 号的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015-2017 年度加权净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》；上表中每股收益数据 引自公司业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度财务报告。

（五）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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单位：万元

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	59,637.92	13.95%	52,221.81	16.04%	79,589.86	28.15%
应收票据	2,304.25	0.54%	2,726.34	0.84%	3,034.13	1.07%
应收账款	122,050.15	28.55%	92,558.16	28.44%	63,983.39	22.63%
预付款项	3,561.52	0.83%	4,097.36	1.26%	2,549.96	0.90%
应收利息	157.16	0.04%	-	-	-	-
应收股利	11.35	0.00%	-	-	-	-
其他应收款	6,149.98	1.44%	4,933.91	1.52%	4,120.57	1.46%
存货	17,856.04	4.18%	16,709.89	5.13%	18,573.14	6.57%
其他流动资产	30,580.10	7.15%	41,546.47	12.76%	23,625.44	8.36%
流动资产合计	242,308.46	56.68%	214,793.95	65.99%	195,476.48	69.13%
非流动资产：
可供出售金融资产	19,857.86	4.65%	10,089.01	3.10%	5,758.47	2.04%
长期股权投资	11,725.14	2.74%	8,953.31	2.75%	7,705.91	2.73%
投资性房地产	8,291.90	1.94%	8,923.79	2.74%	9,218.14	3.26%
固定资产	25,206.74	5.90%	22,854.12	7.02%	17,284.18	6.11%
在建工程	-	-	-	-	10.07	0.00%
无形资产	19,120.46	4.47%	20,813.38	6.39%	14,789.65	5.23%
开发支出	3,864.46	0.90%	1,029.71	0.32%	2,378.11	0.84%
商誉	70,568.69	16.51%	29,462.17	9.05%	24,118.52	8.53%
长期待摊费用	579.88	0.14%	590.05	0.18%	223.21	0.08%
递延所得税资产	7,397.61	1.73%	5,787.56	1.78%	5,798.92	2.05%
其他非流动资产	18,579.97	4.35%	2,198.20	0.68%	-	-
非流动资产合计	185,192.71	43.32%	110,701.30	34.01%	87,285.17	30.87%
资产总计	427,501.17	100.00%	325,495.25	100.00%	282,761.66	100.00%

报告期内，随着公司业务和经营规模的不断扩大，公司资产总额稳步增长。 报告期内，公司流动资产占比由于 2015 年末的 69.13%下降至 2017 年末的 56.68%； 非流动资产的占比升高，由 2015 年末的 30.87%上升至 2017 年末的 43.32%；主 要是由于报告期内，公司投资规模不断增长，先后收购北京书生电子技术有限公 司、杭州合众数据技术有限公司、安方高科电磁安全技术（北京）有限公司、北 京赛博兴安科技有限公司等公司，同时于 2017 年预付土地使用权款 1.5 亿，使 得公司非流动资产迅速上升。其中，可供出售金融资产由 2015 年末的 5,758.47

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万元上升至 2017 年末的 19,857.86 万元；商誉由 2015 年末的 24,118.52 万元上升 至 2017 年末的 70,568.69 万元；其他非流动资产由 2015 年末的 0 元上升至 2017 年末的 18,579.97 万元。同时，由于合并范围的增加以及公司业绩规模的增长， 公司的应收账款也由 2015 年末的 63,983.39 万元上升至 2017 年末的 122,050.15 万元。

2 、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	590.00	0.54%	-	-	-	-
应付账款	42,561.30	38.76%	34,743.41	34.90%	26,201.28	25.48%
预收款项	19,438.89	17.70%	25,577.46	25.69%	42,738.52	41.57%
应付职工薪酬	14,339.65	13.06%	12,188.38	12.24%	11,718.33	11.40%
应交税费	20,630.72	18.79%	15,622.73	15.69%	13,202.93	12.84%
其他应付款	7,035.32	6.41%	4,928.53	4.95%	3,343.88	3.25%
流动负债合计	104,595.89	95.24%	93,060.51	93.47%	97,204.94	94.55%
非流动负债：
递延收益	3,915.82	3.57%	4,966.18	4.99%	4,308.64	4.19%
递延所得税负债	1,307.22	1.19%	1,529.97	1.54%	1,297.12	1.26%
非流动负债合计	5,223.04	4.76%	6,496.15	6.53%	5,605.76	5.45%
负债合计	109,818.93	100.00%	99,556.65	100.00%	102,810.70	100.00%

2015 年末、2016 年末以及 2017 年末的负债总额分别为 102,810.70 万元、 99,556.65 万元以及 109,818.93 万元。

从结构上看，公司的负债主要为流动负债，报告期内各年末流动负债占比分 别为 94.55%、93.47%和 95.24%。

公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬等构成。 报告期内，随着公司经营规模扩大，采购金额随之增长，期末应付账款金额不断 上升，占公司负债比重从 2015 年末的 25.48%增加到 2017 年末的 38.76%。报告 期内，随着公司部分实施周期较长的业务陆续达到收入确认条件，预收账款相应 减少占公司负债比重从 2015 年末的 41.57%下降到 2017 年的 17.70%。

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公司非流动负债占总负债的比例相对较低，总体上稍有上升。非流动负债主 要由递延收益和递延所得税负债构成，其中递延收益主要为公司收到的政府补助。

3 、偿债能力分析

公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的流动比率、速动比率和资产负债 率如下：

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率	2.32	2.31	2.01
速动比率	2.15	2.13	1.82
资产负债率（合并报表）（%）	25.69	30.59	36.36
利息保障倍数	10,177.56	2,221.84	130.66

公司 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末，流动比率分别为 2.01、2.31、2.32， 速动比率分别为 1.82、2.13、2.15，资产负债率分别为 36.36%、30.59%、25.69%。 由于公司在 2017 年银行借款较少，借款利息支出较低，导致 2017 年利息保障倍 数较高。

报告期内，公司除 2017 年末有短期借款 590.00 万元，2015 年末、2016 年 末均没有有息借款。总体上看，公司整体经营情况良好，盈利能力逐年增强，各 项指标均维持在合理的水平，具有较强的偿债能力。

4 、营运能力分析

公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的应收账款周转率、存货周转率和 总资产周转率如下：

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	2.12	2.46	2.47
存货周转率（次）	4.59	3.63	3.20
总资产周转率（次）	0.61	0.63	0.59

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率总体保持稳定。 报告期内，公司经营情况良好，且公司的业绩总体上保持一定的增长，主要业务 未出现重大的变化。

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5 、盈利能力分析

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额（万元）	增幅	金额（万元）	增幅	金额（万元）	增幅
营业总收入	227,852.53	18.22%	192,737.04	25.65%	153,395.82	28.29%
营业总成本	211,017.55	17.80%	179,131.92	27.63%	140,347.76	28.48%
营业利润	35,758.60	168.75%	13,305.62	-12.19%	15,152.94	33.54%
利润总额	46,997.91	57.57%	29,827.13	0.52%	29,673.73	44.73%
净利润	44,270.59	69.49%	26,119.34	2.38%	25,512.55	40.09%
归属于母公司股东的 净利润	45,189.20	70.41%	26,517.19	8.62%	24,412.72	43.30%

报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润 均呈上升趋势。2016 年，由于公司收购的安方高科业绩未达预期，公司对收购 该公司时所产生的商誉计提了减值 6,197.68 万元，故造成 2016 年当年营业利润 较 2015 年有所下滑。

总体上看，公司具有较强的盈利能力，经营业绩稳步上升。

四、本次公开发行的募集资金用途

启明星辰信息技术集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集总 额 10.9 亿元，募集资金扣除发行费用用，将投资于以下项目：

额10.9亿元，募集资金扣除发行费用用，将投资于以下项目：	额10.9亿元，募集资金扣除发行费用用，将投资于以下项目：	额10.9亿元，募集资金扣除发行费用用，将投资于以下项目：	额10.9亿元，募集资金扣除发行费用用，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目	9,200	5,700	3,500
杭州安全运营中心建设项目	28,000	13,500	14,500
昆明安全运营中心和网络安 全培训中心建设项目	47,300	37,300	10,000
郑州安全运营中心和网络安 全培训中心建设项目	50,500	37,500	13,000
补充流动资金	15,000	15,000	-
合计	150,000	109,000	41,000

五、公司利润分配情况

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（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程（2017 年 4 月）》中对利润分配政策规定的具体内容如下：

1 、利润分配基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的 5% 向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2 、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

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年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指：1、重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元，或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%；2、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入 累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%；3、当年年末经审计资 产负债率超过 70%。4、当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

3 、利润分配的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4 、利润分配方案的实施

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公开发行可转换公司债券预案

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5 、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

6 、利润分配政策的监督

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）最近三年公司利润分配情况

2014 年至 2016 年，公司利润分配方案如下：

分红年度	实施分红方案（含税）	股权登记日	除权除息日
2014年度	每10股派0.50元人民币现金，送 红股2股；以资本公积金向全体股 东每10股转增8股	2015年05月15日	2015年05月18日
2015年度	每10股派0.25元人民币现金	2016年06月27日	2016年06月28日
2016年度	每10股派1.0元人民币现金	2017年06月07日	2017年06月08日

2014 年至 2016 年，公司现金分红情况如下：

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单位：元

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公开发行可转换公司债券预案

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
2014年度	20,756,166.70	170,366,658.53	12.18%
2015年度	21,723,556.85	244,127,162.03	8.90%
2016年度	89,669,258.70	265,171,908.57	33.82%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			226,555,243.04
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			58.33%

公司 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 896,692,587 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），共计分配利润人民币 44,834,629.35 元，剩余未分配利润人民币 57,514,549.80 元，结转至以后年度分 配。公司本年度不转增不送股。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 14 日

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