Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-014

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017 年度业 绩承诺实现情况的说明暨致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841 号） 核准，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及 支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称 “安方高科”或“标的公司”）100%股权。中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投”）为公司本次发行股份购买资产相关事宜的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关要求，现对安方高科 2017 年度收益预测未实现的说明及致歉声明如 下：

一、标的公司的业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺

安方高科原股东于天荣、郭林共同承诺：2015 年～2017 年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,150 万元、 2,360 万元，承诺期合计承诺净利润数为 6,360 万元。

2、业绩承诺实现情况

2017 年度，安方高科经审计后实现的净利润为 82.97 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为-16.97 万元，未完成承诺业绩，完成率为-0.72%。承诺期合计实 现的净利润为 1,686.49 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,171.89 万元，未 完成承诺期合计承诺业绩，完成率为 18.43%。

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二、 安方高科扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因

1、2017 年安方高科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质 的公司从原有不到 10 家增加到 30 家，并且还有持续增加的趋势。

2、电磁屏蔽行业市场增速不足，市场规模有限，同时竞争厂家众多，竞争 激烈，中标项目多是低价中标，因而导致安方高科项目毛利下降。

三、业绩承诺补偿协议情况

公司已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议》，相应补偿原则如下：

1、业绩承诺补偿

在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标 的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利 润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项 审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净 利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现 金的方式进行补偿。

在《专项审核报告》出具后 5 个工作日内，公司依据下述公式计算并确定补 偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额 的计算公式如下：

应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标 的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度承诺 净利润数之和﹣标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和 计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值

安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360 万元﹣安方高科 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现净利润数之和

补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后 15 个工作日内履行相 应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。 2、减值测试补偿

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在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或 资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据 资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另 行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺 期已补偿金额。

• 3、补偿责任的分担

于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资 产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股 权的比例确定，即于天荣分担 55%的补偿责任，郭林分担 45%的补偿责任。

四、致歉声明及后续措施

关于安方高科 2017 年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感 抱歉，在此向广大投资者诚恳致歉。

为进一步提升安方高科 2018 年度业绩，公司拟采取以下措施：

1、 公司将持续加强安方高科内部管理，进一步控制项目实施成本，增加应 收账款的收回管理，保持安方高科的平稳运营。

2、与此同时，公司也将继续与交易对方协商推动将所持有的安方高科的 100%股权由交易对方回购的方案事宜。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2018 年 3 月 28 日

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