Venustech Group Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立 意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现对公司第四届董事会第九次会议的相关事项发表事前认可及独立 意见如下：

一、关于公司 2019 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明及 独立意见

我们对公司 2019 年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核 查，现发表专项说明及独立意见如下：

报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币 2 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的 4.58%；实际担保发生额为人民币 100 万元，占公司最 近一期经审计净资产的 0.02%；担保余额为人民币 100 万元。全部为公司为子公 司提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情 形。

公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保 的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、 《公司章程》及其他相关规定执行。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司 2019 年度发生的关联交易情况的独立意见

经认真核查，我们认为：公司 2019 年度的日常关联交易是公司正常经营、 提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；公司董事会对 2019 年度 日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交

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易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法， 交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 况。

三、《关于核销坏账的议案》的独立意见

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》 等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有 损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

四、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》的独立意见

经核查，公司 2019 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投 资者尤其是中小投资者的利益，因此，我们同意公司 2019 年度利润分配议案。

五、《关于公司<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议 案》的独立意见

经核查，公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实 反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理 制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有 丰富的上市公司审计经验，其在为公司提供 2019 年财务及内控审计服务过程中， 勤勉尽职，独立、客观、公正地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、 真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和为公司 2020 年审计机构，并将该议案提交公司董事会、股东大会审议决定。

2、独立董事意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法

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规和《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执业 资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公 允的审计服务，满足公司 2020 年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续 聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事同 意续聘信永中和为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授 权公司经营管理层根据 2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商 确定审计费用。

七、《关于公司<2019 年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则 落实自查表》）的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，经 核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到 了较好的控制和防范作用。公司 2019 年度内部控制的评价及《内部控制规则落 实自查表》真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

八、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，公司董事的工作量也随之增加。经核查，我们认为： 公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况， 参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、 公正、合法、有效。

九、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我 们认为：公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完 成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程 序公平、公正、合法、有效。

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十、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投 资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金， 增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 15 亿元 人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

十一、《关于补选独立董事的议案》的独立意见

经核查，公司第四届董事会提名张宏亮为公司独立董事候选人，提名程序符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任 上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《中华人民共 和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的 情形。

独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟 2020 年 4 月 27 日

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