Venustech Group Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

启明星辰信息技术集团股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《启明星辰信息技术集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的要求， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股 东的利益，现将 2019 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

1、亲自出席了公司 2019 年度召开的 12 次董事会会议、3 次股东大会；对 出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；

2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、 发表独立意见情况

（一）发表关于调整回购股份方案的独立意见

公司本次调整股份回购方案是根据相关规定并结合公司目前的股价及回购 实施情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关规定，有利于维护广大投资者 的实际利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意本次公司调整股份回购方案的事项。

（二）发表关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

1、关于公司 2018 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明及独 立意见

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我们对公司 2018 年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核 查，现发表专项说明及独立意见如下：

报告期内，经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，公司为全资子公 司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）在中国工商银 行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，安全公 司本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币 1.16 亿元（其中保函额度为人 民币 600 万元），主债权期限为 1 年；公司为全资子公司北京网御星云信息技术 有限公司（以下简称“网御星云”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支 行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网御星云本次申请的综合授信额度总 金额不超过人民币 0.84 亿元（其中保函额度为人民币 400 万元），主债权期限为 1 年。

报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币 2 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的 5.57%；实际担保发生额为人民币 5,000 万元，占公司 最近一期经审计净资产的 1.39%；担保余额为人民币 0 元。全部为公司为子公司 提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保 的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、 《公司章程》及其他相关规定执行。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、关于公司 2018 年度发生的关联交易情况的独立意见

经认真核查，我们认为：公司 2018 年度的日常关联交易是公司正常经营、 提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；公司董事会对 2018 年度 日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交 易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法， 交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 况。

3、《关于核销坏账的议案》的独立意见

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相 关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害 中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

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4、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》的独立意见

经核查，公司 2018 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投 资者尤其是中小投资者的利益，因此，我们同意公司 2018 年度利润分配议案。

5、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审 计机构的议案》的事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事， 就董事会《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务 审计机构的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度审计机 构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立 审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表 现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构。

6、《关于公司<2018 年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落 实自查表》）的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查， 我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生 产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好 的控制和防范作用。公司 2018 年度内部控制的评价及《内部控制规则落实自查 表》真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，公司董事的工作量也随之增加。经核查，我们认为： 公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况， 参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、 公正、合法、有效。

8、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见

随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我 们认为：公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完 成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程

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序公平、公正、合法、有效。

9、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投 资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金， 增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 12 亿元 人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

10、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见

经核查，公司第四届董事会董事候选人提名程序符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能 够胜任所任岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的 情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

（三）发表关于公司选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见 本次会议选举的董事长、副董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方 面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在 《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人 员的行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（四）发表关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹 资金的独立意见

公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入金 额经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告，内容及程序均符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事同意公司以 56,202,535.36 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人 民币 943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金。

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（五）发表关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

1、关于公司 2019 年半年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，在对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司累计及当期对 外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司 关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以 下简称“安全公司”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合 授信业务提供连带责任保证，安全公司本次申请的综合授信额度总金额不超过人 民币 1.16 亿元（其中保函额度为人民币 600 万元），主债权期限为 1 年；公司为 全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）在中国工 商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网 御星云本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币 0.84 亿元（其中保函额度 为人民币 400 万元），主债权期限为 1 年。

报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币 2 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的 5.52%；实际担保发生额为人民币 100 万元，占公司最 近一期经审计净资产的 0.03%；担保余额为人民币 100 万元，占公司最近一期经 审计净资产的 0.03%。全部为公司为子公司提供的担保。公司及其控股子公司不 存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保 的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、 《公司章程》及其他相关规定执行。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

2、《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的 议案》的独立意见

经核查，公司《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 如实反映了公司 2019 年半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资

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金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》的事情认可及独立 意见

事前认可意见：经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为 公司控股股东、实际控制人王佳女士向子公司提供借款没有违反《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规和《公司章程》等相关规定，有利于提升公司及下属子公司的经营实力，不 存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于本次借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交

易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

• 综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。 独立意见：

经核查，公司及子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全 体股东权益，不存在损害公司、其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本 次关联交易，关联董事王佳女士、严立先生回避表决，董事会召集、召开及做出 决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，独立董事同意本次控 股股东王佳女士为子公司提供借款事项。

• （六）发表关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

• 1、关于变更会计师事务所的事前认可及独立意见 事前认可意见：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格， 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审 计服务，满足公司 2019 年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计 师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们同意将变更会计师事务所的议案提交公司董事会进行审议。 独立意见：

公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资 格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允 的审计服务，满足公司 2019 年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更

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会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，独立董事同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司经营管理层根据 2019 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

2、关于以募集资金向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司增资的独 立意见

公司将募集资金以增资方式投入济南云子可信企业管理有限公司，用于 济南安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高 管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程 序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实 质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法 律法规和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用募集资金对济南云子可信企业管理有限公司进 行增资。

3、关于以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的独立意 见

公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州 安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理 效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序， 没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性 影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法 规和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用募集资金对杭州合众数据技术有限公司进行增 资。

• （七）发表关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

• 1、关于部分变更募集资金用途的独立意见

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经审核，公司关于部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项，是结合公 司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，内容及程序符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，有利于 更加合理、有效地使用募集资金。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用 途，未改变募集资金投资项目的使用方向，仍为公司主营业务，不存在变相改变 募集资金投向的损害股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合维护公 司发展利益的需要。独立董事同意公司此次变更部分可转换公司债券募集资金用 途的事项，并同意将该议案提交公司可转换公司债券持有人会议及股东大会审 议。

2、关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启 明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的独立意见

公司将募集资金以增资方式投入重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启 明星辰（重庆）企业管理有限公司，用于重庆安全运营中心建设项目，符合募集 资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目 实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向， 不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利 益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用募集资金对重庆启明星辰信息安全技术有限公 司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司进行增资。

3、关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的独 立意见

公司将募集资金以增资方式投入天津启明星辰信息技术有限公司，用于天津 安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理 效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序， 没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性 影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规

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和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用募集资金对天津启明星辰信息技术有限公司进 行增资。

4、关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的独立意见

结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计 划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为 商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金 使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成 不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集 资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

因此，独立董事同意公司及其下属子公司使用最高额度为 6.5 亿元人民币的 暂时闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产 品，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

2019 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其他时间到公 司现场进行调查了解，通过与管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财 务状况，管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注 公司生产管理和各项重大事项的进展情况等，同时与公司高管保持经常联系，对 公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立董事的职责。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2019 年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2019 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独 立、客观、谨慎地行使表决权。

2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业 板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 履行独立董事在信息披露中的职责，完成了 2019 年的信息披露工作。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，

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促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料， 认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事 会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董 事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

五、2019 年年报工作情况

本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披 露工作中，参加年度报告审计委员会会议，听取公司年度经营情况和重大事项的 汇报，安排公司年度审计工作及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行初步审 计后的沟通，并积极督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及 时披露。

六、专门委员会工作情况

公司第三届、第四届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会 中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担 任第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委 员会委员。

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了 2019 年 4 月 22 日第三 届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》、 《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于公司董事及高级管理人员述职 的议案》、《关于公司董事及高级管理人员年度绩效考评的议案》。

报告期内，作为战略委员会委员，按时参加了 2019 年 4 月 22 日第三届战略 委员会第六次会议，审议通过了《关于公司发展战略及 2019 年经营计划的议案》。

报告期内，作为提名委员会委员，按时参加了 2019 年 4 月 22 日第三届提名 委员会第四次会议，审议通过了《关于提名第四届董事会人员的议案》；按时参 加了 2019 年 5 月 16 日第四届提名委员会第一次会议，审议通过了《关于建议选 举公司董事长的议案》、《关于建议选举公司副董事长的议案》、《关于建议聘任公 司高级管理人员的议案》、《关于建议聘任公司证券事务代表的议案》。

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七、公司存在的问题及建议

公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求建立了比较完善的公司治理 结构，且长期以来运作规范。2019 年度本人在担任独立董事期间充分了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，未发现 公司存在重大缺陷和问题。2020 年期望公司能够进一步完善内控制度建设及治 理结构，并充分利用资本市场平台，促使公司更加夯实根基并稳步发展。

• 八、其它事项

• 1、 无提议召开董事会的情况

• 2、 无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况

• 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

独立董事：王峰娟 2020 年 4 月 27 日

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