Venustech Group Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2020-043

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 九次会议于 2020 年 4 月 27 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的 通知及会议资料已于 2020 年 4 月 16 日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。 本次董事会会议的应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，各董事均亲自出席，无 委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及 参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技 术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议 的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2019 年度总经理工作报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意《2019 年度总经理工作报告》。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2019 年度董事会工作报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意《2019 年度董事会工作报告》。

公司独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董 事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。

《独立董事 2019 年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

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三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2019 年度财务决算报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意《2019 年度财务决算报告》。监事会对该议案发表了 审核意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于核销坏账的 议案》

为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等相 关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止 2019 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款 53 笔，金额共计人民 币 10,450,287.89 元予以核销。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2019 年度报告 > 及其摘要的议案》

经与会董事审议，同意《2019 年度报告》及其摘要。 监事会对《2019 年度报告》及其摘要发表了审核意见。

公司《2019 年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》

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根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据， 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019 年度母公司实 现税后利润为人民币 6,538,853.08 元，按母公司净利润 10%提取法定公积金人民 币 653,885.31 元，加上前期滚存未分配利润人民币 150,552,826.10 元，减去本年 已派发红利人民币 35,702,696.12 元，2019 年度母公司本期可供股东分配利润为 人民币 120,735,097.75 元，资本公积金余额为人民币 1,070,975,382.26 元。

综合考虑公司 2019 年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规 划，为回报股东，公司 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年权益分派实施 时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），不转增不送股。本次股利 分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司 2019 年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。 公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 本议案尚须提请公司股东大会审议。

七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

经与会董事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委 托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和 经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司 2020

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年审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营管理层根据 2020 年公 司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表 了审核意见。

《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》内容详见指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2019 年度内部控制评价报告 > 的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，经 与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信 息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易 所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正 常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 公司《2019 年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分 配方案的议案》

经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况 评价所制定的董事 2019 年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

姓名	职务	从公司领取收入（万元）
王佳	董事长、总经理	78.37
齐舰	副董事长	71.78
严立	董事、副总经理	63.14
张媛	董事、副总经理	68.26

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

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十一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于高级管理 人员薪酬分配方案的议案》

经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的

履职情况评价所制定的高管人员 2019 年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

姓名	职务	从公司领取收入（万元）
姜朋	副总经理、董事会秘书	45.11

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

十二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为全资子 公司北京启明星辰信息安全技术有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意为 全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）在中 国工商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保 证，安全公司本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币 1.16 亿元（其中保 函额度为人民币 600 万元），主债权期限为 1 年。

《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》内容详见指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

十三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为全资子 公司北京网御星云信息技术有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意为 全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）在中国工 商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网 御星云本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币 0.84 亿元（其中保函额度 为人民币 400 万元），主债权期限为 1 年。

《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》内容详见指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

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十四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于使用自有 闲置资金进行投资理财事宜的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事 审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方 式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币 15 亿元，在上述额度内，资金可 以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司 股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。 本议案尚须提请公司股东大会审议。

十五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司注 册资本暨修订<公司章程>的议案》

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司发行的 1,045 万张“启明转债”自 2019 年 10 月 8 日起可转换为公司 A 股股票。截至“启 明转债”2020 年 3 月 26 日摘牌公告日，公司总股本因“启明转债”转股累计增 加 36,891,155 股，公司总股本由 896,692,587 股增加至 933,583,742 股，注册资 本由 896,692,587 元增加至 933,583,742 元。

鉴于上述股本及注册资本发生变化，同时《上市公司章程指引》于 2019 年 进行修订，因此根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公 司章程》中相关条款进行修订。

修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。 本议案需提请公司股东大会审议。

十六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于补选独立董 事的议案》

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鉴于公司独立董事王峰娟女士在公司连续担任独立董事已满六年，任期满后 为填补公司董事会独立董事职位缺额，根据公司董事会提名委员会的建议，公司 第四届董事会提名张宏亮先生为公司独立董事候选人，张宏亮先生已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书；同时聘任张宏亮先生担任战略委员会委员、提名 委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。张宏亮先生简历详见附件二。

公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对关于补选独立董事的议案发表了独立意见。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备 案审核无异议后方可提交股东大会审议。王峰娟女士的离任将导致公司董事会独 立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此其离任将于股东大会选举产生的 新任独立董事就任之日起生效。在此之前，原独立董事仍将依照法律、行政法规 和《公司章程》的相关规定，履行独立董事职务。

十七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年 度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司 2019 年度股东大会。

《关于召开 2019 年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 29 日

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附件一：关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明

修改条款	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
第二条	启明星辰信息技术集团股份有限公司 系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)。 公司由北京启明星辰信息技术有限公 司(以下简称“有限公司”)整体变更发起 设立，有限公司原有股东共同作为公司 发起人。公司在北京市工商行政管理局 注册登记，取得注册号为 110108004648048 的《企业法人营业执 照》。	启明星辰信息技术集团股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)。 公司由北京启明星辰信息技术有限公司 (以下简称“有限公司”)整体变更发起设 立，有限公司原有股东共同作为公司发 起人。公司在北京市工商行政管理局注 册登记，取得注册号为110108004648048 的《企业法人营业执照》；2016 年3 月 18 日营业执照统一社会信用代码为 911100006004827014。
第六条	公司注册资本为896,692,587元人民币。	公司注册资本为933,583,742元人民币。
第十九条	公司的股份总数为896,692,587 股，全 部为普通股。	公司的股份总数为933,583,742股，全部 为普通股。
第八十一 条	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 独立董事和其他董事的得票数应当分	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 两名以上董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 独立董事和其他董事的得票数应当分别

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	别排序、单独计算，以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事 当选人数符合本章程的规定，独立董事 与非独立董事选举分开进行。	排序、单独计算，以保证董事会中独立 董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事 当选人数符合本章程的规定，独立董事 与非独立董事选举分开进行。
第九十六 条	董事由股东大会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。每届 任期3年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
第一百三 十九条	在公司控股股东、实际控制人及其所控 制的其他单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	在公司控股股东、实际控制人及其所控 制的其他单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。

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附件二：简历

张宏亮先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任河北 葆祥进出口集团公司主管会计、北京工商大学教师，现任北京工商大学教授。张 宏亮先生已于 2016 年 4 月取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书（证 书编号 420018）》，未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制 人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1） 《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁 入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录 查询，不属于“失信被执行人”。

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