Venustech Group Inc. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-028

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第三届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 五十二次会议于 2019 年 4 月 22 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会 议的通知及会议资料已于 2019 年 4 月 11 日以电子邮件及传真形式通知了全体董 事。本次董事会会议的应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，各董事均亲自出席， 无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以 及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息 技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会 议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2018 年度总经理工作报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意《2018 年度总经理工作报告》。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2018 年度董事会工作报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意《2018 年度董事会工作报告》。

公司独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董 事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。

《独立董事 2018 年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2018 年度财务决算报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意《2018 年度财务决算报告》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于核销坏账的 议案》

为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规 定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止 2018 年 12 月 31 日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款 60 笔，金额共计人民币 10,183,318.04 元予以核销。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的财会〔2018〕15 号《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求对会计政策进行相应变更， 执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影 响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此， 公司董事会同意本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2018 年度报告 > 及其摘要的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经与会董事审议，同意《2018 年度报告》及其摘要。

监事会对《2018 年度报告》及其摘要发表了审核意见。

公司《2018 年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》

根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据， 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018 年度母公司实现税 后利润为人民币 102,594,210.46 元，按母公司净利润 10%提取法定公积金人民币 10,259,421.05 元，加上前期滚存未分配利润人民币 102,349,179.15 元，减去本年 已派发红利人民币 44,834,629.35 元，2018 年度母公司本期可供股东分配利润为 人民币 149,849,339.21 元，资本公积金余额为人民币 1,070,736,642.10 元。

综合考虑公司 2018 年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规 划，为回报股东，公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年权益分派实施 时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的最新总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元（含税），不转增不送股。 本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司 2018 年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。 公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 本议案尚须提请公司股东大会审议。

八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构的议案》

经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作 态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责公司 2019 年度的审计工作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表 了审核意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2018 年度内部控制评价报告 > 的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会 董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与 沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关 于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的 经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 公司《2018 年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分 配方案的议案》

经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况

评价所制定的董事 2018 年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

姓名	职务	从公司领取收入（万元）
王佳	董事长、总经理	73.78
齐舰	副董事长	68.69
严立	董事、副总经理	59.61
张媛	董事、副总经理	63.83

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于高级管理 人员薪酬分配方案的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的 履职情况评价所制定的高管人员 2018 年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

姓名	职务	从公司领取收入（万元）
姜朋	副总经理、董事会秘书	37.92

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

十二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年 度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

经与会董事审议，同意《关于北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承 诺完成情况的专项说明》。

公司财务审计机构出具了专项审核报告。

《关于北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年 度北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

经与会董事审议，同意《关于北京赛博兴安科技有限公司 2018 年度业绩承 诺完成情况的专项说明》。

公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。 《关于北京赛博兴安科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于使用自有 闲置资金进行投资理财事宜的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事 审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方 式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币 12 亿元，在上述额度内，资金可 以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司 股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于董事会换 届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，经公司董事会审议，同意董事会提名委 员会提交的公司第四届董事会董事候选人为：王佳、齐舰、严立、张媛，独立董 事候选人为曾军、郑洪涛、王峰娟。（上述董事候选人的简历见附件一。）

公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对董事会换届选举的议案发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性 尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第四届 董事会董事及独立董事候选人将分别采取累积投票制对每位董事候选人逐项表 决。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司 2018 年度股东大会。

《关于召开 2018 年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 23 日

附件一：第四届董事候选人简历

王佳（又名严望佳）女士，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，历任北京启明星辰科技贸易有限公司执行董事、经理，北京启明星辰信息技 术有限公司执行董事、经理，北京启明星辰信息技术有限公司董事长、总经理， 目前为本公司董事长、总经理。王佳女士目前持有公司 249,138,522 股股份，为 公司实际控制人，王佳女士和严立先生为夫妻关系，系一致行动人。不存在以下 情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取 证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内 受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被 执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

齐舰先生，1960 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，历任亚信集团 股份有限公司副总裁，联想网御科技（北京）有限公司（2011 年 1 月已更名为 北京网御星云信息技术有限公司）执行董事，目前为本公司副董事长。齐舰先生 目前持有公司 8,844,605 股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公 司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措 施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询， 不属于“失信被执行人”。

严立先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国 Infonautics 公司高级软件工程师，美国 System Computer Technology 公司 System Architect，美国 Vanguard 集团高级 IT 金融系统专家，美国 OSI 公司副总裁兼 CTO， 美国 GlaxoSmithKline 公司信息安全顾问，目前为本公司董事、副总经理。严立 先生目前持有公司 47,407,452 股股份，为公司实际控制人，王佳女士和严立先生 为夫妻关系，系一致行动人。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受 到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行 人”。

张媛女士，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年-2005 年在亚信集团任职，2006年加入联想网御科技（北京）有限公司历任总监、副总 经理，北京网御星云信息技术有限公司副总经理兼CFO等职务，目前为本公司董 事、副总经理、财务负责人。张媛女士目前持有公司116,387股股份，与持有公 司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行 政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在 最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

曾军先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年在国 有湖南核工业总公司科技处工作，历任海湾控股副董事长和常务副总经理、海湾 地产公司总经理、新中关摩尔资产管理公司董事长，富汇创业投资管理公司董事 长兼总裁，现任中科院创业投资管理公司管理合伙人、总经理，目前为本公司独 立董事。曾军先生已于 2014 年 10 月取得深圳证券交易所颁发的《上市公司高级 管理人员培训结业证-深交所公司高管（独立董事）培训字（1405812964）号》， 未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百 四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证 券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近 三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失 信被执行人”。

郑洪涛先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任广东 仲恺技术经济学院教师，中国农村经济研究中心研究人员，光大证券公司投资银 行部项目经理，现任北京国家会计学院教授，目前为本公司独立董事。郑洪涛先 生已于 2002 年 5 月取得中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同 颁发的《上市公司独立董事培训结业证》京（02568），未持有公司股份，与持有 公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会 行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在 最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

王峰娟女士，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京 轻工业学院讲师，北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授、北京市 政协委员，目前为本公司独立董事。王峰娟女士已于 2008 年 9 月取得上海证券 交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格培训合格证书（编号 02010）》，未持 有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四 十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三 年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信 被执行人”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==