Venustech Group Inc. — Board/Management Information 2018

Oct 31, 2018

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-076

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第三届董事会第四十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四 十七次（临时）会议于 2018 年 10 月 31 日在公司会议室以现场会议和通讯表决 结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2018 年 10 月 25 日以电子邮 件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事 7 人，实际出席董 事 7 人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女 士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司 章程 > 的议案》

经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。

修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。 本议案需提请公司股东大会审议。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会进行股份收购的议案》

就公司因《公司章程》修订后第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

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项规定的情形（即将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需）收购公司股份的，现提请股东大会授权董事会，并经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、 会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 关于回 购公司股份以激励员工的预案 > 的议案》

鉴于第一项、第二项议案的内容，因此同时将《关于回购公司股份以激励员 工的预案》进行部分修订：

（一）将回购股份的方式

“公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其 他方式。”

修订为：

“公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。” （二）删除“决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月”。

• （三）将“本次回购公司股份提请股东大会授权的事项”进行相应修订，即： “为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司

• 股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：

• 1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方 式、时间、价格和数量等；

• 2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

• 3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

• 止。”

修订为：

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“本次回购公司股份实施相关事项

为了配合本次回购公司股份，董事会有权在本次回购公司股份过程中办理各 回购相关事项，包括但不限于以下事宜： 1、公司董事会根据回购公告在回购期 内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、公司董事会依据 有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办 理与股份回购有关的其他事宜。”

本议案需提请公司股东大会审议。

《关于回购公司股份以激励员工的预案（修订）》详见指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2018 年 11 月 1 日

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附件一：

关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明

修改条款	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
第二十三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、规范性文件及本章程的规 定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司 股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、规范性文件及本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。
第二十四 条	公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份的，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本

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		公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十五 条	公司因本章程第二十三条第(一)项 至第(三)项的原因收购公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定 收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在1 年内转让给职 工。	公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司依照第二十三 条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，由公司股东大会授权董事会 并经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议后进行相应的股份收购工作。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购本公司股份的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

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