Venustech Group Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 13, 2018

启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，作为启明星 辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负 责的态度，我们对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项进行了认真核查， 发表以下独立意见：

一、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见

针对公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公 司债券预案（修订稿）的议案》，我们认为本次公开发行可转换公司债券修订后 的预案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次 发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符 合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们对公司本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）发表同意的独立意 见。

二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 报告》及《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴 证报告》，我们认为：公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完 整。募集资金管理不存在违规情形。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

三、关于公司2015年、2016年、2017年关联交易情况的独立意见

公司已建立了有效的规范关联交易的管理制度。2015年、2016年、2017年公

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司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的定价公允。公 司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、《公司章程》、《关 联交易决策制度》及中国证监会的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程 序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标， 是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独立性的情形。

独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟 2018 年 4 月 13 日

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