Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

启明星辰信息技术集团股份有限公司

2019 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引		页码
鉴证报告		1-2
关于募集资金2019	年度存放与使用情况的专项报告	3-14

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大 联系电话 : +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongc h eng Di strict, B eij in g, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2020GZA50024

启明星辰信息技术集团股份有限公司全体股东：

我们对后附的启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称启明星辰)关于募集资 金2019 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报 告）执行了鉴证工作。

启明星辰公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放 与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专 项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和 完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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2

我们认为，启明星辰公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了启明星辰公司2019 年度募集资金的 实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供启明星辰公司2019 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○二○年四月二十七日

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告 2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2018 年12 月24 日签发的证监许可[2018] 2159 号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》， 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开 发行可转换公司债券10,450,000 张，每张面值为人民币100.00 元，债券款以人民币缴足， 共计人民币1,045,000,000.00 元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐 费后的余额1,035,141,509.43 元已于2019 年4 月2 日存入公司在中国光大银行股份有限 公司北京德胜门支行35010188000148324 银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记 费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53 元后，净募集资金共计人民币 1,033,307,075.47 元。上述资金于2019 年4 月2 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002 号验证报告。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司（甲方）、中 国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商， 达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专 款专用。（公告编号：2019-034）

为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公 司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四 方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用 实行严格的审批手续，以保证专款专用。协议各方如下：

甲方一	甲方二	开户行	保荐机构
启明星辰信息技术集	济南云子可信企业管	招商银行北京分行上	光大证券股份有限公
团股份有限公司	理有限公司	地支行	司

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告 2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

启明星辰信息技术集	启明星辰企业管理（昆	北京银行股份有限公	光大证券股份有限公
团股份有限公司	明）有限公司	司友谊支行	司
启明星辰信息技术集	云南启明星辰信息安	北京银行股份有限公	光大证券股份有限公
团股份有限公司	全技术有限公司	司友谊支行	司
启明星辰信息技术集	杭州合众数据技术有	交通银行股份有限公	光大证券股份有限公
团股份有限公司	限公司	司杭州浣纱支行	司
启明星辰信息技术集	郑州市启明星辰企业	中国民生银行股份有	光大证券股份有限公
团股份有限公司	管理有限公司	限公司北京分行	司
启明星辰信息技术集	郑州启明星辰信息安	中国民生银行股份有	光大证券股份有限公
团股份有限公司	全技术有限公司	限公司北京分行	司
启明星辰信息技术集	重庆启明星辰信息安	北京银行股份有限公	光大证券股份有限公
团股份有限公司	全技术有限公司	司友谊支行	司
启明星辰信息技术集	启明星辰（重庆）企业	北京银行股份有限公	光大证券股份有限公
团股份有限公司	管理有限公司	司友谊支行	司
启明星辰信息技术集	天津启明星辰信息技	北京银行股份有限公	光大证券股份有限公
团股份有限公司	术有限公司	司友谊支行	司

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户公司	开户银行名称	账号	初始存放金额	余额
启明星辰信息技术	中国光大银行股份有限公	3501018800014	1,035,141,509.43	827,801,596.10
集团股份有限公司	司北京德胜门支行	8324
济南云子可信企业	招商银行北京分行上地支	5319056188104	-	1,849,277.73
管理有限公司	行	02
启明星辰企业管理	北京银行股份有限公司友	2000004051280	-	1,955,492.56
（昆明）有限公司	谊支行	0028336592
云南启明星辰信息	北京银行股份有限公司友	2000004051410
			-	-
安全技术有限公司	谊支行	0028338197
杭州合众数据技术	交通银行股份有限公司杭	3310661800188
			-	-
有限公司	州浣纱支行	00023689
郑州市启明星辰企	中国民生银行股份有限公	688002224	-	-
业管理有限公司	司北京分行
郑州启明星辰信息	中国民生银行股份有限公	662022229	-	-

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告 2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

安全技术有限公司	司北京分行
重庆启明星辰信息	北京银行股份有限公司友	2000004242310
			-	-
安全技术有限公司	谊支行	0031992198
启明星辰（重庆）企	北京银行股份有限公司友	2000004242480
			-	-
业管理有限公司	谊支行	0031995584
天津启明星辰信息	北京银行股份有限公司友	2000004242580
			-	-
技术有限公司	谊支行	0031998811
合 计	-	-	1,035,141,509.43	831,606,366.39

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告 2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

• （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

1、 本年度募集资金实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

项目	金额
1、募集资金总额	1,045,000,000.00
2、减:募集资金支付的发行费用	11,452,830.20
3、加:利息收入	4,262,349.95
4、减:置换先期已投入的募集资金	56,202,535.36
补充流动资金	150,000,000.00
手续费及账户管理费	618.00
截至2019 年12 月31 日募集资金账户余额	831,606,366.39

注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20 元，其中承销保荐费9,858,490.57 元，审计及验资费 用726,415.09 元, 律师费用283,018.88 元，资信评级费用273,584.91 元，信息披露费用311,320.75 元。

注2：公司于2019 年6 月5 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36 元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23 元。 置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23 元中，含审计及验资费用424,528.30 元，律师费用283,018.88 元，资信评级费用235,849.06 元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20 元中。

注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91 元、律师费用141,509.42 元以自有资金 支付，尚未从募集资金中支付。

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见附表：截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2019 年12 月31 日，公司本次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2019 年6 月5 日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 56,202,535.36 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币 943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号验资报告予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述 事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019 年12 月31 日，公司已置换前期 已投入的资金57,145,931.59 元。

（三）募集资金投资项目的变更情况

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告 2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

1、2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募 集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公 司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司 天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行 投资理财的议案》，议案主要内容为：

（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对 公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资 项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募 投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全 运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大 会审议批准（公告编号：2019-097）。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

单位：人民币万元

	变更前			变更后
序号	项目名称	计划投入募 集资金金额	序号	项目名称	计划投入募 集资金金额
				郑州安全运营中心
			1	和网络安全培训中	15,700.00
				心建设项目
	郑州安全运营中心
1	和网络安全培训中 心建设项目	33,000.00	2	重庆安全运营中心 建设项目	14,825.63
			3	天津安全运营中心 建设项目	2,474.37

（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需 要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资 子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安 全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下 简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公 司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运 营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币 15,125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元 （公告编号：2019-090）。

（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需 要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司 启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术 有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告 2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前 的人民币4,000万元增加至人民币 6,474.37万元（公告编号：2019-091）。

（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会 董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银 行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内， 资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股 东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第 二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告

2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

附表：

截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	1,033,307,075.47	1,033,307,075.47	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			206,202,535.36	206,202,535.36
报告期内变更用途的募集资金总额		330,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额		330,000,000.00		已累计投入募集资金总额					206,202,535.36
累计变更用途的募集资金总额比例		31.94%
	是否已变更	募集资金承诺投	调整后投资总额（1）	本年度投入金	截至期末累计	截至期末	项目达到预	本年度	是否达到	项目
	项目（含部	资总额		额	投入金额(2)	投资进度	定可使用状	实现的	预计效益	可行
承诺投资项目和超募资金投	分变更）					（%）(3)	态日期	效益		性是
						＝(2)/(1)				否发
向
										生重
										大变
										化
承诺投资项目
1. 济南安全运营中心建设	否
		57,000,000.00	57,000,000.00	38,156,836.31	38,156,836.31	66.94	2020年5月	不适用	不适用	否
项目

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告

2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2. 杭州安全运营中心建设	否
		135,000,000.00	135,000,000.00	-				不适用	不适用	否
项目
3. 昆明安全运营中心和网	否
		373,000,000.00	373,000,000.00	18,045,699.05	18,045,699.05	4.84	2021年3月	不适用	不适用	否
络安全培训中心建设项目
4. 郑州安全运营中心和网	是
		330,000,000.00	330,000,000.00	-				不适用	不适用	否
络安全培训中心建设项目
5. 补充流动资金	否	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	100.00		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		1,045,000,000.00	1,045,000,000.00	206,202,535.36	206,202,535.36	19.73
超募资金投向	无
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		1,045,000,000.00	1,045,000,000.00	206,202,535.36	206,202,535.36	19.73
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告

2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2019年1 月1 日至2019年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
	为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债
	券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安
募集资金投资项目实施地点变更情况
	全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重
	庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经
	公司2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
募集资金投资项目实施方式调整情况
	2019 年6 月5 日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先
	投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36 元置换已预先投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况	集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经
	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号验资报告予以鉴证。独立董事
	及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019 年12 月31 日，公司已置换
	前期已投入的资金57,145,931.59 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及
尚未使用的募集资金用途及去向
	其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产
	品，资金使用额度不超过人民币6.5 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告

2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效（公告编号： 2019-087）。该事项已经公司2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

注1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,045,000,000.00 元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用11,692,924.53 元后，募集资金净额为1,033,307,075.47 元。 注2：“济南安全运营中心建设项目”和“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”本年度投入金额为置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，合计56,202,535.36 元。 注3：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告

2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

					截至期				变更后
								是否
					末投资	项目达到预			的项目
		变更后项目拟投入	本年度实际投入金	截至期末实际累计
变更后的项目	对应的原承诺项目				进度		本年度实现的效益	达到	可行性
						定可使用状
		募集资金总额（1）	额	投入金额(2)	（%）			预计	是否发
						态日期
					(3)=(2			效益	生重大
					)/(1)				变化
郑州安全运营中心和网络安								不适
		157,000,000.00	-	-	-	不适用	不适用		否
全培训中心建设项目								用
	郑州安全运营中心和
								不适
重庆安全运营中心建设项目		148,256,300.00	-	-	-	不适用	不适用		否
	网络安全培训中心建
								用
	设项目
								不适
天津安全运营中心建设项目		24,743,700.00	-	-	-	不适用	不适用		否
								用
合计	-	330,000,000.00	-	-	-	-		-	-
					为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
					目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分
					募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告

2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告 2019年1 月1 日至2019年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
	资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项
	目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，
	即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项
	目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：
	2019-087）。该事项已经公司2019 年第二次临时股东
	大会审议批准（公告编号：2019-097）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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启明星辰信息技术集团股份有限公司关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告

2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实 际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如 实履行了披露义务。

启明星辰信息技术集团股份有限公司 董事会

二○二○年四月二十七日

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