Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Dec 25, 2019

光大证券 关于启明星辰定期现场检查报告（2019 年）

光大证券股份有限公司关于 启明星辰信息技术集团股份有限公司 定期现场检查报告（ 2019 年）

保荐机构名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：启明星辰 保荐代表人姓名：黄 锐 联系电话：0755-25310087 保荐代表人姓名：税昊峰 联系电话：0755-25310197 现场检查人员姓名：黄锐、沈学军 现场检查对应期间：2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 9 日

现场检查时间：2019 年 12 月 9 日-2019 年 12 月 12 日

一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司三会资料；查阅 公司章程、公司各项治理制度等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段：查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；查阅公司

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光大证券 关于启明星辰定期现场检查报告（2019 年）

董事会专门委员会相关会议文件；查阅公司制定的各项内控制度等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）			不适用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：对董事会秘书进行访谈了解公司信息披露工作的执行情况；查阅公

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光大证券 关于启明星辰定期现场检查报告（2019 年）

司三会资料并与已披露公告内容进行核对。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司财务总监、董事会秘书进行访谈了解公司相关制度的建立及执行情况；查阅公司相关制度；查阅公司定期报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅募集资金专项存储账户相关对账单据，了解公司募集资金使用情况；查阅公司公开的信息披露文件；查阅公司募集资金使用台账；实地查看募投项目建设情况等。

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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；取得公司出具的情况说明等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查阅公司分红方案等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是

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4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险

是

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是

• 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改

是

二、现场检查发现的问题及说明

我公司委派的项目组本次现场检查按照规定的程序进行，对启明星辰进行了 全面的调查和了解，督导其规范运作，并对公司生产经营情况、募集资金使用情 况、三会运作情况、信息披露情况等事项进行了重点关注。启明星辰对本次现场 检查予以了积极配合，按照项目组的要求提供了资料，对项目组现场提出的问题 进行了解答并提供佐证材料。

本次现场检查，项目组关注到了以下情况：

1、募投项目变更

2019 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分变更 募集资金用途的议案》，拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安 全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增 募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项 目”，具体变更情况详见公司 2019 年 12 月 10 日披露的《关于部分变更募集资金 用途的公告》。该议案尚须公司可转换公司债券持有人会议及股东大会审议通过。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份 有限公司定期现场检查报告（2019 年）》之签章页）

保荐代表人（签字）： 税昊峰 黄 锐

光大证券股份有限公司

年 月 日

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