Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Jun 6, 2019

启明星辰信息技术集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自

有资金支付发行费用情况报告的鉴证报告

瑞华核字 [2019]44050007 号

目 录 1 、鉴证报告 ····················································································· 1 2 、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费 用情况报告 ······················································································ 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用 情况报告的鉴证报告

瑞华核字 [2019]44050007 号

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ） 截至 2019 年 4 月 2 日止，以自筹资金预先投入于 2019 年 3 月 25 日签署的《启 明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所载募 集资金投资项目（以下简称 “ 募集资金投资项目 ” ）及以自有资金支付发行费用 的情况报告（以下简称 “ 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支 付发行费用情况报告 ” ）执行了鉴证工作。

贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投 资项目及以自有资金支付发行费用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计 —— 师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支 付发行费用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉 及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自

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有资金支付发行费用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用 情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重 新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适 当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发 行费用情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

本鉴证报告仅供启明星辰信息技术集团股份有限公司用于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金之参考 目的，不得用作任何其它目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 汤其美

· 中国 北京 中国注册会计师： 詹妙灵

2019 年 6 月 5 日

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 以自筹（有）资金预先投入情况报告

启明星辰信息技术集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及以自有资金支付发行费用情况报告

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 24 日签发的证监许可 [2018] 2159 号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）获准向社会公开发行可转换公司债券 10,450,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，债券款以人民币缴足，共计人民币 1,045,000,000.00 元（债券款扣 除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额 1,035,141,509.43 元已 于 2019 年 4 月 2 日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行 35010188000148324 银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其 他交易费用共计人民币 11,692,924.53 元（其中光大证券股份有限公司承销保荐 费 9,858,490.57 元、审计及验资费用 726,415.09 元、发行登记费用 98,584.91 元、律师费用 424,528.30 元，资信评级费用 273,584.91 元，信息披露费用 311,320.75 元）后，净募集资金共计人民币 1,033,307,075.47 元。上述资金于 2019 年 4 月 2 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞 华验字【 2019 】 44050002 号验证报告。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

1 、根据于 2019 年 3 月 25 日签署的《启明星辰信息技术集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “ 募集说明书 ” ），本公司计划 将募集资金分别用于以下项目：

（金额单位：人民币万元）

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	自筹资金投入额
济南安全运营中心建设项目	9,200	5,700	3,500
杭州安全运营中心建设项目	28,000	13,500	14,500
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	47,300	37,300	10,000
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	50,500	33,000	17,500
补充流动资金	15,000	15,000	-
合计	150,000	104,500	45,500

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 以自筹（有）资金预先投入情况报告

根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述 募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资 金。截至 2019 年 4 月 2 日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资 项目款项计人民币 56,202,535.36 元，具体运用情况如下：

（金额单位：人民币元）

			（金额单位：人民币元）
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额及相关费用金额	截至2019年4月2日止以自筹资金预先投入金额
1	济南安全运营中心建设项目	57,000,000.00	38,156,836.31
2	昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	373,000,000.00	18,045,699.05
合计	——	430,000,000.00	56,202,535.36

三、以自有资金支付发行费用情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【 2019 】 44050002 号验证报告，公司本次发行费用共计人民币 11,692,924.53 元。其中， 9,858,490.57 元已从募集资金专用账户中扣除，其余发行费用已由公司自有资金 支付 943,396.23 元，剩余 891,037.73 元尚未支付。公司本次以募集资金置换已 支付发行费用 943,396.23 元，具体情况如下：

（金额单位：人民币元）

				（金额单位：人民币元）
			截至2019年4月2日
序号		项目名称	止自有资金已支付发	募集资金置换金额
			行费用金额
1	审计费		424,528.30	424,528.30
2	评级费		235,849.06	235,849.06
3	律师费		283,018.87	283,018.87
合计		——	943,396.23	943,396.23

本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信 息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2019 年 4 月 2 日止，以自筹资金预 先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用的情况。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 5 日

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