Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2019

May 9, 2019

中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

==> picture [249 x 60] intentionally omitted <==

二零一九年五月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）接受委托，担任启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星 辰”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核 查，结合上市公司 2018 年度报告，出具本持续督导工作总结报告。

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由启明星辰及相关 当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对启明星辰的任何投资建议。投资者根据本持续督 导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报 告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

2016 年 12 月 23 日，启明星辰收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120 号），核准公 司向王晓辉发行 9,393,879 股股份、向李大鹏发行 5,605,057 股股份、向蒋涛发 行 2,884,987 股股份、向文芳发行 1,392,161 股股份购买相关资产；同时核准公 司非公开发行不超过 10,084,872 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证 券”）担任启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律 法规的有关规定，对启明星辰进行持续督导。2018 年度，本财务顾问通过现场 和非现场的方式对启明星辰重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的 督导发表如下意见：

一、相关资产过户或交付以及证券发行登记的情况

（一）相关资产过户或交付情况

截至 2016 年 12 月 28 日，本次交易标的赛博兴安 90%股权已过户至上市公 司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。具体情况如下：

2016 年 12 月 26 日，赛博兴安已完成工商变更登记，其 90%股权已过户至 公司名下，并取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社 会信用代码：9111010868514599XN）。

2017 年 1 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰 信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001 号），经审 验，截止 2017 年 1 月 3 日止，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已将赛博兴安的股 权过户给启明星辰，且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更 的工商登记手续。启明星辰已收到于王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增 注册资本（股本）合计人民币 19,276,084.00 元。

（二）证券发行登记等事宜的办理状况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

2017 年 1 月 10 日，启明星辰收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，启明星 辰向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、启明星辰第二期员工持股计划、中植投资 和中海盈创发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与启明星辰已经完成资产的交付 与过户，赛博兴安已完成工商变更登记；启明星辰已经完成工商验资；启明星 辰本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司 登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺履行情况

（一）本次交易相关方作出的承诺

1、关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员、交易对 方及募集资 金认购方

一、本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露的信息和出 具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、本人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企/ 本公司/本员工持股计划业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司/本员工持股计划承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、减少和规范关联交易的承诺

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺主体

承诺内容

王晓辉、李 大鹏、蒋 涛、文芳

一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与 上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市 公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上 市公司的资金、资产； 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。

3、避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
王晓辉、李 大鹏、蒋 涛、文芳	一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在未经上市公司允 许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业 竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或 其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 二、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依 法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受 的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

4、股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
王晓辉、李 大鹏、蒋 涛、文芳	一、对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、 转增股本等原因而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本 人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将 严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法 履行相关信息披露义务； 二、未经启明星辰书面同意，对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份 在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减值补偿实施完毕前不设置质押 等担保权利； 三、若本人所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符 合相关证券监管机构的要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺主体	承诺内容
募集配套 资金认购 方	一、对于本员工持股计划/本公司/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股 份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束 后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公司/本 企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本员工持股计划/本公司 /本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份 时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并 依法履行相关信息披露义务； 二、若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。

5、标的股权无权利限制的承诺

承诺主体	承诺内容
王晓辉、李 大鹏、蒋涛 和文芳	一、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三 方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提出任何 权利主张； 二、本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人保证此种状况持 续至该股权登记至启明星辰名下； 三、本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形， 出资资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，不存在代持行为； 四、本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的 重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

6、竞业禁止承诺

承诺主体

承诺内容

王晓辉、李 大鹏、蒋 涛、文芳、 姚海军、翟 胜军、胡托 任、肖为 剑、郑重

一、自本次交易完成之日起至少在赛博兴安或其下属企业任职六十个月，且在 赛博兴安或其下属企业任职期间内，未经赛博兴安董事会批准并经启明星辰同 意，不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业以外的任何经济组织 中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与启明星辰及其关联公司、 赛博兴安或其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业 或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企 业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下 同）从事该等业务，也不参与任何可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞争 或以其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活动； 二、自赛博兴安离职十二个月内，不在启明星辰及其关联公司以外，投资或从 事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业相同或类似的经营业务或 通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三 方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与启明星辰及其关联公司、赛博兴 安及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺主体 承诺内容 顾问；不以赛博兴安及其下属企业的名义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在 客户提供赛博兴安及其下属企业提供的相关业务服务。

7、其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	一、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不 存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。
上市公司 董事、监事 和高级管 理人员	一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个 月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到 过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。
上市公司 及其控股 股东、实际 控制人	一、在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人股东持 有的赛博兴安90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余10%股权 的股东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款 或内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定； 二、在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方 式变相完成赛博兴安剩余10%股权的退出； 三、在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛 博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余10%股权持有人通过拆借资金、委托 贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为； 四、在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以 无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以损 害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺； 五、上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以 上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上 市公司利益的行为。
王晓辉、李 大鹏、蒋涛 和文芳	一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 二、本人及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
赛博兴安、 王晓辉、李 大鹏、蒋涛 和文芳	一、赛博兴安近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重 大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、赛博兴安的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对 外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

（二）相关承诺的履行情况

截至本意见出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具日，未出现承诺方违反本次 交易相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据盈利预测补偿的相关协议，业绩承诺方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳 共同承诺赛博兴安 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于 3,874.00 万元、5,036.20 万元 和 6,547.06 万元，承诺期合计承诺净利润数为 15,457.26 万元。业绩承诺方王晓 辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺对《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议 之补充协议》中承诺净利润数的实现承担连带的补偿责任。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2017】44060007 号《关于北京赛博兴安科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报 告》，赛博兴安 2016 年度净利润为 3,958.79 万元，扣除非经常性损益后归属于 赛博兴安所有者的净利润为 3,931.49 万元，2016 年度完成承诺业绩，完成率为 101.48%。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2018】44050004 号《关于北京赛博兴安科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报 告》，赛博兴安 2017 年度净利润为 5,129.60 万元，扣除非经常性损益后归属于 赛博兴安所有者的净利润为 5,070.07 万元，2017 年度完成承诺业绩，完成率为 100.67%。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】44050001 《关于北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，赛博兴 安 2018 年度净利润为 7,040.73 万元，扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有 者的净利润为 7,002.09 万元，2018 年度完成承诺业绩，完成率为 106.95%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

利润承诺期内，赛博兴合计实现净利润数为 16,129.11 万元，扣除非经常性 损益后的净利润为 16,003.66 万元。已完成承诺期合计承诺业绩，完成率为 103.53%。根据盈利预测补偿的相关协议，交易对方目前无须进行补偿。

中信建投通过与赛博兴安、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会 计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易涉及的赛博兴安利润承诺期各期及合计实现的扣除非 经常性损益后的净利润已达到盈利承诺水平。

四、减值测试及补偿

为进一步保护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司与业绩承诺方 约定如下：

在承诺期届满后，启明星辰应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后 30 个工作日内出具标的资产的《减值测试报告》，标的资产期 末减值额=57,915.00 万元－期末标的资产评估值。根据《减值测试报告》，若标 的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对启明星 辰进行补偿。

减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额

减值补偿金额时，应先以业绩承诺方获得的对价股份进行补偿，减值补偿 股份数量=减值补偿金额÷对价股份的发行价格。业绩承诺方所持有的甲方股份 不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

根据启明星辰编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之标的公司北京赛博兴安科技有限公司减值测试报告》和瑞华 会计师事务出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之标的公司减值测试报告的专项审核报告》瑞华核字 [2019]44050006 号，至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组购买的标的资产 赛博兴安 90%股权价值为 82,431.00 万元，对应标的资产交易价格 57,915.00 万 元，未发生减值；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

本独立财务顾问对启明星辰编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京赛博兴安科技有限公司减值测试 报告》和瑞华会计师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试报告的专项审核报告》瑞华 核字[2019]44050006 号进行了查阅，认为审计机构对启明星辰编制的减值测试 报告出具了减值测试专项审核报告，截至 2018 年 12 月 31 日，赛博兴安 90% 股权未发生减值，各业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

启明星辰作为国内成立最早、最具实力并拥有完全自主知识产权的综合性 信息网络安全企业，多年来，公司一直在为企业级用户提供网络安全软/硬件产 品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案。公司所属行业为信息网络安全， 公司的用户覆盖政府、军队、电信、金融、制造业、能源、交通、传媒、教育 等各个行业领域，主要产品大类为安全网关、安全检测、数据安全与平台、安 全服务与工具、硬件及其他。

2018 年度，启明星辰的经营情况良好，业绩也实现了稳定增长，全年完成 营业收入 25.2 亿元，营业利润 5.59 亿元、归属于上市公司股东的净利润为 5.69 亿元，分别比去年同期增长 10.68%、56.47%和 25.90%。同时，归属于上市公 司股东的扣非净利润为 4.36 亿元，同比增长 35.80%。

2018 年度，受行业利好的影响，公司主营业务的开展继续呈向上走势，主 要产品的销售业绩均有不同程度的增长。

产品分类	2018年收入（元）	2017年收入（元）	同比变动率
安全网关	602,114,488.75	687,139,417.58	-12.37%
安全检测	552,580,384.35	492,954,792.00	12.10%
数据安全与平台	610,115,346.28	480,857,054.83	26.88%
安全服务与工具	427,467,720.24	384,130,421.54	11.28%
硬件及其他	305,816,925.00	212,423,425.32	43.97%
其他业务	23,710,933.92	21,020,202.70	12.80%

2018 年是公司在新的“I³”发展阶段——独立运营（Independence）、互 联（Interconnect）、智能（Intelligence），在全国范围内大力开拓独立安全运 营业务的完整一年，继国内首个智慧城市安全运营中心—成都安全运营中心启 动运营之后，截至目前，建成、在建运营中心约 20 个，包括：成都、济南、天

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

津、青岛、广州、南昌、三门峡、攀枝花等城市，安全运营效果赢得用户的认 可和市场的检验。未来 2-3 年，此项业务有望取得高速成长。

同时，公司三大战略新业务（智慧城市安全运营、工业互联网安全、云安 全）的业绩初现规模，实现销售约 4 亿元，确认收入超过 2 亿元。经核查，本 独立财务顾问认为：2018 年度，启明星辰各项业务的发展状况良好，业务发展 符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2018 年，启明星辰严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况 符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要 求。

（一）关于股东与股东大会：启明星辰严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大 会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行 使股东权利。

（二）关于公司与控股股东：启明星辰实际控制人严格规范自己的行为， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整 的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制 人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责 和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司目前对高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定；公司根据年度业务经营目标确定高级管理人 员所分管业务的绩效任务和目标，根据高级管理人员的年度履职情况、绩效考 核结果和公司经营业绩的情况决定其年度报酬。报告期末，按照公司《董事、 监事和高级管理人员绩效考核管理制度》的规定对高级管理人员开展了绩效考 核工作，从考核结果来看，2018 年度，高级管理人员基本完成了绩效任务，考 评结果良好。

（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公 司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的 关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并 指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司 信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发 展。

（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况：报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面 与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的 能力。

（九）公司内部控制制度的建立健全情况：上市公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的 要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制 体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治 理、人力资源管理、业务管理、货币资金管理、财务管理、投资管理、关联交

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司 经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实， 公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略 目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：启明星辰积极开展上市公司治理活动，公 司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支 付现金购买资产方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案 存在差异的其他事项。

八、持续督导总结

截至本意见出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登 记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重组的业绩承诺方在 2016-2018 年度均完成了业绩承诺，重组各方均不存在违反所出具承诺的情况； 自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代 企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金项目的持续督导到期。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股 份有限公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

项目主办人：

陶 强 邵路伟

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==