Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

关于北京赛博兴安科技有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字【 2019 】 44050001 号

目 录 ············································································ 1 、 专项审核报告 1 ········································· 2 、 关于业绩承诺完成情况的专项说明 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address: 9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于北京赛博兴安科技有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

瑞华核字【 2019 】 44050001 号

启明星辰信息技术集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “ 启 明星辰公司 ” ）编制的《关于北京赛博兴安科技有限公司 2018 年度业绩承诺完 成情况的专项说明》进行了专项审核。

按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于北京赛博兴安科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是启明星辰公司管理层的责任。我们的责任是在执行审 核工作的基础上，对《关于北京赛博兴安科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成 情况的专项说明》发表审核意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京赛博兴安科技有 限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

我们认为，启明星辰信息技术集团股份有限公司编制的 2018 年度的《关于 北京赛博兴安科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》在所有重 大方面按照深圳证券交易所的相关规定编制。

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本审核报告仅供启明星辰信息技术集团股份有限公司年度报告披露时使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为启明星辰信息技术集团股份 有限公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 汤其美 · 中国 北京 中国注册会计师： 詹妙灵

2019 年 4 月 22 日

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明

关于北京赛博兴安科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）按照《中小企业 板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的有关规定，编制了本 说明。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用 途。

一、购买资产的情况

公司以发行股份及支付现金方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合计持有 北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”） 90% 股权， 根据北京中同 华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日， 赛博兴安 100% 股权的评估值为 64,460.00 万元。参考该评估价值，经交易双方 协商，赛博兴安 90% 股权的交易对价确定为 57,915.00 万元，其中，以发行股 份方式支付交易对价的金额为 38,610.00 万元；以现金方式支付交易对价的金额 为 19,305.00 万元。按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的 对价 38,610.00 万元及发行价格 20.03 元 / 股计算，本次交易购买资产发行的股 份数量为 19,276,084 股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879 股，李大鹏获 得股份数量 5,605,057 股，蒋涛获得股份数量 2,884,987 股，文芳获得股份数量 1,392,161 股。

2016 年 12 月 26 日，赛博兴安上述股东的股权已过户给公司，且在北京 市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商登记手续。

2017 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了向于王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份的相关股份登记及股份限售手续， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 10 日出具了《股份 登记申请受理确认书》。公司已办理完毕该等新增股份的登记手续。

二、业绩承诺及实现情况

1 、业绩承诺

赛博兴安原股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的 净利润分别不低于 3,874.00 万元、 5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期 合计承诺净利润数为 15,457.26 万元。

• 2 、业绩承诺实现情况

2018 年度，赛博兴安经审计后实现的净利润为 7,040.73 万元，扣除非经常

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明

性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润为 7,002.09 万元， 2018 年度完成承诺 业绩，完成率为 106.95% 。承诺期合计实现的净利润为 16,129.11 万元，扣除非 经常性损益后的净利润为 16,003.66 万元，已完成承诺期合计承诺业绩，完成率 为 103.53% 。

启明星辰信息技术集团股份有限公司

2019 年 4 月 22 日

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