Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2019

关于北京书生电子技术有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字【 2019 】 44050002 号

目 录 ············································································ 1 、 专项审核报告 1 ········································· 2 、 关于业绩承诺完成情况的专项说明 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address: 9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于北京书生电子技术有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

瑞华核字【 2019 】 44050002 号

启明星辰信息技术集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “ 启 明星辰公司 ” ）编制的《关于北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺完 成情况的专项说明》进行了专项审核。

按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是启明星辰公司管理层的责任。我们的责任是在执行审 核工作的基础上，对《关于北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成 情况的专项说明》发表审核意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京书生电子技术有 限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

我们认为，启明星辰信息技术集团股份有限公司编制的 2018 年度的《关于 北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》在所有重 大方面按照深圳证券交易所的相关规定编制。

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1

本审核报告仅供启明星辰信息技术集团股份有限公司年度报告披露时使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为启明星辰信息技术集团股份 有限公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 汤其美

· 中国 北京 中国注册会计师： 詹妙灵

2019 年 4 月 22 日

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2

启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明

关于北京书生电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）按照《中小企业 板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的有关规定，编制了本 说明。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用 途。

一、购买资产的情况

公司于 2014 年 9 月 5 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议 案》，同意公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”） 使用自有资金分阶段收购北京书生电子技术有限公司（以下简称 “ 书生电子 ” ） 100% 股权。以自有资金 9,180 万元人民币收购王东临先生、李建光先生、刘伟 东先生、姜海峰先生、韩有信先生、天津书生投资有限公司（以下简称 “ 转让方 ” ） 所持有的书生电子 51% 股权。同时，投资公司有权利在 2015 年 12 月 31 日前 以不超过 7,000 万元人民币收购书生电子其余 24% 股权，在 2016 年 12 月 31 日前以不超过 9,000 万元人民币收购书生电子剩余 25% 股权。根据上述决议， 公司于 2014 年 9 月 5 日与书生电子及其全体股东签署了《关于北京书生电子技 术有限公司之股份转让协议》（下称“《股权转让协议》”），使用自有资金收购北 京书生电子技术有限公司 51% 股权。 2014 年 10 月 9 日，书生电子完成本次 51% 股权转让相关工商变更登记。 2015 年 3 月 18 日公司与书生电子及转让方签订了 《关于北京书生电子技术有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下称“《补充 协议》”），鉴于书生电子于《股权转让协议》签署日前的管理层股权转让有利于 书生电子业务稳定发展（为落实管理层激励，书生电子原实际控制人王东临于签 署《股权转让协议》前将其持有的 6.732% 书生电子股权转让给书生电子的高级 管理人员刘伟东，根据上市公司所适用的会计准则，该管理层股权转让应按照股 份支付进行会计处理），为避免疑义，各方同意，转让方所承诺之公司 2014 年 的净利润值，应以适当的方式扣除前述管理层股权转让视为股份支付的影响。

2015 年 7 月投资公司以自有资金 5,202.56 万元人民币收购书生电子公司少 数股东 24% 股权。交易完成后，本公司合计持有书生电子 75% 股权。

2016 年 9 月投资公司以自有资金 6,600.00 万元人民币收购书生电子公司少 数股东 25% 股权。交易完成后，本公司合计持有书生电子 100% 股权，书生电子 成为本公司的全资子公司。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明

二、业绩承诺及实现情况

1 、业绩承诺

对于 2016 年 9 月投资公司收购书生电子 25% 股权，转让方李建光、刘伟东、 天津书生投资有限公司共同及分别承诺书生电子 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度（以下简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润如下：

2016 年扣除非经常性损益的净利润为人民币 1,680 万元；

2016 年与 2017 年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币 3,696 万元； 2016 年 ~2018 年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币 6,115.2 万元。

• 2 、业绩承诺实现情况

2018 年度，书生电子经审计扣除非经常性损益的净利润为人民币 1,785.01 万元。 2016 年 ~2018 年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币 4,959.34 万元 , 未完成承诺业绩，完成率为 81.10% 。

三、书生电子 2018 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

书生电子经审计后扣除非经常性损益的净利润未达到业承诺主要原因是 ： 公司是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着 深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。 2018 年由于 政府在相关领域启动新的行业标准和准入机制，导致新增市场需求有一定滞后。 但是公司 2018 年度在国家文档安全新的标准和准入方面投入大量人力、物力并 取得突破性进展，并在新的行业格局中获得重要地位，且已经在 2018 年第四季 度开始显现效果。

四、公司拟采取的措施

公司新的年度将进一步从以下两个方面拓展业务领域：一、开发纸质文件溯 源追踪、业务数据统计分析等产品，拓展公司产品线；二、根据用户业务发展需 求，实现电子签章安全管控，同时实现印章和签章的统一管理和控制，为未来年 几的稳定发展奠定了良好的基础。稳定发展奠定了良好的基础。

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