Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“启 明星辰”）2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求， 对业绩承诺方做出的关于北京赛博兴安科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现 情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺及补偿原则

2016 年 6 月 2 日和 2016 年 9 月 19 日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、 文芳（以下简称“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，就标的公司北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛 博兴安”或“标的公司”）承诺期的承诺盈利及其补偿进行了约定。上述协议的 主要内容如下：

（一） 业绩承诺

业绩承诺方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同承诺赛博兴安 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利 润分别不低于 3,874.00 万元、5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期合计承诺 净利润数为 15,457.26 万元。

（二） 利润承诺安排

业绩承诺方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺对《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿协议之补充协议》中承诺净利润数的实现承担连带的补偿责任。

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1 、业绩补偿安排

在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对赛博兴安 2018 年实际净利润 情况出具《专项审核报告》后，如赛博兴安承诺期内累计实现的净利润未能达 到累计承诺净利润，则业绩承诺方承诺方应在承诺期后向上市公司支付补偿。

应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=（2016 年、2017 年和 2018 年累计承诺净利润数－2016 年、 2017 年和 2018 年累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数 ×57,915.00 万元=（15,457.26 万元－2016 年、2017 年和 2018 年累计实现净利润 数）÷15,457.26 万元×57,915.00 万元

上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。

如标的公司业绩承诺方需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其分别在 本次交易所取得的对价股份进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方 式补偿。

2 、业绩补偿方式

（1）股份补偿方式

应补偿股份数量=应补偿金额÷对价股份的发行价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿 股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或 送股等除权除息比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

在标的公司 2018 年度业绩实现情况《专项审核报告》出具后的 10 个交易 日内，若出现需要进行业绩补偿情形，上市公司应计算出业绩补偿方应补偿股 份数量，并以书面方式通知业绩补偿方，要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应 在收到上市公司书面通知之日起 15 日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，程序如下：① 上市公司应在 2018 年度年报披露后的 15 个交易日内召开董事会，董事会作出 减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注

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销事宜的股东大会通知；②上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销 事宜的议案后 5 个交易日内，上市公司应通知债权人并在报纸上公告；③自股 东大会决议作出之日起 5 个交易日内，上市公司应向深圳证券交易所申请回购 应补偿股份；④上市公司自回购应补偿股份之日起 10 日内注销已回购股份；⑤ 自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且上市公司已完成回购股 份的注销后 5 日内，上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本。

（2）现金补偿方式

业绩承诺方所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由标的公司业 绩承诺方以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应在收到通知后 的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（三） 减值测试及减值补偿

在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后 30 个工作日内出具标的资产的《减值测试报告》，标的资产期 末减值额=57,915.00 万元－期末标的资产评估值。根据《减值测试报告》，若标 的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公 司进行补偿。

1 、减值补偿安排

减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额

减值补偿金额时，应先以业绩承诺方获得的对价股份进行补偿，减值补偿 股份数量=减值补偿金额÷对价股份的发行价格。业绩承诺方所持有的上市公司 股份不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。 2 、减值补偿方式

业绩补偿方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补 偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。

（1）股份补偿方式

上市公司在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩补偿方

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应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关 程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减 值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿方应赠送给上市公司。如业 绩补偿方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权 事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

（2）现金补偿方式

若以现金方式进行减值补偿，则上市公司在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩补偿方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩 补偿方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿方在收到上市 公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上 市公司。

（四） 业绩补偿及减值补偿上限

业绩补偿方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价作为业绩补偿和 减值补偿的上限，即业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不 应超过业绩承诺方取得的总对价，即 57,915.00 万元。

（五） 补偿责任的分担

各方同意，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同及分别承担赛博兴安业绩未 达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照本 次交易前王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳每人持有的赛博兴安出资额占该 4 人合 计持有的赛博兴安出资额的比例确定，即王晓辉分担 48.73%的补偿责任，李大 鹏分担 29.08%的补偿责任，蒋涛分担 14.97%的补偿责任，文芳分担 7.22%的补 偿责任；如前述补偿主体之中任何一方未履行本协议约定之补偿责任，另一方 对该等未履行之补偿责任承担连带责任。

二、标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】44050001 号《关于北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，赛博

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兴安 2018 年度净利润为 7,040.73 万元，扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所 有者的净利润为 7,002.09 万元，2018 年度完成承诺业绩，完成率为 106.95%。 承诺期合计实现的净利润为 16,129.11 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 16,003.66 万元，已完成承诺期合计承诺业绩，完成率为 103.53%。

三、中信建投对业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专 项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金涉及的赛博兴安 2018 年度净利润为 7,040.73 万元，扣除 非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润为 7,002.09 万元，业绩承诺实 现率为 106.95%。2018 年度，业绩承诺方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳实现了 其承诺的业绩。赛博兴安业绩承诺期合计实现的净利润为 16,129.11 万元，扣除 非经常性损益后的净利润为 16,003.66 万元，业绩承诺实现率为 103.53%。业绩 承诺期内，业绩承诺方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳实现了其合计承诺业绩。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股 份有限公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资 产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

陶 强 邵路伟

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----- Start of picture text ----- 中信建投证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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