Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2017

Jun 14, 2018

本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制

启明星辰信息技术集团股份有限公司 以财务报告为目的所涉及的 减值测试项目

资产评估报告 中同华评报字（ 2018 ）第 030170 号 共壹册 第壹册

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

日期： 2018 年 3 月 25 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编： 100077 电话： 010-68090001 传真： 010-68090099

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

目录

目录 ............................................................................................................................................... I 声 明 ............................................................................................................................................ 1 摘要 .............................................................................................................................................. 2 资产评估报告 ............................................................................................................................. 5 一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况 ......................... 5 二、评估目的 ....................................................................................................................... 93 三、评估对象和范围 .......................................................................................................... 93 四、价值类型 ....................................................................................................................... 93 五、评估基准日 .................................................................................................................. 94 六、评估依据 ....................................................................................................................... 94 七、评估方法 ....................................................................................................................... 96 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 99 九、评估假设 ..................................................................................................................... 100 十、测算过程 ..................................................................................................................... 100 十一、评估结论 ................................................................................................................ 145 十二、特别事项说明 ........................................................................................................ 145 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................. 148 十四、资产评估报告日 ................................................................................................... 149 附件 .......................................................................................................................................... 151

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北京中同华资产评估有限公司 i

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的会计准则和中国资产评估协会发布相关评 估执业准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产 评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于测试对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对测试对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。

七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、与商誉相关的资产组或者资产组组合 的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时 的资产组业务内涵保持了一致。

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北京中同华资产评估有限公司

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

摘要

中同华评报字（ 2018 ）第 030170 号

启明星辰信息技术集团股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、 资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法 和程序，对启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “ 启明星辰 ” ）以财务报告为 目的涉及的并购北京网御星云信息技术有限公司（以下简称 “ 网御星云 ” ）、北京书生电 子技术有限公司（以下简称 “ 书生电子 ” ）、杭州合众数据技术有限公司（以下简称 “ 合 众数据 ” ）和南京川陀大匠信息技术有限公司（以下简称 “ 川陀大匠 ” ）、北京赛博兴安 科技有限公司（以下简称 “ 赛博兴安 ” ）、安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以 下简称 “ 安方高科 ” ）形成商誉涉及的资产组、启明星辰信息技术集团股份有限公司及下 属北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称 “ 信息安全公司 ” ）的专利、著作权等 无形资产、安方高科的专利、著作权等无形资产和 20 家投资单位涉及的少数股东权益 价值进行减值测试评估。现将报告摘要如下：

评估目的：为启明星辰进行财务报告提供价值参考意见，对网御星云、书生电子、 合众数据、川陀大匠和赛博兴安和安方高科形成的商誉、启明星辰及下属信息安全公 司的专利、著作权等无形资产、安方高科的专利、著作权等无形资产和 20 家少数股东 权益进行减值测试。

评估基准日： 2017 年 12 月 31 日。

测试对象及范围：本次测试对象为并购网御星云、书生电子、合众数据、川陀大 匠、赛博兴安和安方高科所形成的商誉、启明星辰和信息安全公司的专利、著作权等 无形资产、安方高科的专利、著作权等无形资产和启明星辰下属 20 家投资单位少数股 东权益。测试范围为形成商誉所涉及的资产组、启明星辰和信息安全公司的专利、著 作权等无形资产、安方高科的专利、著作权等无形资产和 20 家少数股权的全部资产和 负债。

价值类型：按照《会计准则第 8 号 — 资产减值》的相关规定，本次减值测试价值类 型选择为可收回金额。

测试结果：

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

经评估，资产组可回收金额如下：

		金额单位：万元
序号	被投资单位名称：	评估值
1	北京网御星云信息技术有限公司	201,066.00
2	北京书生电子技术有限公司	28,090.00
3	杭州合众数据技术有限公司	72,520.00
4	南京川陀大匠信息技术有限公司	922.00
5	北京赛博兴安科技有限公司	85,380.00
6	安方高科电磁安全技术（北京）有限公司	11,000.00

启明星辰和信息安全公司的专利、著作权等无形资产在 2017 年 12 月 31 日的市场价 值合计为 24,570.00 万元；

安方高科的专利、著作权等无形资产在 2017 年 12 月 31 日的市场价值合计为 1,670.00

万元；

启明星辰下属的 20 家投资涉及的少数股东权益价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值 如下表：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序 号	被投资单位名称：	账面值	评估值	增值率
1	深圳市大成天下信息技术有限公司	8,594,538.04	9,110,000.00	6.00%
2	上海安言信息技术有限公司	6,361,142.61	6,690,000.00	5.17%
3	北京太一星晨信息技术有限公司	4,777,659.19	5,150,000.00	7.79%
4	上海安阖在创信息科技有限公司	5,284,644.15	5,450,000.00	3.13%
5	长沙市智为信息技术有限公司	25,174,663.50	25,800,000.00	2.48%
6	启明星辰日本株式会社	362,184.54	486,677.89	34.37%
7	苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	13,462,272.70	34.62%
8	北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心 （有限合伙）	30,000,000.00	30,040,000.00	0.13%
9	宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,000,000.00	6,720,000.00	12.00%
10	北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限 合伙）	2,000,000.00	2,390,000.00	19.50%
11	CloudmindsInc.	65,342,000.00	66,975,550.00	2.50%
12	NEWSKYSECURITYLLC	8,494,460.00	10,520,062.00	23.85%
13	北京方物软件有限公司	4,000,000.00	4,280,000.00	7.00%
14	北京远鉴科技股份有限公司	4,615,385.00	4,990,000.00	8.12%
15	杭州攀克网络技术有限公司	1,000,000.00	3,120,000.00	212.00%
16	北京永信至诚科技股份有限公司	5,600,000.00	8,922,457.66	59.33%
17	联信摩贝软件（北京）有限公司	7,037,000.00	8,610,000.00	22.35%
18	北京娜迦信息技术发展有限公司	16,188,000.00	19,820,000.00	22.44%

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	被投资单位名称：	账面值	评估值	增值率
19	北京国保金泰信息安全技术有限公司	2,271,063.46	3,200,000.00	40.90%
20	SKSpruceHoldingLtd	16,306,245.00	16,988,920.00	4.19%

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

启明星辰信息技术集团股份有限公司 以财务报告为目的所涉及的 减值测试项目 资产评估报告 中同华评报字（ 2018 ）第 030170 号

启明星辰信息技术集团股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、 资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法 和程序，对启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购北京网 御星云信息技术有限公司（以下简称 “ 网御星云 ” ）、北京书生电子技术有限公司（以下 简称 “ 书生电子 ” ）、杭州合众数据技术有限公司（以下简称 “ 合众数据 ” ）和南京川陀大 匠信息技术有限公司（以下简称 “ 川陀大匠 ” ）、北京赛博兴安科技有限公司（以下简称 “ 赛博兴安 ” ）、安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称 “ 安方高科 ” ）形成 商誉涉及的资产组、启明星辰信息技术集团股份有限公司及下属北京启明星辰信息安 全技术有限公司（以下简称 “ 信息安全公司 ” ）的专利、著作权等无形资产、安方高科的 专利、著作权等无形资产和 20 家投资单位涉及的少数股东权益价值进行减值测试，并 出具资产评估报告。现将相关评估、测算情况报告如下：。

一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况

本次评估的委托人和产权持有人为启明星辰，除委托人（包括其审计师）外，评 估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

一 ( ) 委托人简介

(一) 委托人简介
企业名称	启明星辰信息技术集团股份有限公司
注册号/统一社会信 用代码	911100006004827014
证券代码	002439.SZ
企业类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本	89,669.26万元
法定代表人	王佳
成立日期	1996-06-24
营业期限	1996-06-24至长期
注册地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

主要办公地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
经营范围	货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算 机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备 租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “ 启明星辰 ” ）系由北京启明星辰信 息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。

1996 年 6 月 24 日，北京启明星辰科技贸易有限公司（以下简称 “ 科贸公司 ” ）经北 京市工商行政管理局批准，由自然人王佳出资 40 万元，自然人汪涌出资 10 万元设立。 上述出资由北京同仁会计师事务所审验，并出具了《开业验资报告书》。

1999 年 12 月 31 日，股东王佳和严立一致同意增加注册资本至 200 万元，上述出 资由中逸会计师事务所审验，并出具中逸验字（ 2000 ）第 007 号《变更登记验资报告 书》予以验证。

2001 年 10 月 25 日，科贸公司在北京市工商行政管理局办理完更名手续，将名称 变更为北京启明星辰信息技术有限公司，并领取了新的《企业法人营业执照》。

2002 年 5 月 15 日，经公司股东会决议增加注册资本 1400 万元，其中：以资本公 积转增资本 250 万元；盈余公积留足按国家规定的注册资本的 25% 以外，余额 5,103,731.53 元全部转增资本；王佳个人以其拥有的评估价值为 705 万元的非专利技术 “ 黑客入侵检测与反攻击系统 ” 认缴新增注册资本 6,396,268.47 元。

2003 年 4 月 8 日，经公司股东会决议增加注册资本 900 万元，其中：税后未分配 利润转增资本 564 万元；王佳个人以其拥有的评估价值为 336 万元的非专利技术 “ 网络 安全资源管理平台 ” 认缴新增注册资本 336 万元。

2007 年 8 月 30 日，经公司股东会决议注册资本由 2,500 万元增加到 3,054.2986 万 元，其中：西藏天辰科技股份有限公司以现金出资 280.5836 万元；刘恒以现金出资 46.7765 万元；茆卫华以现金出资 44.4716 万元；邱维以现金出资 43.9338 万元；潘重予 以现金出资 40.7103 万元；刘兴池以现金出资 36.8500 万元；曾岩以现金出资 36.7647 万 元；傅世敏以现金出资 24.2081 万元。

2008 年 6 月 30 日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，外资比例低

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

于 25% ），注册资本为 7,375.9123 万元。

2011 年公司实施了 2011 年度权益分派方案，以公司现有总股本 9,875.9123 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增前公司总股本为 9,875.9123 万 股，转增后公司总股本增至 19,751.8246 万股。 2011 年 11 月 24 日，公司在北京市工商 行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 19,751.8246 万元。

2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及现金对价的方式， 购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100% 的股权，其中齐舰持有网御星 云 51% 股权，刘科全持有网御星云 49% 股权。本次交易由公司向齐舰、刘科全发行股 份数合计为 10,043,421 股，其中，向齐舰发行股份 5,122,145 股，购买网御星云 51% 的 股权；向刘科全发行股份 4,921,276 股，购买网御星云 49% 的股权。本次交易完成后， 网御星云成为启明星辰的全资子公司，公司总股本为 207,561,667 股。 2012 年 12 月 21 日，公司完成了前述增发股份相关的工商变更登记手续，获得北京市工商行政管理局 换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 19,751.8246 万元变更为 20,756.1667 万 元。

2015 年 5 月 15 日，经公司股东会批准，公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 415,123,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计分 配利润 20,756,166.70 元，送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，分红后注册资本增至 830,246,668.00 元。公司于 2015 年 5 月 20 日完成工商变更登 记手续。

公司于 2015 年 5 月 20 日经北京市工商行政管理局核准，名称由北京启明星辰信 息技术股份有限公司变更为启明星辰信息技术集团股份有限公司。

根据公司 2015 年 7 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2841 号）核准，向于天荣发行 8,769,224 股股份、向郭林发行 7,174,820 股股份、向董立群发行 9,437,018 股股份、向周 宗和发行 3,062,091 股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 博 立投资 ” ）发行 3,347,912 股股份购买相关资产，公司同时非公开发行 6,904,541 股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。公司此次发行股份及支付现金购买资产及募集 配套资变更后的注册资本为人民币 868,942,274.00 元。公司于 2016 年 3 月 18 日完成工

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

商变更登记手续。

2016 年 12 月 12 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集 团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可 [2016]3120 号）核准，向王晓辉发行 9,393,879.99 股、向李大鹏发行 5,605,057.00 股、向 蒋涛发行 2,884,987.00 股、向文芳发行 1,392,161.00 股、向启明星辰信息技术集团股份有 - 限公司 第二期员工持股计划发行 4,950,332.00 股、向中植投资发展（北京）有限公司发 行 2,219,267.00 股、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行 1,304,630.00 股。此次 发行股份购买资产后，启明星辰注册资本变更为 89,669.26 万元。

3 、主营业务介绍

启明星辰自设立以来一直专注于信息安全领域，已经形成安全产品和安全服务两 条业务主线，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求。

（ 1 ）安全产品

公司提供入侵检测系统（ IDS ）、入侵防御系统（ IPS ）、防火墙 /UTM 、漏洞扫描、 VPN/ 净荷加密机、网络与数据库审计系统、互联网审计和行为监管系统、内网安全管 理、安全管理平台等主流信息安全产品，并在此基础之上形成了：安全网关类、威胁 检测类 ( 安全检测类 ) 、应用监管类 ( 安全监管类 ) 、安全工具类和安全管理平台类（ SOC ） 五大产品类， 10 个产品族， 100 多个细分产品。这五个产品类可以分别对应客户在网 络边界安全、网络威胁检测和控制、业务审计和合规、 IT 系统自身评估能力建设、网 络风险管理等五个方面的安全需求。

（ 2 ）安全服务

公司可提供国际化风险管理咨询、专业化风险评估、实时性管理监控、专家型应 急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服务，经过千余项重点行业服务项目和 国家项目的实践积累，已经形成了覆盖客户 IT 系统全生命周期安全需求的完整服务体 系。

公司的信息安全产品、安全服务、安全解决方案被广泛应用到政府、电信、金融、 能源、军队、教育、军工等多个领域。

( 二 ) 被评估单位（资产）简介

1. 北京网御星云信息技术有限公司概况

（ 1 ）注册登记情况

名 称：北京网御星云信息技术有限公司

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼二层二区 法定代表人：齐舰 注册资本： 10,000.00 万元 实收资本： 10,000.00 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2004 年 11 月 25 日 经营期限： 2004 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 24 日

经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务； 销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。

（ 2 ）公司历史沿革

网御星云原名为联想网御科技 ( 北京 ) 有限公司（以下简称 “ 联想网御 ” ），联想网御 的前身是联想集团有限公司信息安全服务事业部。 2004 年 10 月联想集团有限公司 (“ 联 想集团 ” ， HKSE ： 992) 向亚信控股有限公司（ Asiainfo-Linkage,Inc, 一家美国上市公司， NASDAQ:ASIA, 简称 ASIA) 转让包括联想网御之前身联想集团信息安全服务事业部在内的 IT 服务业务主体部分，置换 ASIA 的股权，实现了 ASIA 与联想集团 IT 服务业务的合并。

2004 年 10 月 19 日，为实现对联想网御的财务控制， ASIA 指令其下属关联公司联 想亚信科技有限公司（以下简称 “ 联想亚信 ” ）分别与联想控股有限公司（以下简称 “ 联 想控股 ” ）、俞兵和王峥签署了《借款合同》，合同约定：联想亚信分别向联想控股、俞 兵和王峥出借 1,224 万元、 600 万元和 576 万元，共计 2,400 万元，全部作为联想网御 的注册资本来源。 2004 年 12 月 2 日，联想网御和联想亚信分别与俞兵、王峥签订了《独 家购买权合同》，联想网御、联想亚信和联想控股签署了《股权转让安排合同》，同时 由联想网御与联想亚信签署《独家业务合作协议》。其中《独家购买权合同》约定：联 想控股、俞兵和王峥不可撤销地授予联想亚信在中国法律允许的前提下，按联想亚信 自行决定的行使步骤，按联想亚信指定的价格（除非联想亚信行权时中国法律要求评 估外，转股价应相当于注册资本出资额），自行或指定其他人随时一次或多次购买联想 控股、俞兵和王峥所持有的部分或全部联想网御的股权；《股权转让安排合同》约定： 在 2011 年 10 月 19 日之前联想亚信或其关联方有权购买联想控股所持联想网御的股权， 在联想亚信或其关联方购买该等股权之前的过渡期，联想控股基于该等股权所获得的

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

所有利润都应归联想亚信，因该等股权产生的或与该等股权有关的全部风险由联想亚 信承担；《独家业务合作协议》约定：联想亚信为联想网御提供独家的全部的业务咨询 和服务，服务费用等同于联想网御的收入。根据前述财务控制协议， ASIA 通过联想亚 信实现对联想网御的财务控制。据此， 2004 年 12 月 17 日，联想网御由联想控股以及 俞兵、王峥共同以现金方式出资设立。

根据联想网御 2006 年 1 月 3 日股东会决议，同意俞兵将所持有的占联想网御总股 本 25% 的股权全部转让给丁健。同时，丁健与联想亚信签署了《借款合同》和《独家 购买权合同》等财务控制协议。按照联想亚信与俞兵签署的《独家购买权合同》约定， 本次转股价格为注册资本出资额 600 万元。转让后联想网御股东及持股比例分别为联 想控股 51% 、丁健 25% 、王峥 24% 。联想网御营业执照于 2006 年 1 月 17 日办理了工商 变更登记手续。

根据联想网御 2006 年 6 月 2 日股东会决议，同意丁健将所持有的占联想网御总股 本 25% 的股权全部转让给齐舰。同时，齐舰与联想亚信签署了《借款合同》和《独家 购买权合同》等财务控制协议。按照联想亚信与丁健签署的《独家购买权合同》约定， 本次转股价格为注册资本出资额 600 万元。转让后联想网御股东及持股比例分别为联 想控股 51% 、齐舰 25% 、王峥 24% 。

根据联想网御 2010 年 11 月 1 日股东会决议，同意王峥将其持有的 24% 的股权转让 给刘科全，同意联想控股将其持有的联想网御 26% 的股权转让给齐舰，同意联想控股 将其持有的联想网御 25% 的股权转让给刘科全。变更后的出资额及持股比例分别为齐 舰出资 1,224 万元，持股比例 51% ；刘科全出资 1,176 万元、持股比例 49% 。

2010 年 12 月 1 日， ASIA 、联想亚信、齐舰和刘科全签署了《解决联想网御财务控 制关系的框架协议》及补充协议（ “ 《 MBO 框架协议》 ” ），约定解除 ASIA 对联想网御的 财务控制。联想控股、联想亚信和联想网御签署了《关于终止有关财务控制协议安排 的终止协议》，约定齐舰、刘科全受让联想控股所持联想网御的全部股权，联想控股偿 还财务控制协议项下有关《借款合同》项下全部借款，《股权转让安排合同》、《独家购 买权合同》、《借款合同》等财务控制协议终止；同时联想网御与联想亚信签署了《关 于终止独家业务合作协议的终止协议》，约定终止联想网御与联想亚信之间的独家业务 合作关系。至此，全面终止联想亚信对联想网御的财务控制。

联想网御于 2011 年 1 月 10 日完成工商变更登记手续，公司名称变更为 “ 北京网御 星云信息技术有限公司 ” 。注册资本为人民币 2,400 万元，法定代表人为齐舰，公司股

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东及出资比例情况如下：

东及出资比例情况如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资比例
齐舰	1,224	51%
刘科全	1,176	49%
合计	2,400	100%

根据网御星云第一届第四次股东会议决议，于 2011 年 6 月 7 日完成企业变更（改 制）登记，变更如下：

制）登记，变更如下：
事项	原核准登记内容	申请变更后登记内容
投资人（股东、发起人、合伙人）	齐舰	不变
	刘科全	不变
董事成员	齐舰	不变
监事成员	刘科全	谭曙光
经理	齐舰	刘科全

根据网御星云第五届第一次股东会议决议，于 2012 年 5 月 22 日完成企业变更， 变更后的投资情况：注册资本为 2,400 万元，其中启明星辰信息技术集团股份有限公司 出资货币 2,400 万元。公司于 2012 年 7 月 4 日完成工商变更登记，股权转让完成后， 启明星辰公司拥有网御星云 100% 股权。

根据网御星云第五届第二次、第六届第一次股东会议决议和修改后的章程规定， 于 2012 年 8 月 24 日完成企业变更，变更后的投资情况：启明星辰信息技术集团股份 有限公司愿意将北京网御星云信息技术有限公司实缴 2,400 万元货币出资转让给启明 星辰信息安全投资有限公司；启明星辰信息安全投资有限公司增加实缴货币 7,600 万元。 变更后的注册资本为 10,000 万元。启明星辰信息安全投资有限公司为启明星辰的全资 子公司。

截止评估基准日，启明星辰通过启明星辰信息安全投资有限公司间接拥有网御星 云 100% 股权。

（ 3 ）公司组织架构

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营销中心：承担全国行业营销、渠道营销、大客户销售工作，在主要省级行政区 均设有本地化的营销服务机构。

市场支持中心：负责客户需求分析及解决方案设计，向用户提供专业安全服务、 产品技术支持、售后服务。

供应链中心：负责原材料采购、产品生产、供货及物流管理。

产品研发中心：负责产品研发、测试、技术预研和安全攻防技术研究。

运营支持中心：负责人力资源、行政、财务、商务等工作，向公司各部门提供运 营服务支持。

（ 4 ）公司主营业务情况

网御星云主要从事信息安全产品的研发、生产、销售和服务 , 产品在政府、军队、 军工、能源、交通和大中型企业等领域得到广泛运用；同时提供信息安全专业服务 , 是国内信息安全市场的主流厂商之一。网御星云在以安全网关为主的网络安全防护产 品和应用与数据安全防护产品研发方面具有业内领先的技术实力，拥有以下三大系列 十一大类信息安全产品：

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网御星云成立之初以研发、生产和销售单一的防火墙产品为主，连续多年为国内 知名的防火墙产品厂商之一，目前已研制出最高处理能力达 320Gbps 的安全网关产品。 随着用户需求的变化和企业实力的加强，网御星云在 2012 年上半年完成了 NGFW （强 五二代）产品的研发、正在进行万兆网闸产品研发。网御星云现已拥有全系列防火墙、 VPN 网络密码机、 AV 防病毒网关、 IDS 入侵检测、 UTM 综合安全网关、 IPS 入侵防护系 统、 SIS 安全隔离网闸、 SSL 安全接入网关、 TAM 异常流量管理、 LM 安全管理系统等 11 大类 410 余款产品及专业的安全服务，可形成从边界安全到全网安全、从平台安全 到应用安全、从安全止损到安全增值的整体解决方案。是国内少有的能满足不同防御 需求的信息安全整体解决方案提供商。

自 2008 年 4 月，收购国内技术领先的 SSL VPN 专业厂商 —— 北京艾克斯通科技有 限公司的资产之后，网御星云获得了面向应用安全防护的用户认证、权限管理、传输 加密和访问审计相关核心技术，同时，在自身沉淀多年的安全隔离网闸技术基础上， 研发出单向导入系统（单向网闸），目前可提供较为完整的应用和数据安全解决方案， 是行业专网接入平台建设方面的国内领先厂商。

（ 5 ）主要产品及服务

网御星云的安全业务分为安全产品和安全服务，主要产品和服务包括：

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1 ）安全产品

A. 防火墙（ FW ）

网御防火墙的主要功能包括状态包过滤、地址转换、动态路由、主动防御、绿色 上网、虚拟网关、带宽管理、高可用性（ HA ）等。产品分为 KingGuard 万兆系列、 Super V 高端系列、 Power V 中端系列和 Smart V 低端系列，共计 80 余款。网御防火墙已在政 府、军队、能源、交通、电信、金融、制造等各行业中广泛应用。

B. 多功能安全网关（ UTM ）

网御 UTM 主要功能包括状态包过滤、 VPN 、防病毒、入侵防护、反垃圾邮件等， 同时支持策略管理、 IM/P2P 管理、负载均衡、高可用性（ HA ）和带宽管理等功能。可 以阻挡未授权的访问、网络入侵、病毒、蠕虫、木马、间谍软件、钓鱼诈骗、垃圾邮 件，以及其它类型的安全威胁。产品分为高、中、低三个系列，可满足从 SOHO 到电 信运营商等各级用户的需要。

C.IPSec VPN

网御 IPSec VPN 安全网关主要功能包括 IPSec VPN 、状态包过滤、流量整形等，是 多功能安全保密网关。可为各种规模的企业和政府机构提供相应的网络安全互联及远 程接入服务。目前，网御 VPN 产品已在政府、能源、交通、电信、金融、制造等行业 中广泛部署。

D.SJW87 网络密码机

网御 SJW87 网络密码机是集传输数据加密、防火墙、防蠕虫病毒及流量整形等众 多功能于一身的多功能安全保密网关，是国家密码管理局批准生产和销售的商用密码 产品。网御 SJW87 网络密码机可为各种规模的企业和政府机构提供相应的网络数据加 解密服务。

E. 防病毒网关（ AVG ）

网御防病毒安全网关实现了对 HTTP 、 SMTP 、 POP3 、 IMAP 、 FTP 等协议全文内容 过滤，可以检测的病毒类型不但包含普通病毒、电子邮件病毒、蠕虫病毒、特洛伊木 马等，还可以杜绝混合型病毒攻击给用户造成的巨大威胁，可以对电子邮件中的压缩 文档进行解压杀毒。

F. 入侵防御系统（ IPS ）

网御入侵防御系统（ IPS ）实现了入侵检测与实时阻断、应用层访问控制、绿色上 网管理、带宽管理等核心功能，配合实时更新的入侵攻击特征库，可对网络数据流从

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高效阻止非法行为（净化）到按需限制合法行为（优化）的全面管理。目前，网御入 侵防御系统已经在政府、军队、金融等行业和大型企业的网络边界广泛应用。

G. 应用安全接入网关 (SSL VPN)

网御应用安全接入网关的主要功能包括用户认证、应用授权管理、传输加密和行 为审计。网御 SSL VPN 网关广泛应用于政府机构和大型企业，可以让员工、客户和合 作伙伴随时随地，以任意接入方式，受控地安全访问政府和企业的保密信息，能帮助 政府和企业提高工作效率、保障信息安全、降低 IT 成本。

H.SJJ0805 SSL VPN 安全网关

网御 SJJ0805 SSL VPN 安全网关的主要功能包括用户认证、应用授权管理、传输加 密和行为审计，是基于商密算法并经国家密码管理局批准生产和销售的商用密码产品。 SJJ0805 网关主要应用在有严格安全性要求的政府机构和大型企业用户，可以让员工、 客户和合作伙伴的终端随时随地，以任意接入方式，受控地安全访问政府和企业的保 密信息，能帮助政府和企业提高工作效率、保障信息安全、降低 IT 成本。

I. 安全隔离与信息交换系统（ SIS ）

网御安全隔离与信息交换系统对数据在应用层细粒度安全过滤后，以自有协议方 式在安全隔离网闸内摆渡，实现了高安全的隔离和实时的信息交换。安全隔离网闸基 于 “2+1” 系统架构，具有数据同步型和数据访问型两种工作模式。网御星云安全隔离网 闸已在政府、金融、交通、能源等大行业得到了广泛应用。

J. 入侵检测系统（ IDS ）

网御入侵检测系统（ IDS ）能全面监视和分析网络的通信状况，及时发现攻击行为 并预警，可用于创建全面纵深的安全防御体系。网御入侵检测系统基于分布式入侵检 测系统构架，采用了网御统一安全引擎，综合使用会话状态检测、应用层协议完全解 析、误用检测、异常检测、内容恢复、网络审计等入侵分析与检测等技术。网御入侵 检测系统已在能源、电信、金融等行业中广泛部署。

K. 异常流量管理系统

网御异常流量管理系统包括异常流量分析 (Detector) 和异常流量清洗 (Guard) 两个模 块。 Detector 可对不同网络节点的流量进行实时关联分析，在定位异常流量发源地后通 知 Guard ， Guard 对异常流量完成牵引和过滤，系统通过 Detector 和 Guard 的协同工作， 完成全网的流量分析、异常流量牵引、 DDoS 攻击流量清洗、 P2P 识别与控制、带宽限 制等处理，帮助用户实时了解网络运行状况，及时发现网络问题并自动对异常行为做

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出响应，从而快速消除异常流量造成的危害。网御星云异常流量管理系统主要应用在 电信、金融等核心网络。

L. 网络审计系统

网御网络审计系统是为各行业机构高效解决网络安全审计与监管难题而研发的核 心产品之一，能够通过实名上网技术手段对上网人员进行行为监控和内容合规细粒度 审计，在加强上网机构内外部网络信息控制监管的同时，为避免相关信息外泄及事后 的追溯取证提供有效的技术支撑。网御网络审计系统主要应用于政府、企业等用户网 络。

M. 安全管理系统

网御安全管理系统能够协助用户实时监控网络设备的运行，进行全网的事件审计， 监测网络中的安全攻击，并为用户解决安全问题提供指导和自动化响应机制，是面向 业务的安全管理运行平台。网御安全管理系统以资产为中心，以策略配置、设备监控、 审计预警、态势评估、安全响应功能组成安全闭环，可作为企业的安全运营中心。网 御安全管理系统主要应用于政府、军队、企业等用户网络。

N ．网御安全隔离与信息单向导入系统

网御安全隔离与信息单向导入系统采用 “2+1” 架构设计，即外网主机、内网主机和 单向导入隔离部件，内外主机通过单向导入隔离部件连接。网御安全隔离与信息单向 导入系统由于其物理单向无反馈传输环境、基于数据的单向导入，使黑客无法基于网 络进行入侵和探测，同时行为得不到任何信息反馈，在为用户提供绝对的单向无反馈 数据传输功能的同时，为用户提供了最高级别的网络攻击防护功能。

O ．网御流量优化网关 FlowOpt

网御流量优化网关 FlowOpt 是在网御 VSP 高性能多核平台的基础上，推出基于链 路、 IP 和用户组、应用层的、专业的性能超强的流量优化产品，同时集合了防火墙功 能、抗 DOS 等实用功能，实现流量管理与网路安全的完美统一，能够进行透明、路由、 混合等多种部署，既适用于城域网、校园网、一级运营商、大中型企业等应用复杂、 流量巨大的网路环境，也适用于需优化互联网接入、保障关键应用、控制网路接入成 本的中小型企业的网路环境。通过流量可视监控、流量分析建模、流量管理策略灵活 设置，基于管道、 IP 、用户组、应用、数据流向、时间等条件实现全网流量精细、精 准、精确的控制和管理。

P ．网御 Web 应用安全防护系统（简称 “ 网御 WAF” ）

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网御 WAF 是 Web 安全防护与应用交付类网络安全产品，主要监控具有潜在危险的 Web 流量，帮助过滤端点 Web 及互联网流量中的有害程序或恶意威胁，防护以 Web 应 用程序漏洞为目标的攻击，提高 Web 或网络协议应用的性能及安全性，确保企业业务 应用安全地交付。

Q ．虚拟化安全网关

虚拟化安全网关系列产品采用了虚拟化技术，将产品以安全虚拟机的方式在云环 境下部署，虚拟机镜像运行后可以为服务器内的虚拟网络提供统一的防护策略，实现 了 2-7 层的动态实时防护。网御星云虚拟化安全网关产品主要有虚拟化防火墙、虚拟 UTM 、虚拟 IPS 、虚拟防病毒网关和虚拟 VPN 。虚拟化安全网关系列产品具备 Leadsec 相关硬件设备的所有功能，增强了虚拟环境内部虚拟机流量的可视性和可控性，随时 随地为用户虚拟环境内部的权方位网络安全防护。

2 ）专业的安全服务

网御星云在多年积累的安全服务项目基础上，结合行业特点，面向用户需求，形 成了专业的服务团队和完善的服务体系。网御星云能为客户提供等级保护咨询评估、 安全管理咨询、企业 IT 内控咨询、专业化风险评估、信息安全运维以及安全培训等多 项专业安全服务。

（ 6 ）网御星云 2015 、 2016 年及基准日的资产、经营状况：

财务状况表

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日
一、流动资产合计	79,406.22	67,176.13	56,804.26
二、非流动资产合计	5,940.52	5,550.78	21,311.40
三、资产总计	85,346.74	72,726.91	78,115.66
四、流动负债合计	49,581.93	28,836.96	33,013.67
五、非流动负债合计	2,186.04	2,024.62	1,650.24
六、负债合计	51,767.97	30,861.57	34,663.91
七、净资产(所有者权益)	33,578.76	41,865.34	43,451.75

经营状况表

单位：人民币万元

项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	62,357.28	69,626.39	72,713.19
减：营业成本	24,227.26	23,345.71	27,596.52
营业税金及附加	918.37	613.30	776.84
销售费用	15,742.24	17,263.72	16,154.14

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项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
管理费用	14,991.74	17,231.64	13,474.70
财务费用	-263.42	-53.86	-38.87
资产减值损失	-29.30	-193.66	881.99
加：投资收益（损失以“-”号填列）	886.67	510.71	73.82
二、营业利润	7,657.06	11,930.25	17,602.56
加：营业外收入	6,012.89	8,107.25	1,504.01
减：营业外支出	5.02	10.96	6.28
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
三、利润总额	13,664.93	20,026.54	19,100.28
减：所得税	1,815.65	2,763.78	1,490.06
四、净利润	11,849.27	17,262.77	17,610.22

上述网御星云 2015 至 2016 度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了瑞华专审字 [2017] 第 44060010 号审计报告无保留意见审计报告； 2017 年财务数据已经企业确认。

2. 北京书生电子技术有限公司概况

（ 1 ）注册登记情况

名 称：北京书生电子技术有限公司

• 类 型：有限责任公司（法人独资）

• 住 所：北京市海淀区花园路 5 号 5 幢 3427 房间

法定代表人：严立

注册资本： 3,000.00 万元

成立日期： 1998 年 08 月 24 日

经营期限： 1998 年 08 月 24 日至 2048 年 08 月 23 日

注册号： 110108004561378

经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指 定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、 化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件； 承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（未取得行 政许可的项目除外）

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（ 2 ）公司历史沿革

书生电子原名北京书生世纪电子技术有限公司，成立于 1998 年 8 月 24 日，由北 京万雷电子技术有限责任公司、王东临、韩向阳共同出资设立，注册资本 30 万元，股 权结构如下：

权结构如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资比例
北京万雷电子技术有限责任公司	0.30	1.00%
王东临	23.70	79.00%
韩向阳	6.00	20.00%
合计	30.00	100.00%

2000 年 8 月，根据书生电子第一届第四次股东会决议，北京万雷电子技术有限责任 公司将持有的出资 0.3 万元的股份转让给魏雷，王东临将其认缴出资 23.7 万元中的 6 万 元转让给王祖锋、 0.6 万元转让给伍春兰。

2000 年 8 月，根据书生电子第二届第一次股东会会议决议，同意书生电子增加注册 资本 170 万元，其中王东临增加货币投资 16 万元及工业产权投资 120 万元，韩向阳增加 货币投资 34 万元。其中所投无形资产 120 万元经北京市洪州资产评估有限责任公司评 估确认，并出具洪州评报字（ 2000 ）第 2-063 号评估报告，评估总值 3066.16 万元，其中 120 万元作为入资，其余部分作资本公积。股权转让和增资后，书生电子股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	33.10	76.55%
	无形资产	120.00
韩向阳	货币	40.00	20.00%
魏雷	货币	0.30	0.15%
王祖锋	货币	6.00	3.00%
伍春兰	货币	0.60	0.30%
合计		200.00	100.00%

2001 年 6 月，根据书生电子第二届第六次股东会决议，书生电子申请变更名称，变 更为北京书生电子技术有限公司。

2001 年 6 月，根据书生电子第二届第六次股东会决议，书生电子拟增资 1,800 万元， 增资后注册资本为 2,000 万元，增资来源为书生电子的资本公积，该资本公积由书生电 子的股东王东临于 2,000 年 8 月 21 日将其拥有的《书生电子公文系统》作为无形资产后 形成，书生电子和王东临已于 2000 年 9 月 25 日在中华人民共和国国家版权局办理了计 算机软件权利转移备案证书，《书生电子公文系统》的权利继承受人为北京书生世纪电 子技术有限公司。用于增资的资本公积为 1,800 万元，按原股东出资比例转增后，王东

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临、韩向阳、王祖锋、伍春兰、魏雷等五人分别转增资本 1,377.90 万元、 360 万元、 54 万元、 5.4 万元、 2.7 万元，转增资本后王东临、韩向阳、王祖锋、伍春兰、魏雷等五人 的出资额分别为 1,531 万元、 400 万元、 60 万元、 6 万元、 3 万元。

同时，根据书生电子 2001 年 6 月 22 日股权转让协议，王东临将增资后的出资额 1531 万元中的 20 万元和 14 万元分别转让给姜海峰、伍春兰。增资及股权转让后，书生电子 股权结构如下：

权结构如下：
股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	1377.00	74.85%
	无形资产	120.00
韩向阳	货币	400.00	20.00%
王祖锋	货币	60.00	3.00%
伍春兰	货币	20.00	1.00%
魏雷	货币	3.00	0.15%
姜海峰	货币	20.00	1.00%
合计		2000.00	100.00

2002 年 8 月，根据书生电子第三届第五次股东会决议和第四届第一次股东会决议， 新增股东张本伟、管放、陈芳、刘伟东、何迪培、杨秀冬、崔旭升、郭洪涛、陈红；王 东临将其出资额 1,497 万元中的部分货币出资 40 万元转让给张本伟、 20 万元转让给管放、 10 万元转让给刘伟东、 14 万元转让给陈芳、 10 万元转让给何迪培、 10 万元转让给杨秀 冬、 10 万元转让给崔旭升、 10 万元转让给郭洪涛、 10 万元转让给陈红、 6.6 万元转让给 王祖锋、 2.2 万元转让给伍春兰、 2.2 万元转让给姜海峰。股权转让后，书生电子股权结 构如下：

如下：
股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	1232.00	67.60%
	无形资产	120.00
韩向阳	货币	400.00	20.00%
王祖锋	货币	66.60	3.33%
张本伟	货币	40.00	2.00%
伍春兰	货币	22.20	1.11%
姜海峰	货币	22.20	1.11%
管放	货币	20.00	1.00%
陈芳	货币	14.00	0.70%
刘伟东	货币	10.00	0.50%
何迪培	货币	10.00	0.50%
杨秀冬	货币	10.00	0.50%

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股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
崔旭升	货币	10.00	0.50%
郭洪涛	货币	10.00	0.50%
陈红	货币	10.00	0.50%
魏雷	货币	3.00	0.15%
合计		2000.00	100.00

2003 年 2 月，根据书生电子第四届第三次股东会决议和第五届第一次股东会决议， 新增股东李建光、林栋梁；王东临将其出资额 1,352 万元中的部分货币出资 40 万元转让 给张本伟、 20 万元转让给王祖锋、 20 万元转让给姜海峰、 77.5 万元转让给李建光、 421.1 万元转让给林栋梁，韩向阳将其出资额 400 万元中的部分货币出资 80 万元转让给王东 临、 100 万元转让给李建光、 63.8 万元转让给林栋梁，张本伟将其出资额 40 万元中的部 分货币出资 23.2 万元转让给林栋梁，管放将其出资额 20 万元中的部分货币出资 5.8 万元 转让给林栋梁，王祖锋将其出资额 66.6 万元中的部分货币出资 25.1 万元转让给林栋梁， 姜海峰将其出资额 22.2 万元中的部分货币出资 12.2 万元转让给林栋梁，伍春兰将其出 资额 22.2 万元中的部分货币出资 6.4 万元转让给林栋梁，陈芳将其出资额 14 万元中的部 分货币出资 4.1 万元转让给林栋梁，刘伟东、何迪培、杨秀冬、崔旭升、郭洪涛、陈红 分别将其出资额 10 万元中的部分货币出资 2.9 万元转让给林栋梁，魏雷将其出资额 3 万 元中的部分货币出资 0.9 万元转让给林栋梁。股权转让后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	733.40	42.67%
	无形资产	120.00
林栋梁	货币	580.00	29.00%
李建光	货币	177.50	8.875%
韩向阳	货币	156.20	7.81%
王祖锋	货币	61.50	3.075%
张本伟	货币	56.80	2.84%
伍春兰	货币	15.80	0.79%
姜海峰	货币	30.00	1.50%
管放	货币	14.20	0.71%
陈芳	货币	9.90	0.495%
刘伟东	货币	7.10	0.355%
何迪培	货币	7.10	0.355%
杨秀冬	货币	7.10	0.355%
崔旭升	货币	7.10	0.355%
郭洪涛	货币	7.10	0.355%

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股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
陈红	货币	7.10	0.355%
魏雷	货币	2.10	0.105%
合计		2,000.00	100.00%

2003 年 6 月，根据书生电子第五届第三次股东会决议和第六届第一次股东会决议， 管放将其出资额 14.2 万元货币出资转让给王东临，刘伟东将其出资额 7.1 万元中的部分 货币出资 3.55 万元转让给王东临；股权转让后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	751.15	43.5575%
	无形资产	120.00
林栋梁	货币	580.00	29.00%
李建光	货币	177.50	8.875%
韩向阳	货币	156.20	7.81%
王祖锋	货币	61.50	3.075%
张本伟	货币	56.80	2.84%
伍春兰	货币	15.80	0.79%
姜海峰	货币	30.00	1.50%
陈芳	货币	9.90	0.495%
刘伟东	货币	3.55	0.1775%
何迪培	货币	7.10	0.355%
杨秀冬	货币	7.10	0.355%
崔旭升	货币	7.10	0.355%
郭洪涛	货币	7.10	0.355%
陈红	货币	7.10	0.355%
魏雷	货币	2.10	0.105%
合计		2000.00	100.00%

2004 年 5 月，根据书生电子第六届第三次股东会决议和第七届第一次股东会决议， 杨秀冬将其出资额 7.1 万元货币出资转让给王东临；股权转让后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	758.25	43.9125%
	无形资产	120.00
林栋梁	货币	580.00	29.00%
李建光	货币	177.50	8.875%
韩向阳	货币	156.20	7.81%
王祖锋	货币	61.50	3.075%
张本伟	货币	56.80	2.84%
伍春兰	货币	15.80	0.79%
姜海峰	货币	30.00	1.50%

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股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
陈芳	货币	9.90	0.495%
刘伟东	货币	3.55	0.1775%
何迪培	货币	7.10	0.355%
崔旭升	货币	7.10	0.355%
郭洪涛	货币	7.10	0.355%
陈红	货币	7.10	0.355%
魏雷	货币	2.10	0.105%
合计		2,000.00	100.00%

2006 年 5 月，根据书生电子第七届第五次股东会决议和第八届第一次股东会决议， 王祖锋、伍春兰、陈芳、陈红、刘伟东、郭洪涛、何迪培、崔旭升、魏雷将其持有的书 生电子全部出资转让给王东临，林栋梁将其持有的书生电子出资中的 0.5 万元转让给王 东临、 13 万元转让给姜海峰、 566.5 万元转让给李建光，张本伟将其持有的书生电子中 56.8 万元转让给姜海峰；股权转让后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	880.00	50.00%
	无形资产	120.00
李建光	货币	744.00	37.20%
韩向阳	货币	156.20	7.81%
姜海峰	货币	99.80	4.99%
合计		2,000.00	100.00%

2011 年 4 月，根据书生电子第八届第十九次股东会决议，书生电子申请增加注册资 本 1,000 万元，由资本公积转增实收资本，增资后注册资本为 3,000 万元，本次增资由现 股东按持股比例同比例增加；增资后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	1,380.00	50.00%
	无形资产	120.00
李建光	货币	1,116.00	37.20%
韩向阳	货币	234.30	7.81%
姜海峰	货币	149.70	4.99%
合计		3,000.00	100.00%

2011 年 11 月，根据书生电子第八届第二十次股东会决议和第九届第一次股东会决 议，韩向阳将其持有的书生电子 234.3 万元货币出资转让给韩有信；股权转让后书生电 子股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	1,380.00	50.00%

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股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
	无形资产	120.00
李建光	货币	1,116.00	37.20%
韩有信	货币	234.30	7.81%
姜海峰	货币	149.70	4.99%
合计		3,000.00	100.00%

2012 年 4 月，根据书生电子第九届第三次股东会决议和第十届第一次股东会决议， 书生电子增加新股东天津书生投资有限公司，王东临将其持有的书生电子货币出资 831.46 万元转让给天津书生投资有限公司，姜海峰将其持有的书生电子货币出资 49.6 万 元转让给天津书生投资有限公司，李建光将其持有的书生电子货币出资 623.8 万元转让 给天津书生投资有限公司，韩有信将其持有的书生电子货币出资 172.14 万元转让给天津 书生投资有限公司。股权转让后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资数额（万元）	出资比例
王东临	货币	548.54	22.28%
	无形资产	120.00
李建光	货币	492.20	16.41%
韩有信	货币	62.16	2.07%
姜海峰	货币	100.10	3.44%
天津书生投资有限公司	货币	1,677.00	55.90%
合计		3,000.00	100.00%

2014 年 10 月 08 日，书生电子股权发生变更，本次变更后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
启明星辰信息安全投资有限公司	1530	51.00%
李建光	241.18	8.04%
姜海峰	44.73	1.49%
韩有信	30.46	1.02%
刘伟东	150.46	5.02%
天津书生投资有限公司	1,003.17	33.44%
合计	3,000.00	100.00%

2015 年 6 月 30 日，书生电子股权发生变更，变更后书生电子股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
启明星辰信息安全投资有限公司	2,250.00	75.00%
天津书生投资有限公司	550.18	18.34%
李建光	123.05	4.10%
刘伟东	76.77	2.56%

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计	3,000.00	100%

2016 年 6 月，启明星辰与李建光、刘伟东、天津书生投资有限公司签立股权转让 协议，李建光将其持有的 4.1% 转让给启明星辰；刘伟东将其持有的 2.56% 股权转让给 启明星辰；天津书生投资有限公司将其持有的 18.34% 转让给启明星辰。

收购后书生电子为启明星辰 100% 控股子公司。截止评估基准日，股权结构未发生改变。 （ 3 ）公司主要业务情况

书生电子以数字技术取代传统纸张应用，提供相关产品技术和服务。是中国知名 的软件企业。自 1998 年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国 际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软 件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、金融、大企业等，拥有国家 有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创 新产品、 2013 中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领 军企业、中关村 20 年突出贡献奖、电子政务 IT 百强等荣誉。

书生电子业务分为电子公文传输系统、数字图书馆系统和电子印章中心系统。主 要产品体系结构图如下：

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电子公文传输系统，采用先进的数字化技术传输和交换红头文件的电子政务软件， 它用计算机网络传输红头文件的同时，基本不改变现有工作流程，并解决了相应带来 的远程传版、电子公章管理、系统安全性等问题，在符合现行所有公文和公章管理制 度的前提下使得公文的制作、发送和接收都突破了时间和空间的限制，从而大幅提高

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了政府、行政企事业单位办公效率，同时还显著降低了成本。它既与现行有纸办公方 式兼容，又是通向未来无纸办公的桥梁，支持各种应用环境， 适应了电子政务发展的 新潮流，是实施电子政务的最佳突破口。

数字图书馆系统，数字图书馆系统能让所有读者使用各类手持设备都能随时、随 地的检索本馆文献和查看正文，大幅扩大图书馆服务水平和服务质量，学术速度成为 可能和时尚。任何读者可以在任何时间，任何地点获取图书馆的任何图书资源。

电子印章中心系统基于国内最权威的书生电子印章技术，为公众提供电子印章相 关的技术和服务，包括电子印章的制发、用章、验证、管理，书面证据、原件证据、 存档证据的生成与验证等。书生电子印章不仅具有与实物印章相同的法律效力，更重 要的是其使用方式非常符合实物印章的使用习惯和体验，其加盖的文件可以作为法定 书面证据、原件 证据和存档证据使用。

（ 4 ） 2015 年至评估基准日资产、财务、经营状况

合并口径财务状况表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日
一、流动资产合计	11,918.02	13,147.55	20,105.17
二、非流动资产合计	250.64	2,122.90	2,553.25
三、资产总计	12,168.65	15,270.45	22,658.42
四、流动负债合计	3,013.83	2,589.19	8,101.28
五、非流动负债合计	200.71	500.11	19.67
六、负债合计	3,214.54	3,089.30	8,120.96
七、净资产(所有者权益)	8,954.12	12,181.15	14,537.46

合并口径经营状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	5,508.50	5,017.67	6,000.96
减：营业成本	1,464.71	733.78	1,722.15
营业税金及附加	77.57	71.04	86.91
销售费用	1,094.44	1,037.32	1,013.79
管理费用	1,816.27	2,298.33	2,038.03
财务费用	-83.05	-219.49	-204.21
资产减值损失	-14.01	184.41	58.30
二、营业利润	1,152.56	912.29	1,286.00
加：营业外收入	1,033.78	566.28	909.60

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项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
减：营业外支出	17.09	3.25	2.50
三、利润总额	2169.24	1,475.31	2,193.10
减：所得税费用	288.33	214.14	250.60
四、净利润	1,880.91	1,261.17	1,942.50

上述书生电子 2015 年至 2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了瑞华审字 [2016] 第 4406007 号标准无保留意见审计报告； 2017 年财务数 据经企业确认。

3. 杭州合众数据技术有限公司

（ 1 ）注册登记情况

名 称：杭州合众数据技术有限公司

住 所：杭州市滨江区滨安路 1180 号 3 号楼 1-3 层

法定代表人：董立群

注册资本：伍仟柒佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2003 年 8 月 28 日

经营期限： 2003 年 8 月 28 日至长期

经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（仅限安全数 据交换系统、集中监控系统、探针、视频接入系统、单向光闸、网闸的生产）。技术开 发、技术服务、成果转让：数据技术处理，计算机软、硬件；承接计算机系统工程； 其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（ 2 ）公司历史沿革

合众数据原名杭州合众信息工程有限公司（ 2003 年 8 月至 2012 年 3 月）和杭州合 众信息技术股份有限公司（ 2012 年 4 月至 2015 年 1 月），成立于 2003 年 8 月 28 日， 由张杭生、董立群、周宗和共同出资设立，注册资本 200 万元，已经杭州中岳会计师 事务所出具中岳验字（ 2003 ）第 597 号《验资报告》验证。股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
张杭生	75	37.50%
董立群	75	37.50%
周宗和	50	25.00%

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股东名称	出资数额（万元）	出资比例
合计	200	100.00%

2005 年 12 月，周宗和将持有的合众数据 25% 的股权转让给周元虎；同时，合众数 据增加注册资本至 500 万元，已经杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字（ 2005 ）第 451 号《验资报告》验证；股权转让和增资后股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
张杭生	166.70	33.34%
董立群	166.65	33.33%
周元虎	166.65	33.33%
合计	500.00	100.00%

2006 年 4 月，董立群和周元虎分别将持有的合众数据的 5% 的股权转让给张杭生；

同时，张杭生将持有的合众数据 43.34% 的股权转让给鲁月波；股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
鲁月波	216.70	43.34%
董立群	141.65	28.33
周元虎	141.65	28.33
合计	500.00	100.00%

2008 年 12 月，鲁月波将持有的合众数据 43.34% 的股权转让给董立群，股权转让后

管结构如下：

管结构如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	358.35	71.67%
周元虎	28.33	28.33%
合计	500.00	100.00%

2009 年 2 月，合众数据增加注册资本至 1000 万元，其中董立群增加出资 358.35 万 元，周元虎增加出资 141.65 万元，已经浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具浙经天 策验字 [2009] 第 99 号《验资报告》验证；增资后股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	716.70	71.67%
周元虎	283.30	28.33%
合计	1000.00	100.00%

2010 年 5 月，董立群将持有的合众数据 10% 、 9.303% 的股权分别转让给金迎捷和杭 州博立投资管理合伙企业（有限合伙）；周远虎将持有的合众数据 1.2% 、 10.466% 的股权 分别转让给蒋晓慧和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）；股权转让后股权结构如 下：

股东名称 出资数额（万元） 出资比例

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股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	523.67	52.367%
周元虎	166.64	16.664%
金迎捷	100.00	10.00%
蒋晓慧	12.00	1.20%
杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）	197.69	19.769
合计	1,000.00	100.00%

2010 年 6 月，杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）和浙江信德丰创业投资 有限公司分别以 1,650 万元对合众数据溢价增资，其中认缴注册资本 100 万元，其余计 入资本公积；已经浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具浙经天策验字 [2010] 第 214 号《验资报告》验证。增资后股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	523.6707	43.65%
周元虎	166.64	13.89%
金迎捷	100.00	8.33%
蒋晓慧	12.00	1.00%
杭州博立投资管理合伙企业（有限 合伙）	197.6893	16.47%
杭州安丰众盈创业投资合伙企业 （有限合伙）	100.00	8.33%
浙江信德丰创业投资有限公司	100.00	8.33%
合计	1,200.00	100.00%

2010 年 9 月，合众数据增资 2800 万元，增资方式为资本公积转增股本；截止 2010 年 8 月 31 日，合众数据拥有资本公积 3,109.00 万元，将其在 2,800 万元按股东出资比例 分配并转增注册资本；已经天健会计师事务所有限公司出具天健验（ 2010 ） 268 号《验 资报告》验证；增资后股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	1,745.5690	43.64%
周元虎	555.4667	13.89%
金迎捷	333.3333	8.33%
蒋晓慧	40.00	1.00%
杭州博立投资管理合伙企业（有限 合伙）	658.9644	16.48%
杭州安丰众盈创业投资合伙企业 （有限合伙）	333.3333	8.33%
浙江信德丰创业投资有限公司	333.3333	8.33%
合计	4,000.00	100.00%

2011 年 3 月，周元虎将持有的合众数据 13.89% 的股权全部转让给周宗和；股权转让

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后股权结构如下：

后股权结构如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	1,745.5690	43.64%
周宗和	555.4667	13.89%
金迎捷	333.3333	8.33%
蒋晓慧	40.00	1.00%
杭州博立投资管理合伙企业（有限 合伙）	658.9644	16.48%
杭州安丰众盈创业投资合伙企业 （有限合伙）	333.3333	8.33%
浙江信德丰创业投资有限公司	333.3333	8.33%
合计	4,000.00	100.00%

2011 年 4 月，董立群将其持有的合众数据 3% 、 1% 和 1% 的股权分布转让给浙江盈瓯 创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司和浙江华石红枫创业投资有限公司；股 权转让后股权结构如下：

权转让后股权结构如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	1,545.5690	38.64%
周宗和	555.4667	13.89%
金迎捷	333.3333	8.33%
蒋晓慧	40.00	1%
杭州博立投资管理合伙企业（有限 合伙）	658.9644	16.48%
杭州安丰众盈创业投资合伙企业 （有限合伙）	333.3333	8.33%
浙江信德丰创业投资有限公司	333.3333	8.33%
浙江盈瓯创业投资有限公司	120.00	3%
浙江悦海创业投资有限公司	40.00	1%
浙江华石红枫创业投资有限公司	40.00	1%
合计	4,000.00	100.00%

根据合众数据 2012 年 3 月 20 日股东会决议和《发起人协议书》相关内容，合众数 据以经坤元资产评估有限公司 2012 年 3 月 20 日出具的坤元评报 [2012]71 号资产《资产评 估报告书》，合众数据以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估的净资产为 95,196,781.02 元；且天健会计师事务所有限公司审计的截止 2011 年 12 月 31 日的净资产 为 69,927,804.02 元，按 1.7482:1 的比例折合 4,000 万股，净资产大于股本部分计入资本公 积。杭州合众信息工程有限公司更名为杭州合众信息技术股份有限公司。

2012 年 7 月，合众数据增加股本 400.00 万元，其中上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）以货币资金 3,273 万元认购合众新增注册资本 300 万元，其余计入资本公 积；浙江华石红枫创业投资有限公司以货币资金 654.60 万元认购新增注册资本 60 万元，

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其余计入资本公积；董立群以货币资金 436.40 万元认购新增注册资本 40 万元。已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（ 2012 ） 253 号和（ 2012 ） 285 号《验资报 告》验证。增资后股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	1585.5690	36.03566%
周宗和	555.4667	12.62424%
金迎捷	333.3333	7.57576%
蒋晓慧	40.00	0.90909%
杭州博立投资管理合伙企业（有限 合伙）	658.9644	14.97646%
杭州安丰众盈创业投资合伙企业 （有限合伙）	333.3333	7.57576%
浙江信德丰创业投资有限公司	333.3333	7.57576%
浙江盈瓯创业投资有限公司	120.00	2.72727%
浙江悦海创业投资有限公司	40.00	0.90909%
浙江华石红枫创业投资有限公司	100.00	2.27273%
上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）	300.00	6.81818%
合计	4400.00	100.00%

2012 年 10 月，合众数据增加注册资本 1,300 万元，由资本公积转增股本全体股东按 出资比例每股转增 0.29545455 股；已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 （ 2012 ） 340 号《验资报告》验证。增资后股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	2054.0327	36.03566%
周宗和	719.5817	12.62424%
金迎捷	431.8183	7.57576%
蒋晓慧	51．8181	0.90909%
杭州博立投资管理合伙企业（有限 合伙）	853.6582	14.97646%
杭州安丰众盈创业投资合伙企业 （有限合伙）	431.8183	7.57576%
浙江信德丰创业投资有限公司	431.8183	7.57576%
浙江盈瓯创业投资有限公司	155.4544	2.72727%
浙江悦海创业投资有限公司	51．8181	0.90909%
浙江华石红枫创业投资有限公司	129.5456	2.27273%
上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）	388.6363	6.81818%
合计	5700.00	100.00%

2014 年 4 月，金迎捷将持有的合众数据 4.70494% 和 2.87082% 的股权分别转让给高 方铭和董立群；股权转让后股权结构如下：

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	2217.6694	38.90648%
周宗和	719.5817	12.62424%
高方铭	268.1816	4.70494%
蒋晓慧	51.8181	0.90909%
杭州博立投资管理合伙企业（有限 合伙）	853.6582	14.97646%
杭州安丰众盈创业投资合伙企业 （有限合伙）	431.8183	7.57576%
浙江信德丰创业投资有限公司	431.8183	7.57576%
浙江盈瓯创业投资有限公司	155.4544	2.72727%
浙江悦海创业投资有限公司	51.8181	0.90909%
浙江华石红枫创业投资有限公司	129.5456	2.27273%
上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）	388.6363	6.81818%
合计	5700.00	100.00%

2014 年 11 月 7 日，根据合众数据《杭州合众信息技术股份有限公司 2014 年第四 次临时股东大会会议记录》，董立群将持有合众数据股份总额 9.7266% 的 554.4173 万元 股权转让给启明星辰，周宗和将持有的合众数据股份总额 3.1561% 的 179.8954 万元股权 转让给启明星辰，高方铭将持有的合众数据股份总额 4.7049% 的 268.1816 万元股权转让 给启明星辰，蒋晓慧将持有的合众数据股份总额 0.9091% 的 51.8181 万元股权转让给启 明星辰，杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的合众数据股份总额 4.6245% 的 263.5966 万元股权转让给启明星辰，杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙） 将持有的合众数据股份总额 7.5758% 的 431.8183 万元股权转让给启明星辰，上海祥禾泓 安股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的合众数据股份总额 6.8182% 的 388.6363 万元 股权转让给启明星辰，浙江盈瓯创业投资有限公司将持有的合众数据股份总额 2.7273% 的 155.4544 万元股权转让给启明星辰，浙江华石红枫创业投资有限公司将持有的合众 数据股份总额 2.2727% 的 129.5456 万元的股权转让给启明星辰，浙江悦海创业投资有限 公司将持有的合众数据股份总额 0.9091% 的 51.8181 万元股权转让给启明星辰。股权转 让后至评估基准日合众数据股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
董立群	1663.2521	29.1799%
周宗和	539.6863	9.4682%
杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）	590.0616	10.3520%
启明星辰信息技术集团股份有限公司	2907.00	51.00%
合计	5700.00	100.00%

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

2014 年 12 月 31 日启明星辰以发行股份的方式购买合众数据 49% 的股权，收购后 合众数据为启明星辰 100% 控股子公司。

2015 年 1 月 12 日，公司名称变更为杭州合众数据技术有限公司。 截止评估基准日，股权结构未发生改变。

（ 3 ）公司主要业务情况

合众数据是从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的信息安全厂商， 是 “ 国家 863” 信息安全等级保护技术联盟的发起单位，是 2013-2014 国家规划布局内重 点软件企业，也是浙江省信息产业厅最早认定的 “ 双软 ” 企业之一，浙江省信息安全产业 技术创新联盟的理事长单位。

合众数据自主研发的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取 数据，应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该类技术，合众数据能 够围绕用户需求定制大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取 得了实践。

合众数据为政府、军队、大型企事业单位解决不同安全等级网络之间边界安全接 入及可靠数据交换问题而提供整体解决方案，并设计、研发了具有自主知识产权的系 列信息安全产品，包括网闸、安全数据交换系统、单向光闸、视频网闸等。

合众数据的产品主要包括信息安全类和大数据产品类。信息安全类产品特点为行 政资质要求高，技术要求相对较低，大数据产品类特点为行政资质要求低，技术要求 较高。

1 ）信息安全类：包括安全数据交换与集控类、单向光闸类、视频网闸类和数据处 理类产品。

安全数据交换与集控类：主要为合众安全数据交换系统类产品，是软硬件一体化 的安全数据交换产品，分为外网交换服务器和内网交换服务器，支持数据库、文件、 SOA 数据安全交换。系统采用格式化文件进行内外网数据交换，避免协议漏洞。系统 具有十几种应用系统和数据库适配器接口，支持国内外主流数据库、文件系统，并提 供文件格式检查、病毒查杀、数据加密、交换审计等安全功能。

应用环境：内外网间安全数据交换、数据库实时交换、异构数据库实时交换、 文件实时交换和文件与数据库实时交换。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

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技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置格式检查、病毒过滤、强制访问 控制、安全审计等安全功能，支持所有主流数据库系统和文件系统，多达六十个服务 同时并发交换，最大交换量高达 2.5TB/ 日，基于日志的增量获取技术，对生产系统无 干扰，并可实现事务机制。

单向光闸类：是一种基于分光技术实现数据单向传输的物理隔离设备，主要满足 内外网之间的单向数据交换需求。单向光闸采用分光镜像的原理，通过分光器将发送 主机上的数据镜像到接收主机上，实现数据的单向传输，且没有回路。内置的分光回 馈机制（数据签名和收发确认校验方式）保证了数据传输的正确和完整性。 应用环境：内外网单向数据传输，涉密和敏感网络单向数据导入、导出，单向数 据库传输，单向文件传输，单向 UDP 视频传输。

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技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置身份认证、数据加密、内容过滤、 北京中同华资产评估有限公司 34

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

格式检查、数据标记、安全审计等各种安全功能，通过分光镜像降低数据丢包率，通 过前向纠错技术保证数据完整性，支持各种主流数据库系统。

视频网闸类：主要为视频安全接入系统类产品，是一种在网络格力基础上实现跨 网络视频信息传输的专用安全设备。

应用环境：内外网间安全视频交换，视频监控系统实时交换，视频会议 系统实时 交换，视频共享系统实时交换， DVR/NVR 交换。

==> picture [267 x 265] intentionally omitted <==

技术优势：安全性符合等级保护三级要求，内置身份认证、协议过滤、病毒检查、 流向控制、安全审计等各种安全功能，支持所有主流视频监控系统协议，支持 GB/T28181 ， 多达 4000 路标清视频图像并发接入。

数据处理类：产品包括数据集成系统、数据同步系统、应用服务系统等。

①数据集成系统：是一个专门用于实现数据清洗、数据转换、数据归并、数据分 拆、数据匹配、静态代码转换、数据分发等作用的 ETL 产品，适用于数据处理、数据 集成等各种环境中。

应用环境：数据集成需求，用于数据清洗、数据质量修补，用于数据转换、尤 其是静态代码转换，用于多数据源合并，用于数据分拆，数据仓库基础数据整合。

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技术优势：支持所有主流数据库和文件类型，支持列式数据库，支持各种行业控 件，用户可以自定义生成新控件，支持工作流和任务调度机制，支持单步跟踪和数据 预览，支持增量数据集成。

②数据同步系统：是一款通过解析数据库日志获取数据，并且在异构平台之间进 行低影响、低延迟的高性能数据同步产品。

应用环境：数据中心，生产库数据复制，查询系统、统计系统分离，数据仓库建

设， BI 系统建设，下级部门数据集中，上级单位数据分发。

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技术优势：基于数据库日志提取和捕捉实时数据、对源数据无干扰，国内唯一支 持五大数据库各种版本的厂商， B/S 简便操作管理，全中文支持，支持中文表名字段名 字符集，支持无主键表复制，数据同步速度最快可达 20 万条 / 秒。

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北京中同华资产评估有限公司

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

③应用服务系统：通过有效的管理和技术措施，既可保证内网数据库的安全，又 可保证外网用户以又快又好的速度查询到匹配数据。系统提供系统管理、用户管理、 日志查询、数据库管理、字典管理、业务管理、服务管理等功能，涵概关联查询、简 项查询、核查、信息提交、 web 、 http 六种服务，实现在各个综合资源数据库中灵活、 自由地查询数据，并保证数据查询结果更符合用户需求。通过减少数据库每个调度周 期之间的停顿时间，保证用户在外网数据库的查询不存在延时的情况， 确保数据的效 用。能将分散在不同数据库中的用户资料进行整合，为用户提供完全的数据视图。能 够实现数据格式的转变，改变了原有系统只能按照固定的格式取数据，无法自动适应 数据结构变化的弊端，有效缩减了应用开发成本和 IT 结构的复杂性。

另外，产品提供开放性接口，外部应用服务系统可以很轻松的，将各种查询服务 嵌入自身系统，构造一个提供专业查询服务的集成平台。终端用户不局限于固定的个 人计算机用户，移动终端用户（如，手机、 PDA ）都可以通过门户系统使用查询服务， 最大化地满足信息和资源共享的需求。

2 ）大数据类：产品主要包括云服务总线系统、 HADOOP 管理系统和大数据平台 BIP 。

云服务总线系统：是一套全中文图形化操作界面的应用中间件产品。系统基于云 服务架构，支持多种消息传递协议和模式，实现不同应用系统之间的协调运作及不同 服务之间的通信整合。

应用环境：数据中心，云数据库对外服务，传统企业服务总线应用，非格式化数 据对外服务，分布式服务总线需求，内部多系统请求服务总线。

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技术优势：支持更多的云数据库，包括 HBASE 、 CASSADRA 等；支持图片、 GIS 信 息、文本文件等作为数据源进行查询检索；支持在多级数据中心分布式部署，可以通 过各个 CSB 节点实现云服务；结合普通查询引擎和全文检索引擎，查询速度可以达到 1 亿条数据集 0.5s 的极速；无需编程，减少系统复杂性。

HADOOP 管理系统

应用环境：大数据环境，数据中心内部 HADOOP 系统管理。

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技术优势：能够自动化部署 HADOOP 系统，不再需要学习，不再需要敲命令行； 能够指定 HDFS 文件存储位置，不再担心数据无限制漫游；自动开启防火墙端口；自 定义报警；随时知道 HADOOP 系统运行状况。

大数据平台 BIP 总体架构：

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

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主要功能：

①云存储

采用分布式的 HDFS 和 Hbase 存储，易于扩展，形成了由基础库，主题库，分析结 果库的多库结构。

②云索引

利用分布式检索技术对 HDFS 和 HBASE 建立全文索引，提供智能搜索服务 . ③云分析

利用分布式计算的技术优势，对海量数据提供多种数据分析功能。形成了三大类

• 分析，统计分析，碰撞分析，关系分析。跨平台的 MapReduce ／ Shuffle Improvement 。 ④云服务

• 结合 CSB 对外提供云总线服务，包括服务注册、发布、请求、响应、路由、寻址

• 等功能。

（ 4 ） 2015 年至评估基准日资产、财务、经营状况

财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
一、流动资产合计	19,247.80	20,084.67	26,506.90
二、非流动资产合计	2,409.26	2,823.08	3,145.64
三、资产总计	21,657.05	22,907.75	29,652.55
四、流动负债合计	6,500.90	4,520.79	6,837.18
五、非流动负债合计	804.12	558.12	326.35
六、负债合计	7,305.01	5,078.91	7,163.52
七、净资产(所有者权益)	14,352.04	17,828.84	22,489.02

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

经营状况表

金额单位：人民币万元

项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	12,573.76	15,390.66	18,307.81
减：营业成本	3,560.86	4,985.48	6,321.29
营业税金及附加	155.77	214.81	300.01
销售费用	1,667.51	2,031.61	1,954.44
管理费用	4,383.94	4,714.16	6,113.60
财务费用	271.96	-3.79	-5.60
资产减值损失	893.72	1,397.40	1,345.85
投资收益	0.01	-9.24	-3.24
二、营业利润	1,640.01	2,041.75	2,274.98
加：营业外收入	1,011.91	1,706.08	1,661.53
减：营业外支出	114.24	77.55	0.02
三、利润总额	2,537.69	3,670.29	3,936.50
减：所得税费用	-168.90	193.48	200.63
四、净利润	2,706.59	3,476.81	3,735.87

2015 年至 2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

了瑞华专审字 [2017]44060012 号标准无保留意见审计报告； 2017 年财务数据已经企业确

认。

4. 南京川陀大匠信息技术有限公司

1 ）注册登记情况

名 称：南京川陀大匠信息技术有限公司

住 所：南京市玄武区长江后街 6 号东南大学国家大学科技园一号楼 A240 、 A242

室

法定代表人：黄粤

注册资金： 58.8236 万元人民币

经济性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2012 年 5 月 21 日

营业期限： 2012 年 5 月 21 日至 2042 年 05 月 20 日

经营范围：计算机软硬件及通讯设备的技术开发、技术转让、销售；计算机系统 集成、维护、技术服务及信息咨询、；经济信息技术咨询；数据处理及存储服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 ）历史沿革

川陀大匠成立于 2012 年 5 月，由黄粤出资人民币 40 万元，顾颖出资人民币 10 万

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

元共同出资设立，股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
黄粤	40.00	80.00%
顾颖	10.00	20.00%
合计	50.00	100.00%

根据川陀大匠 2015 年 8 月 3 日股东会决议，川陀大匠增加注册资本人民币 8.8236 万元，由信息安全公司出资，双方签署了增资协议。

根据川陀大匠 2015 年 7 月 15 日的增资协议和 2016 年 3 月 24 日的增资协议修正案， 信息安全公司以人民币 238.2353 万元对川陀大匠进行溢价增资，增资后，取得川陀大 匠 15% 的股权。

川陀大匠于 2015 年 8 月 10 日完成工商变更登记手续，注册资本为人民币 58.8236 万元，公司股东及出资比例情况如下：

万元，公司股东及出资比例情况如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资比例
黄粤	40	68%
顾颖	10	17%
北京启明星辰信息安全技术有限公司	8.8236	15%
合计	58.8236	100%

根据川陀大匠 2016 年 6 月 24 日股东会决议，黄粤和顾颖将持有川陀大匠的 100% 股权转让给信息安全公司，转让方和受让方签署了股权转让协议和关于股权转让协议 的补充内容。

川陀大匠于 2016 年 7 月 13 日完成工商变更登记手续，注册资本为人民币 58.8236

万元，公司股东及出资比例情况如下：

万元，公司股东及出资比例情况如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资比例
北京启明星辰信息安全技术有限公司	58.8236	100%
合计	58.8236	100%

截止评估基准日，股权结构未发生变化。 3 ）公司组织构架

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

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4 ）公司主营业务

川陀大匠主要从事信息安全产品的研发，目前主要的研发项目是由北京启明星辰 信息安全技术有限公司委托开发的企业终端信息安全管理 SaaS 平台项目。 5 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日
一、流动资产合计	278.06	442.06	321.28
二、非流动资产合计	14.51	10.03	418.18
三、资产总计	292.58	452.09	739.47
四、流动负债合计	72.04	161.38	177.06
五、非流动负债合计	-	-	100.70
六、负债合计	72.04	161.38	277.76
七、净资产(所有者权益)	220.54	290.71	461.71

经营状况表

七、净资产(所有者权益)	220.54 经营状况表	290.71 461.71	290.71 461.71
		金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	451.40	939.08	991.82
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	0.59

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
销售费用	-	-	-
管理费用	468.76	920.43	1,398.01
财务费用	-2.71	-0.47	-0.44
资产减值损失	-	0.22	0.97
投资收益	-	5.61	-
二、营业利润	-14.65	24.52	-407.32
加：营业外收入	5.75	11.14	7.89
减：营业外支出	0.01	2.39	0.18
三、利润总额	-8.92	33.27	-399.61
减：所得税费用			-67.13
四、净利润	-8.92	33.27	-332.48

以上 2015 年至 2016 年财务数据已经江苏瑞远会计师事务所有限公司审计，并出具

苏瑞远审字（ 2017 ）第 A-226 号审计报告； 2017 年财务数据已经企业确认。

5. 安方高科电磁安全技术（北京）有限公司

1 ）注册登记情况

名 称：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司

住 所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 C 座 3 层 312 室 法定代表人：郭林

注册资本： 1000 万元人民币

实收资本： 1000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 2003 年 12 月 11 日

经营期限： 2003 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服装； 货物进出口、技术进出口、代理仅进出口；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2 ）公司历史沿革

安方高科成立于 2003 年 12 月，公司原名称为安方高科信息安全技术（北京）有 限公司，于 2011 年 6 月 28 日更名为现用名。注册资本 1000 万元，由自然人于天荣和 郭林共同出资，于天荣货币出资 550 万元，持股 55% ，郭林货币出资 450 万元，持股 45% ，初始验资经北京驰创会计师事务所有限责任公司审验并出具京创会字 2003 第 2-Y3146 号验资报告。 2015 年，启明星辰以现金及发行股份收购安方高科 100% 股权。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

3 ）公司主要业务情况

安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安 全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客 户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是 国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。

安方高科主营业务分为电磁屏蔽工程和电磁屏蔽产品两大类。其中屏蔽工程部分 主要包括电磁屏蔽室、楼宇信息化（综合机房）工程等新型安全防护工程，屏蔽产品 部分主要包括光显屏蔽机、低泄射计算机、电磁屏蔽机柜、电磁防护机桌、电磁屏蔽 帐篷等。客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研 单位等领域。

（ 1 ）电磁屏蔽工程

安方高科在多年的行业工程实施中业务纵向拓展到电磁屏蔽建设相关领域，发展 出电磁屏蔽室、电磁屏蔽机房、保密会议室和电波暗室四大工程业务。

①电磁屏蔽室

电磁屏蔽室主要用于在涉密等级要求较高的环境下实施电磁信息安全防护，是安 方高科的基础业务。电磁屏蔽室一般使用冷轧钢板作为主体屏蔽材料，包括六面壳体、 门、窗等一般房屋要素，要求其具有严密的电磁密闭性能，并对所有进出管线作相应 屏蔽处理，进而阻断电磁辐射出入。电磁屏蔽室主要包括屏蔽主体和屏蔽设备，屏蔽 主体包括屏蔽壳体、屏蔽门、截止波导窗等，屏蔽设备包括电源及信号 EMI 滤波器、 光电转换设备、截止波导窗等。安方高科安装的电磁屏蔽室屏蔽效能满足国家军用标 GJB5792-2006 《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》最高级（ D 级）标 准要求和国家保密标准 BMB3-1999 《处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》 中 C 级标准要求，处于行业领先地位。客户遍及各级党政机关、国防、武警、公安、 检察院、法院、军工、科研单位等重要行业领域，拥有深厚的客户基础。下图为安方 高科设计和建造的电磁屏蔽室效果图。

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下图为安方高科承建的国家天文台 500 米口径球面射电望远镜工程（ Five hundred meters Aperture Spherical Telescope ，简称 FAST 工程）电磁屏蔽室建设项目现场施工图片。

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②电磁屏蔽机房
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电磁屏蔽机房是在电磁屏蔽室的基础上，依据《电子信息系统机房设计规范》 （ GB50174-2008 ）等一系列机房相关标准设计建造的机房工程，包括屏蔽系统、装饰装 修系统、供配电系统、新风空调系统、消防系统、环境监控系统、综合布线系统等， 工程综合技术要求较高。下图是安方高科设计、建造的电磁屏蔽机房的工程效果图。

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③保密会议室

保密会议室是指用于召开涉及国家秘密的会议场所，根据相关国家保密标准要求，

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对保密会议室产生的声、光、存储和电磁等信息须进行有效保护。保密会议室包含隔 音、通风、配电、消防、装修、保密设备等部分（屏蔽室壳体设计根据会议室级别确 定）。内部装修中室内吊顶通常采用石膏造型吊顶，照明采用多套筒灯及吊顶灯；地面 采用木质地板；墙面采用壁纸或吸音板，墙面安装网络、话路等面板。安方高科承建 的保密会议室符合 BMB26-2012 《保密会议室保密要求和测试方法》最高级（绝密级增

强型）测试要求。下图是安方高科设计、建造的保密会议室的工程实景图。

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④电波暗室

电波暗室是模拟开阔实验场和自由空间测试环境，具有较高的电磁屏蔽效能，同 时具有较好的吸波、隔音性能，广泛用于军工、测控、质量监督、无线电监测等单位 进行电磁兼容测试和空间无回波测量。电波暗室主体为屏蔽室，其室内顶部及四面侧 壁铺有吸波材料；地面采用抗静电复合地板铺设导电面；地板下敷设电气管线。安方 高科承建的电波暗室性能满足 GJB152A-97 《军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量》、 GB9254-2008 《信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法》测试要求。主要客户面向 军工、专业计量机构等领域。下图是安方高科设计、建造的 3 米法半电波暗室的工程 实景图。

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（ 2 ）电磁屏蔽产品

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安方高科主要电磁屏蔽产品情况如下：

序号	产品类别	认证等级	用途	特点
1	低泄射计算机	军B级、GGBB1-1999 C 级	主要用于替代普通计算机 来实施电磁信息安全防护	直接从源头上处理电磁信息 泄露问题，并满足办公需要
2	电磁屏蔽机柜	GJB5792-2006“C”级 BMB19-2006 C级	主要用于计算机、网络服 务器、交换机等网络设备 的电磁信息安全防护	通风散热性能好，四门设计 便于维护，并加入指纹识别、 恒温恒湿自适应控制等多种 功能
3	电磁屏蔽机桌	GJB5792-2006“B”级、 BMB19-2006 B级	主要用于计算机、传真机、 打印机等信息设备的电磁 信息安全防护	型号丰富、功能性强，市场 占有率高
4	涉密载体保密柜	-	主要用于介质安全中的电 磁信息安全防护	通过国家保密科技测评中心 检测，集合保密柜与电磁屏 蔽柜功能于一体
5	电磁屏蔽帐篷	-	主要用于移动环境下的电 磁信息安全防护	屏蔽效能好，拆装灵活，通 过军方、国家保密局和公安 系统下属机构检测

4 ）业务资质及证照

2004 年 4 月经国家保密局审查核定为计算机信息系统集成单位； 2007 年 6 月获得 《二级保密资格单位证书》（ 2012 年再次通过认证并发证）； 2008 年 10 月获得国家密 码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证》（ 2011 年再次通过认证并发证）；同时是 建筑装饰装修工程设计与施工叁级和建筑智能化工程专业承包叁级单位， 2011 年，安 “ ” 方高科的电磁安全实验室被批准为 电磁信息安全应用技术北京市工程实验室 。 5. ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、财务、经营状况：

财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产合计	15,346.03	14,803.81	16,679.73
非流动资产合计	881.36	798.85	3,852.00
资 产 总 计	16,227.39	15,602.66	20,531.74
流动负债合计	6,600.07	6,009.32	8,287.14
非流动负债合计	169.50	101.70	412.66
负 债 合 计	6,769.57	6,111.02	8,699.79
所有者权益合计	9,457.82	9,491.65	11,831.94

经营状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	11,543.14	10,618.58	12,785.68

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项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
减：营业成本	6,736.88	7,498.03	9,559.13
营业税金及附加	296.54	82.54	27.33
销售费用	584.38	747.68	624.04
管理费用	2,083.55	2,133.12	1,986.59
财务费用	41.32	2.45	-22.00
资产减值损失	223.86	408.75	661.44
投资收益	7.68	10.14	101.93
二、营业利润	1,584.29	-243.84	51.07
加：营业外收入	151.84	240.38	1.06
减：营业外支出	-	10.07	3.21
三、利润总额	1,736.12	-13.53	48.92
减：所得税费用	193.02	-47.36	-34.05
四、净利润	1,543.10	33.83	82.97

上述 2015 年至 2016 年基准日财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具了瑞华专审字 [2017] 第 44060014 号标准无保留意见审计报告； 2017 年财务数 据已经企业确认。

6. 北京赛博兴安科技有限公司

1. 注册登记情况

名称：北京赛博兴安科技有限公司

住所：北京市海淀区西二旗大街 39 号 203-201

法定代表人：王晓辉 注册资本： 1,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

成立日期： 2009 年 01 月 19 日

经营期限： 2009 年 01 月 19 日至 2029 年 01 月 18 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；计算机技术 培训；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子 产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）

1. 公司概况

2. 1 ）历史沿革

赛博兴安成立于 2009 年 1 月，成立时注册资本 300 万元人民币，由股东王晓辉、

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蒋涛、李晓静、李慧颖和杨义先以货币资金出资设立，成立时股权结构如下表：

股东名称	股本（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
王晓辉	114	货币	38
蒋涛	30	货币	10
李晓静	69	货币	23
李慧颖	30	货币	10
杨义先	57	货币	19
合计	300		100

2010 年 12 月 30 日，根据赛博兴安股东会决议，股东李晓静将其持有的赛博兴安 全部 69 万元股权分别转让给王晓辉和蒋涛两位自然人，其中转让给王晓辉 24 万元股 权，转让给蒋涛 45 万元股权；股东李慧颖将其持有的赛博兴安全部 30 万元股权转让 给王晓辉；股东杨义先将其持有的赛博兴安全部 57 万元股权转让给王晓辉。变更后股 权结构如下表：

结构如下表：
股东名称	股本（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
王晓辉	225	货币	75
蒋涛	75	货币	25
合计	300		100

2011 年 3 月 22 日，根据赛博兴安股东会决议，申请增加注册资本 700 万元，变更 后的注册资本为人民币 1,000 万元。其中股东王晓辉以知识产权方式增资 315 万元；股 东蒋涛以知识产权方式增资 175 万元；李传玉以知识产权方式增资 210 万元。同时股 东王晓辉将其持有的赛博兴安 90 万元股权转让给李传玉。变更后股权结构如下表：

股东名称	股本（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
王晓辉	135	货币	45
	315	知识产权
蒋涛	75	货币	25
	175	知识产权
李传玉	90	货币	30
	210	知识产权
合计	1,000		100.00

2014 年 12 月 12 日，根据赛博兴安股权转让协议，股东蒋涛将其持有的赛博兴安 65 万元股权转让给文芳，其中货币资金 19.5 万元，知识产权 45.5 万元；股东李传玉将 其持有的赛博兴安全部 300 万元股权转让给李大鹏，其中货币资金 90 万元，知识产权 210 万元。变更后股权结构如下表：

股东名称	股本（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
王晓辉	135	货币	45

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	315	知识产权
蒋涛	55.5	货币	18.5
	129.5	知识产权
李大鹏	90	货币	30
	210	知识产权
文芳	19.5	货币	6.50
	45.5	知识产权
合计	1,000		100.00

2015 年 3 月 9 日，根据赛博兴安股权转让协议，股东蒋涛将其持有的赛博兴安 50.3 万元股权转让给北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）；股东王晓 辉将其持有的赛博兴安 11.4 万元股权转让给北京星源壹号信息安全创业投资基金管理 中心（有限合伙）；股东李大鹏将其持有的赛博兴安 38.3 万元股权转让给北京星源壹 号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）。变更后股权结构如下表：

股东名称	股本（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
王晓辉	123.6	货币	43.86
	315	知识产权
蒋涛	5.2	货币	13.47
	129.5	知识产权
李大鹏	51.7	货币	26.17
	210	知识产权
文芳	19.5	货币	6.50
	45.5	知识产权
北京星源壹号信息安全创业投 资基金管理中心（有限合伙）	100	货币	10.00
合计	1,000		100.00

2016 年 4 月 18 日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致决定，王晓辉、李大鹏、 蒋涛和文芳变更其出资方式，其中王晓辉原知识产权出资 315 万元，现变更为货币出 资 315 万元；李大鹏原知识产权出资 210 万元，现变更为货币出资 210 万元；蒋涛原 知识产权出资 129.5 万元，现变更为货币出资 129.5 万元；文芳原知识产权出资 45.5 万 元，现变更为货币出资 45.5 万元。

变更后股权结构如下表：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东			出资方式	出资比例%
1	王晓辉	438.60	438.60	货币	43.86
2	蒋涛	134.70	134.70	货币	13.47
3	李大鹏	261.70	261.70	货币	26.17
4	文芳	65.00	65.00	货币	6.50

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东			出资方式	出资比例%
5	星源壹号	100.00	100.00	货币	10.00
合计		1,000.00	1,000.00		100.00

2 ）公司主要经营业务和产品情况

赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、 信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务，位于北京市海淀区上地信息产业基地， 是国家认定的高新技术企业和软件企业，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 和 GJB9001B-2009 质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质和商用密码产品销售许可证 及政府、军队、军工企业等要求的信息安全相关资质， 2015 年被评为北京市诚信创建 企业。

赛博兴安目前拥有的核心技术由兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、 物理级网络安全隔离体系、网络安全数据分析平台等四部分组成，在这些核心技术基 础上，形成了边界防护类、数据安全与加密类、安全集成与服务类等产品类别。 主要产品系列及其特点、用途介绍：

产品类别	产品系列	主要特点及用途
边界防护类	网络安全单向隔离系统 （光纤系列）	该系统基于光单向传输技术、流量控制与高速缓存技术、 单向数据完整性保障技术，实现不同安全等级网络间的数 据的安全、可靠的单向传输。该系统具有在单向无反馈情 况下保证数据完整性的特点，可满足不同行业广泛存在的 低密级网络向高密级网络单向提交数据的跨网络数据传 输需求。
	网络安全隔离控制系统	该系统采用“2+1”硬件架构，基于数据安全摆渡技术、数据 安全检测技术，实现网络隔离条件下不同安全等级网络间 安全可控的数据交换。该系统具有运行稳定、传输性能高、 支持应用广的特点，可广泛应用于各个行业的跨网络、跨 安全域的数据交换共享领域，满足各类跨网络数据交换需 求。
	网络链路动态管理系统	该系统基于L2-L7层的协议识别技术，对网络中的所有流 量进行分析、展示，并可根据用户实际业务情况以及业务 需求，从全局、网络、应用、用户各个维度对物理链路、 网络带宽、网络连接数等指标进行调整、限制、优化。该 系统具有协议识别率高、网络延迟影响小、策略定义灵活 的特点，可广泛应用于各个行业，满足用户实时监控网络 运行、保障网络稳定运行、优化网络运行管理、强化网络 行为管理、保障关键网络应用的管理需求。
	卫星通信关口站处理平台 系统	关口站是卫星通信网与地面通信网之间的边界数据交换 与安全防护设备，关口站处理平台与通信系统配合，为关 口站提供信息安全防护与加解密适配的功能。
数据安全与加密类	无线通信系统信息处理适 配器	该产品采用CPU+FPGA架构以及软件无线电技术，开发了 多种无线通信协议与标准加解密协议之间的加密中间件 适配模块，通过和不同等级的密码算法模块配合，可为卫

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安全集成与服务类		星、短波等多种无线信道提供相应的信息加密服务。该产 品具有多种固件形态，可定制便于二次开发，能有效拓展 密码算法模块的应用场景。
	百兆/千兆IP网络信息处 理适配终端	该产品是IP 网络协议与加密处理协议之间信息流转的中 间件，具有远/近端的动态安全策略配置、远程安全设备 管理、密钥分发转接等功能，与不同等级、不同速率的密 码算法模块配合，为百兆/千兆IP 网络提供线速的加解密 服务。
	智能身份钥匙	该产品采用国产化芯片，支持标准的认证协议，接口符合 ISO7816、RS232、USB2.0等标准，具有签名、认证、密钥 交换和数据加解密能力，提供多种工作模式，具有功耗低， 容量大、物理形态可定制等特点。可广泛应用于终端或者 用户的身份识别与认证、敏感数据安全存储、数据加解密、 软件版权保护以及数字版权管理等。
	网络漏洞扫描系统	该系统通过本地检测技术与远程检测技术相结合，并利用 智能化爬虫技术以及SQL注入状态检测技术，全面扫描安 全漏洞，清晰定性安全风险，给出修复建议和预防措施， 并对风险控制策略进行有效审核。该系统具有全面、准确、 高效的特点，还可针对网站代码进行本地安全检查。可广 泛应用于各行业用户开展风险评估工作。
	安全运维管理系统	该系统基于数字签名技术、身份认证与权限管理技术、行 为在线控制技术，集用户管理、授权管理、认证管理和综 合审计于一体，通过制定严格的资源访问策略和采用强身 份认证手段，全面保障系统资源的安全，并能够详细记录 用户对资源的访问及操作，满足对用户行为进行审计的需 要。该系统支持分布式分级部署，具有权限控制细粒度、 审计方式全面易用等特点，可广泛应用于各行业单位的内 部网络，保护单位内部核心资源的访问安全。
	安全服务	公司经过多年的自主创新研究和工程实践，充分发挥长期 为重点行业服务、深入了解客户需求的优势，为用户信息 网络提供整体安全解决方案、系统集成、安全咨询等服务。

3 ） 2015 年至评估基准日财务状况

财务状况表（合并口径）

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	9,857.07	14,522.48	21,784.43
非流动资产	2,752.50	2,719.71	4,192.98
资 产 总 计	12,609.57	17,242.19	25,977.42
流动负债	4,671.15	4,169.48	6,275.96
非流动负债	-	475.50	475.50
负 债 合 计	4,671.15	4,644.98	6,751.46
所有者权益合计	7,938.42	12,597.21	19,225.95

经营状况表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项 目	2015 年	2016 年	2017 年
一、营业收入	9,215.91	10,457.79	13,415.07

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项 目	2015 年	2016 年	2017 年
减：营业成本	2,319.05	1,927.87	3,671.42
营业税金及附加	160.19	105.78	141.85
销售费用	868.46	976.12	888.30
管理费用	3,447.13	3,493.55	3,339.46
财务费用	3.39	-11.22	-76.98
资产减值损失	195.42	210.05	345.61
加：公允价值变动收益
投资收益	1.22	36.07	24.11
二、营业利润	2,223.49	3,791.70	5,129.53
加：营业外收入	1,210.02	690.43	745.53
减：营业外支出	12.47	9.36	1.62
三、利润总额	3,421.03	4,472.76	5,873.44
减：所得税费用	402.76	513.98	658.82
四、净利润	3,018.27	9,358.79	5,214.62

上述 2015 年、 2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了瑞华专审字 [2017]4406003 号无保留意见专项审计报告； 2017 年财务数据已经企 业确认。

7. 无形资产概况

（ 1 ）启明星辰及信息安全公司申报的无形资产

启明星辰及信息安全公司申报的无形资产主要为 84 项发明专利， 3 项外观设计，均 已取得授权； 156 项著作权，均已取得证书，未来均能发挥效益。具体明细如下： 专利技术：

	专利技术：
编 号	发明专利名称	授权日	类型	权利人	状态
1	一种基于网络数据 流的网络病毒检测 方法及装置	2011/10/12	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权
2	一种内、外网络报文 的识别方法	2013/2/13	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权
3	一种通过回显解析 telnet协议的方法及 系统	2012/6/20	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权
4	一种基于报文流数 据的无缓存模式匹 配方法	2012/8/8	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权
5	元件标识分发方法 及基于该元件标识 的应用层路由方法	2013/3/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权
6	一种对安全事件的 分级处理方法及系	2011/8/31	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权

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编 号	发明专利名称	授权日	类型	权利人	状态
	统
7	一种基于被审计对 象的报文过滤方法 及系统	2012/6/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权
8	一种实时传讯会话 的监控方法及系统	2011/8/10	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司	授权
9	一种在网络设备上 提取流量攻击报文 特征的方法和单元	2013/1/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
10	一种面向目标网络 的流量控制装置及 方法	2012/6/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
11	一种入侵检测方法 及装置	2011/8/3	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
12	匹配规则包含位移 指示符的并行多模 式匹配的系统及方 法	2010/10/13	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
13	匹配规则包含次数 指示符的并行多模 式匹配的方法及系 统	2012/5/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
14	基于流量预测和可 信网络地址学习的 流量控制装置和方 法	2012/5/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
15	检测恶意HTTP请求 的方法和装置	2011/3/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
16	一种使用地址池实 现源地址转换的方 法和装置	2012/8/15	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
17	一种具备主动防御 能力的入侵防御系 统及方法	2013/1/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
18	一种管理控制端系 统及其中安全事件 的传输方法	2013/4/3	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
19	一种网络安全状态 评估系统及方法	2012/2/1	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司 上海市计算机病毒防范服务 中心	授权
20	小型网络中P2P应用 的流量识别及管理 的方法和系统	2012/6/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
21	一种自动识别内网 中互联网服务提供 设备的方法和装置	2012/4/25	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权

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北京中同华资产评估有限公司 54

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

编 号	发明专利名称	授权日	类型	权利人	状态
22	一种跨站脚本攻击 源的定位方法及装 置	2014/8/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
23	一种脚本语义提取 方法和提取装置	2013/5/15	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
24	一种进行网络报文 规则匹配的方法和 装置	2013/4/3	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
25	一种自动识别网页 爬虫的方法和装置	2013/5/15	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
26	局域网http应用业务 分类方法及系统	2013/11/13	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
27	一种安全事件实时 确认方法及系统	2012/8/29	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
28	一种广域网P2P流量 监控方法及系统	2012/5/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
29	一种反向web代理的 链接改写方法	2014/5/14	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
30	一种数据通用显示 方法及设备	2012/5/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
31	一种数据的缓冲方 法和缓冲装置	2012/7/18	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
32	一种阻断TCP连接 的方法和装置	2013/11/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
33	一种业务行为异常 检测方法和系统	2014/3/13	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
34	一种检测端口扫描 行为的方法及系统	2012/10/31	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
35	一种跨站脚本攻击 的检测方法和装置	2012/8/29	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
36	一种基于规则的安 全事件关联分析系 统及方法	2012/7/18	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
37	一种网络入侵事件 的管理方法	2013/3/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
38	一种SQL解析及匹 配的方法和系统	2012/7/18	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权

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北京中同华资产评估有限公司 55

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

编 号	发明专利名称	授权日	类型	权利人	状态
39	一种检测数据库是 否遭到跨站脚本攻 击的方法及装置	2013/1/2	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
40	一种采用统一检测 框架的入侵检测系 统和入侵检测方法	2013/1/23	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
41	一种可实现序列攻 击事件检测的入侵 检测方法	2013/5/15	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
42	一种web网页篡改识 别方法及系统	2013/5/15	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
43	一种web网站安全防 御系统	2013/4/3	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
44	报文分类决策构建 系统及方法、报文分 类系统及方法	2014/8/20	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
45	在多源信息系统中 搜索信息的方法和 装置	2013/6/19	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
46	通信设备装置设置 方法、装置和系统	2014/7/2	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
47	P2P应用识别方法及 装置、P2P流量管理 方法及装置	2014/5/14	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
48	数据库安全保护方 法和装置	2013/6/19	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
49	一种安全网关及其 转发网页的方法	2014/8/20	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
50	基于路径包含处理 方法的源代码静态 分析方法及其装置	2014/3/12	发明	中国信息安全评测中心 北 京启明星辰信息安全技术有 限公司	授权
51	源代码解析方法和 系统	2014/5/14	发明	中国信息安全评测中心 北 京启明星辰信息安全技术有 限公司	授权
52	数据库安全保护方 法和装置	2014/10/22	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司 北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
53	攻击检测方法和装 置	2014/11/19	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司;中国 电信上海公司互联网安全操 作中心	授权
54	一种转发HTTP请求 的方法及装置	2014/11/19	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权

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北京中同华资产评估有限公司 56

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

编 号	发明专利名称	授权日	类型	权利人	状态
55	一种信息安全评估 的实施用例的生成 方法	2014/12/10	发明	中国信息安全测评中心;北 京启明星辰信息安全技术有 限公司	授权
56	分布式入侵检测系 统及该系统中集中 化管理的连接方法	2015/4/29	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
57	一种统一威胁管理 系统及其数据处理 方法	2015/4/29	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
58	一种识别网页爬虫 的方法和装置	2015/6/10	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
59	入侵检测方法和装 置	2015/6/24	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
60	一种HTTP流量的控 制方法及装置	2015/7/1	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
61	一种适用于风险评 估的多目标优化方 法及系统	2015/10/28	发明	中国信息安全评测中心 北 京启明星辰信息安全技术有 限公司	授权
62	一种网页挂马检测 和防护方法、系统及 相应代码提取方法	2015/11/18	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
63	一种虚拟安全设备 的部署配置方法及 系统	2015/11/18	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
64	虚拟机网络控制策 略的迁移处理方法 及系统	2016/1/20	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
65	故障定位方法和装 置	2016/1/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
66	一种检测和防御CC 攻击的方法及装置	2016/3/2	发明	中国信息安全评测中心 北 京启明星辰信息安全技术有 限公司	授权
67	一种ATP智能检测 分析平台中的白数 据过滤方法及系统	2016/4/20	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
68	虚拟机网络服务设 备接入方法及系统	2016/4/6	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
69	高级持续威胁的检 测方法和系统	2016/7/27	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
70	一种虚拟磁盘映像 加密管理系统及方 法	2016/8/3	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
71	一种KVM虚拟机进 程信息的获取方法 及系统	2016/8/3	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权

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北京中同华资产评估有限公司 57

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

编 号	发明专利名称	授权日	类型	权利人	状态
72	虚拟化网络边界数 据流汇聚方法及装 置	2016/8/10	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
73	应用于动态虚拟化 环境的分布式入侵 检测系统及方法	2016/9/7	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
74	一种分布式数据流 聚类方法及系统	2016/10/12	发明	中国信息安全评测中心 北 京启明星辰信息安全技术有 限公司	授权
75	一种多模式下匹配 字符串的方法及系 统	2016/11/30	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
76	一种实现互联网宣 传检测目标评估的 方法和装置	2017/1/25	发明	北京启明星辰信息安全技术 有限公司;北京启明星辰信 息技术股份有限公司	授权
77	一种计算影响力数 据的方法与装置	2017/1/25	发明	北京启明星辰信息安全技术 有限公司;北京启明星辰信 息技术股份有限公司	授权
78	保障业务虚拟机安 全的系统及方法	2017/3/8	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
79	网络流量曲线分析 方法和装置	2017/7/14	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司；北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
80	一种基于J2EE平台 的数据关联方法及 关联插件	2017/7/21	发明	北京启明星辰信息安全技术 有限公司；北京启明星辰信 息技术股份有限公司	授权
81	一种自动配置安全 虚拟机IP地址的方 法和装置	2017/10/20	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司；北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
82	基于程序切片的代 码缺陷静态检测的 并行化方法及装置	2017/11/10	发明	北京启明星辰信息技术股份 有限公司；北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
83	一种基于纹理的分 布式恶意代码检测 方法、装置及系统	2017/11/3	发明	北京启明星辰信息安全技术 有限公司；北京启明星辰信 息技术股份有限公司	授权
84	带信息安全分析及 管理软件界面的显 示器	2015/12/9	外观设计	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
85	带信息安全分析及 管理软件界面的显 示器	2015/12/16	外观设计	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
86	带信息安全分析及 管理软件界面的显 示器	2016/3/2	外观设计	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
87	带信息安全分析及 管理软件界面的显 示器	2015/12/25	外观设计	北京启明星辰信息技术股份 有限公司;北京启明星辰信 息安全技术有限公司	授权
	著作权：

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北京中同华资产评估有限公司 58

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
1	网站监测与自动修复 系统	2003SR0884	2003/2/18	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
2	天镜计算机系统漏洞 库及管理信息系统	2003SR0782	2003/2/8	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
3	天阗入侵检测与管理 系统	2004SR07972	2004/8/18	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
4	天阗千兆入侵检测与 管理系统	2004SR07973	2004/8/18	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
5	天榕网站监测与自动 修复系统	2004SR013059	2004/12/29	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
6	天清防拒绝服务攻击 系统	2005SR02334	2005/3/2	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
7	泰合信息安全运营中 心系统	2005SR10851	2005/9/19	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
8	天清入侵防御系统	2006SR16279	2006/11/24	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
9	天阗骨干网络的实时 运行状态评估和流量 异常发现系统	2006SR00512	2006/1/18	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
10	天清汉马USG一体化 安全网关系统	2007SR01774	2007/1/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
11	天燕渗透检查系统	2008SR07723	2008/4/23	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
12	天燕安全防护系统	2008SR07724	2008/4/23	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
13	泰合信息安全监控与 审计系统	2008SR24283	2008/10/14	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
14	TGA-003-1型百兆网络 入侵检测预警系统	2008SR30654	2008/12/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
15	TGA-004-1型千兆网络 入侵检测预警系统	2008SR30653	2008/12/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
16	天清汉马AIO-Hammer 百兆防火墙系统	2009SR04574	2009/1/21	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
17	天清防垃圾邮件系统	2009SR04575	2009/1/21	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
18	天清汉马AIO-Hammer 千兆防火墙系统	2009SR04576	2009/1/21	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
19	天清短消息监管系统	2009SR04578	2009/1/21	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、

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北京中同华资产评估有限公司 59

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
				上海启明星辰信息技术有限公司
20	天阗高速（千兆）入侵 检测系统	2009SR04584	2009/1/23	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
21	天阗黑客入侵检测与 预警系统	2009SR04585	2009/1/23	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
22	客户端集中存储系统	2009SR05184	2009/2/11	北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
23	TGA-004-1型千兆网络 入侵监测预警系统	2008SR30653	2009/2/11	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
24	天阗Ipv6环境下的入 侵检测系统	2009SR05461	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
25	天澄信息过滤系统	2009SR05462	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
26	信息关防工程的网络 隔离系统	2009SR05463	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
27	天阗宏观网络安全事 件监控与分析系统	2009SR05464	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
28	天太白代理系统	2009SR05465	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
29	天阗安全事件验证系 统	2009SR05466	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
30	天阗计算机应急辅助 系统	2009SR05467	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
31	天阗宏观监控系统	2009SR05468	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
32	天镜网络漏洞扫描系 统	2009SR05469	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
33	天阗确认性入侵事件 库及自动验证系统	2009SR05470	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司
34	天际网络安全动态测 试系统	2009SR05471	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
35	天棋因特网主机定位 与分析系统	2009SR05473	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
36	天榕网络与数据容灾 系统	2009SR05474	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
37	天清网络隔离系统	2009SR05475	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
38	天珣反间谍软件系统	2009SR05476	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
39	天象信息产品安全等	2009SR05477	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、

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北京中同华资产评估有限公司 60

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
	级测评工具包			北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
40	天证常见破坏性程序 搜索与取证系统	2009SR05478	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
41	天珣非法外联监控系 统	2009SR05479	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
42	天阗分布式入侵检测 系统	2009SR05480	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
43	天阗联动式入侵检测 系统	2009SR05481	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
44	天清串行设备保护系 统	2009SR05482	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
45	天瑶动态口令系统	2009SR05483	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
46	天阗防拒绝服务攻击 系统	2009SR05485	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
47	天珣非法外联监控系 统	2009SR05486	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
48	天镜安全风险评估系 统	2009SR05487	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
49	天燕信息安全产品等 级评测系统	2009SR05488	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
50	安星个人主机保护系 统	2009SR05489	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
51	天澄防垃圾邮件系统	2009SR05491	2009/2/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
52	安星网站安全监查系 统	2009SR031742	2009/8/10	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
53	Venusense多核并行操 作系统	2009SR034232	2009/8/26	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
54	网络入侵检测系统、网 络脆弱性扫描产品安 全功能测评软件	2010SR002348	2010/1/14	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 中国信息安全认证中心
55	天阗威胁检测与智能 分析系统	2010SR007993	2010/2/11	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司

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北京中同华资产评估有限公司 61

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
56	天清汉马USG防火墙 系统	2010SR042620	2010/8/19	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
57	VDebug调试器系统	2010SR061410	2010/11/17	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
58	信息安全应急响应服 务管理系统	2010SR068567	2010/12/14	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
59	泰合信息安全风险评 估服务系统	2010SR070206	2010/12/18	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
60	天玥网络安全审计系 统（数据库型）	2011SR001909	2011/1/13	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
61	天清Web应用安全网 关系统	2011SR014014	2011/3/21	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
62	SecRiver无线网络安全 软件	2011SR103372	2011/12/29	北京启明星辰信息安全技术有限公司
63	天清网络优化与流量 管控系统	2011SR043110	2011/7/4	北京启明星辰信息安全技术有限公司
64	天榕电子文档安全系 统	2011SR045286	2011/7/8	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
65	C语言源代码漏洞分 析系统	2011SR101170	2011/12/26	北京启明星辰信息安全技术有限公司
66	Java语言源代码漏洞 分析系统	2011SR101175	2011/12/26	北京启明星辰信息安全技术有限公司
67	天清异常流量管理与 抗拒绝服务系统	2012SR024183	2012/3/29	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
68	天榕数据防泄密 （DLP）系统	2012SR043164	2012/5/25	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
69	天阗入侵检测与管理 系统	2012SR076529	2012/8/20	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
70	泰和数据采集器系统	2012SR095888	2012/10/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
71	天宏关口系统	2012SR110483	2012/11/19	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
72	云鹏持续监测与评估 系统业务采集端系统	2013SRO31378	2013/4/7	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
73	天清安全隔离与信息 交换系统	2013SR032449	2013/4/10	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 62

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
74	天清负载均衡控制系 统	2013SR045415	2013/5/16	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
75	泰合统一安全管控与 审计系统	2013SR097607	2013/9/9	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
76	天珣网络接入控制系 统	2013SR097685	2013/9/9	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
77	天燕防病毒系统（国产 操作系统版）	2014SR011211	2014/1/24	北京启明星辰信息安全技术有限公司 南京瀚海源信息技术有限公司
78	天清汉马VPN安全网 关系统	2014SR059299	2014/5/13	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
79	网镜基于Portal的数据 库集成运维管理系统	2014SR138234	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
80	网镜交通违章记录监 管系统	2014SR138236	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
81	网镜数据库监测分析 系统	2014SR138239	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
82	网镜运维管理系统	2014SR138242	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
83	网镜核心数据控制系 统	2014SR138246	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
84	网镜WEB监测分析系 统	2014SR138250	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
85	网镜核心数据控制系 统	2014SR138284	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
86	网镜交通违章记录监 管系统	2014SR138385	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
87	网镜运维管理系统	2014SR138386	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
88	网镜数据库监测分析 系统	2014SR138387	2014/9/15	北京启明星辰信息安全技术有限公司
89	网镜WEB监测分析系 统	2014SR138388	2014/9/16	北京启明星辰信息安全技术有限公司
90	网镜业务认证审计系 统	2014SR140125	2014/9/17	北京启明星辰信息安全技术有限公司
91	天燕主机监控与审计 系统(国产操作系统)	2014SR141599	2014/9/19	北京启明星辰信息安全技术有限公司
92	大数据安全管理支撑 平台系统	2014SR216204	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
93	天玥业务审计系统	2014SR216379	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
94	天清Web应用网页防 篡改系统	2014SR216383	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
95	泰合安全配置核查管 理系统	2014SR216390	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
96	启明星辰安全域流监 控系统	2014SR216394	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
97	天玥防统方审计系统	2014SR216400	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 63

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
98	天阗高级持续性威胁 检测与管理系统	2014SR216404	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
99	云安全管理平台系统	2014SR216415	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
100	安全管理平台中间件 系统	2014SR216942	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
101	基于大数据分析的泰 合信息安全运营中心 系统	2014SR217565	2014/12/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
102	C语言源代码缺陷检 测工具软件	2015SR018094	2015/1/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
103	Java语言源代码缺陷 检测工具软件	2015SR018097	2015/1/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
104	云安全管理支撑平台	2015SR095354	2015/6/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司
105	天清安全隔离与信息 单向导入系统	2015SR095468	2015/6/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司
106	Cupid高性能海量数据 存储管理系统	2015SR095469	2015/6/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司
107	云子可信网络防病毒 系统	2015SR105865	2015/6/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司
108	天清汉马工业防火墙 系统	2015SR121435	2015/7/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司
109	VPN综合安全网关系 统	2015SR137056	2015/7/17	北京启明星辰信息安全技术有限公司
110	天清汉马第二代防火 墙系统	2015SR194174	2015/10/10	北京启明星辰信息安全技术有限公司
111	天清安全无线控制系 统	2015SR194517	2015/10/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司
112	天清安全无线接入系 统	2015SR194520	2015/10/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司
113	云子可信安全桌面云 系统	2015SR213313	2015/11/4	北京启明星辰信息安全技术有限公司
114	天玥运维安全网关系 统	2016SR103366	2016/5/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司
115	天清数据安全交换系 统	2016SR156850	2016/6/27	北京启明星辰信息安全技术有限公司
116	天清实时数据同步系 统	2016SR164895	2016/7/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司
117	天清集中监控管理系 统	2016SR164977	2016/7/1	北京启明星辰信息安全技术有限公司
118	天清安全数据交换系 统	2016SR172738	2016/7/8	北京启明星辰信息安全技术有限公司
119	泰合网络安全管理平 台	2016SR187288	2016/7/20	北京启明星辰信息安全技术有限公司
120	天镜移动应用安全检 测加固系统	2016SR209055	2016/8/8	北京启明星辰信息安全技术有限公司
121	天清应用交付控制系 统	2016SR209955	2016/8/8	北京启明星辰信息安全技术有限公司
122	铁卷数据安全系统软 件	2016SR231376	2016/8/23	北京启明星辰信息安全技术有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 64

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
123	天清视频监控防护系 统	2016SR269087	2016/9/21	北京启明星辰信息安全技术有限公司
124	天阗软件定义安全系 统	2016SR274912	2016/9/26	北京启明星辰信息安全技术有限公司
125	天阗虚拟化安全资源 池系统	2016SR274915	2016/9/26	北京启明星辰信息安全技术有限公司
126	天玥数据库审计系统	2017SR152563	2017/5/3	北京启明星辰信息安全技术有限公司
127	泰合日志收集与分析 系统V3.0	2017SR156494	2017/5/4	北京启明星辰信息安全技术有限公司
128	泰合A-SAP大数据深 度安全分析平台	2017SR219202	2017/5/31	北京启明星辰信息安全技术有限公司
129	天清邮件安全管理系 统	2017SR257495	2017/6/12	北京启明星辰信息安全技术有限公司
130	云海安全专有云系统	2017SR351291	2017/7/7	北京启明星辰信息安全技术有限公司
131	天清汉马USG数据防 泄露系统	2017SR445979	2017/8/14	北京启明星辰信息安全技术有限公司
132	天阗国产化入侵检测 与管理系统	2017SR476418	2017/8/29	北京启明星辰信息安全技术有限公司
133	天阗入侵检测与管理 系统-网络流量采集探 针与分析系统软件	2017SR476730	2017/8/29	北京启明星辰信息安全技术有限公司
134	启明星辰云子可信平 台	2017SR485523	2017/8/30	北京启明星辰信息安全技术有限公司
135	远驭虚拟应用平台软 件	2017SR489364	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
136	TSP文件保护锁软件	2017SR489370	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
137	锐眼数据审计系统	2017SR489374	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
138	密信文件外发控制系 统	2017SR489382	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
139	大成天下铁卷数据安 全系统软件	2017SR489389	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
140	超级巡警账号保护神	2017SR489396	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
141	SEye服务器安全监控 软件	2017SR489401	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
142	一览企业桌面软件	2017SR489423	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
143	铁卷加解密网关系统	2017SR489431	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
144	铁卷电子文档安全系 统	2017SR489439	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
145	锐眼敏感信息防泄露 （DLP）系统	2017SR500457	2017/9/5	北京启明星辰信息安全技术有限公司
146	天玥网络安全审计系 统	2003SR10204	2003/9/27	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
147	天珣内网安全风险管 理与审计系统	2006SR00069	2006/1/4	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、 上海启明星辰信息技术有限公司
148	天镜脆弱性扫描与管 理系统	2004SR07850	2004/8/9	北京启明星辰信息安全技术有限公司、 北京启明星辰信息技术股份有限公司、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 65

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序 号	软件著作权名称	登记号	发证日 期	现权利人
				上海启明星辰信息技术有限公司
149	泰合信息安全运营中 心系统-日志审计	2017SR513446	2017/9/13	北京启明星辰信息安全技术有限公司
150	天玥数据库审计及防 护系统	2017SR550493	2017/9/27	北京启明星辰信息技术股份有限公司
151	天清视频安全准入控 制系统	2017SR550490	2017/9/27	北京启明星辰信息技术股份有限公司
152	天玥网络审计及防护 系统	2017SR550246	2017/9/27	北京启明星辰信息技术股份有限公司
153	天阗网络威胁检测与 分析系统	2017SR550100	2017/9/27	北京启明星辰信息技术股份有限公司
154	天清Web应用安全网 关防护系统	2017SR551445	2017/9/27	北京启明星辰信息技术股份有限公司
155	天清视频安全防护系 统V3.0	2017SR608004	2016/9/6	北京启明星辰信息安全技术有限公司
156	天清汉马USG第二代 防火墙系统	2017SR676384	2017/12/8	北京启明星辰信息安全技术有限公司

（ 2 ）安方高科申报的无形资产

安方高科申报的无形资产主要为 13 项发明专利， 36 项实用新型， 4 项外观设计，均 已取得授权； 1 项著作权，已取得证书。明细如下：

专利明细：

序号	名称	专利号	授权日	类型	状态
1	光显屏蔽机及其电磁屏蔽桌	ZL200710118641.7	2010/8/18	发明专利	已授权
2	拼组式电磁屏蔽体和一体化监控台	ZL200820079225.0	2009/1/28	实用新型	已授权
3	电磁屏蔽门	ZL200820079223.1	2009/1/18	实用新型	已授权
4	电磁屏蔽透视窗及其一体化监控台	ZL200820079222.7	2009/1/28	实用新型	已授权
5	快装屏蔽室	ZL200820079224.6	2009/1/28	实用新型	已授权
6	计算机主机	ZL200830084949.X	2009/6/17	外观设计	已授权
7	侧开门屏蔽计算机主机箱	ZL201020136174.8	2010/12/22	实用新型	已授权
8	具屏蔽功能的计算机一体机	ZL201020136165.9	2010/10/27	实用新型	已授权
9	专用电磁辐射屏蔽T恤套装	ZL201020137245.6	2011/2/9	实用新型	已授权
10	一种电磁屏蔽帐篷	ZL201010282013.4	2012/6/13	发明专利	已授权
11	一种计算机的电磁辐射防护方法	ZL201010290478.4	2012/6/20	发明专利	已授权
12	一种低辐射键盘	ZL201220001629.4	2012/9/5	实用新型	已授权
13	密闭换热式电磁屏蔽机柜	ZL201220001607.8	2012/9/5	实用新型	已授权
14	低辐射鼠标	ZL201220056024.5	2012/10/10	实用新型	已授权
15	屏蔽效能监测系统	ZL201220175227.6	2012/12/12	实用新型	已授权
16	一种微波炉电磁泄漏抑制装置	ZL201220410616.2	2013/3/13	实用新型	已授权
17	计算机主机机箱	ZL200810113594.1	2013/3/20	发明专利	已授权
18	防电磁泄漏一体机外壳	ZL201220315945.9	2013/4/3	实用新型	已授权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 66

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

序号	名称	名称		专利号	授权日	授权日	类型	类型	状态
19	一种电吹风机			ZL201320023969.1	2013/6/26		实用新型		已授权
20	一种微波炉电磁泄漏抑制装置			ZL201320023208.6	2013/6/26		实用新型		已授权
21	一种微波炉电磁泄漏抑制装置			ZL201320023997.3	2013/7/24		实用新型		已授权
22	投影式光显屏蔽机			ZL201230625189.5	2013/6/12		外观设计		已授权
23	智能恒温空调电磁屏蔽机柜			ZL201320110916.3	2013/10/9		实用新型		已授权
24	屏蔽帐篷			ZL201320274458.7	2013/10/30		实用新型		已授权
25	屏蔽丝及用于电磁屏蔽玻璃的丝网			ZL201320542383.6	2014/3/19		实用新型		已授权
26	耳机			ZL201420090474.5	2014/7/16		实用新型		已授权
27	波导管以及多芯光缆屏蔽过壁装置			ZL201420183127.7	2014/8/20		实用新型		已授权
28	吸波式防辐射耳机			ZL201420054612.4	2014/10/22		实用新型		已授权
29	组合音响			ZL201420297524.7	2014/10/22		实用新型		已授权
30	一种微波炉电磁泄漏抑制装置及方法			ZL201210294686.0	2014/11/5		发明专利		已授权
31	一种气路系统			ZL201420233109.5	2014/11/5		实用新型		已授权
32	转轴的屏蔽过壁装置及屏蔽电机			ZL201420181754.7	2014/11/5		实用新型		已授权
33	防辐射耳机			ZL201430122996.4	2014/12/3		外观设计		已授权
34	一种门控器以及平移门控制系统			ZL201420232819.6	2014/12/24		实用新型		已授权
35	一种电风吹机			ZL201420581053.2	2015/3/4		实用新型		已授权
36	一种低泄射显示器			ZL201420581044.3	2015/3/4		实用新型		已授权
37	防电磁泄漏一体机导轨式USB接口组件			ZL201210222301.X	2015/4/15		发明专利		已授权
38	屏蔽帐篷			ZL201310186375.7	2015/7/15		发明专利		已授权
39	拼装式电磁屏蔽机柜			ZL201520258027.0	2015/8/19		实用新型		已授权
40	电磁辐射防护柜体及电磁辐射防护机桌			ZL201520189560.6	2015/8/19		实用新型		已授权
41	防电磁泄漏一体机外壳			ZL201210225180.4	2015/9/9		发明专利		已授权
42	一种用于防止电磁辐射的断桥铝屏蔽窗			ZL201520558065.8	2016/4/20		实用新型		已授权
43	智能恒温空调电磁屏蔽机柜			ZL201310077820.6	2015/12/02		发明专利		已授权
44	一种用于防止电磁辐射的屏蔽门			ZL201520558064.3	2015/12/02		实用新型		已授权
45	保温砂浆			ZL201310419420.9	2016/1/20		发明专利		已授权
46	密闭换热式电磁屏蔽机柜			ZL201210001316.3	2016/1/20		发明专利		已授权
47	波导管以及多芯光缆屏蔽过壁装置			201410150464.0	2016/8/17		发明专利		已授权
48	隔声电磁屏蔽门			201620497544.8	2016/12/7		实用新型		已授权
49	一种机柜			201620716485.9	2016/12/14		实用新型		已授权
50	机柜			201630310218.7	2016/12/14		外观设计		已授权
51	一种滤波插座			201521035036.X	2016/06/08		实用新型		已授权
52	一种具有电磁屏蔽功能的机桌			201521033838.7	2016/06/08		实用新型		已授权
53	转轴的屏蔽过壁装置及屏蔽电机			201410150455.1	2017/5/24		发明专利		已授权
著作权明细如下：
序号		著 作 权 名 称		授 权 登 记 号		登记日期		取得方式
1		电磁安全北京市工程实验室标志		2012-F-00073229		2012/10/29		原始取得

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北京中同华资产评估有限公司 67

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

8. 启明星辰 20 家涉及少数股权的投资单位概况

金额单位：万元

序号	被投资单位名称：	持股比例	投资时间	账面值
1	深圳市大成天下信息技术有限公司	23.81%	2009/1/1	859.45
2	上海安言信息技术有限公司	25.00%	2012/4/1	636.11
3	北京太一星晨信息技术有限公司	38.22%	2012/10/1	477.77
4	上海安阖在创信息科技有限公司	22.50%	2016/9/26	528.46
5	长沙市智为信息技术有限公司	30.00%	2017/3/1	2,517.47
6	启明星辰日本株式会社	49.00%	2015/9/1	36.22
7	苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）	1.59%	2015/1/1	1,000.00
8	北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有 限合伙）	30.00%	2016/2/1	3,000.00
9	宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有 限合伙）	20.00%	2017/8/9	600.00
10	北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合 伙）	6.67%	2014/6/1	200.00
11	CloudmindsInc.	2.39%	2016/9/30	6,534.20
12	NEWSKYSECURITYLLC	14.32%	2017/7/24	849.45
13	北京方物软件有限公司	6.17%	2011/8/1	400.00
14	北京远鉴科技股份有限公司	3.49%	2012/1/1	461.54
15	杭州攀克网络技术有限公司	10.71%	2012/4/1	100.00
16	北京永信至诚科技股份有限公司	4.53%	2014/4/1	560.00
17	联信摩贝软件（北京）有限公司	17.59%	2014/3/1	703.70
18	北京娜迦信息技术发展有限公司	10.09%	2016/7/1	1,618.80
19	北京国保金泰信息安全技术有限公司	8.00%	2014/6/1	227.11
20	SKSpruceHoldingLtd	4.80%	2014/6/2	1,630.62

• （ 1 ）深圳市大成天下信息技术有限公司

• 1 ）注册登记情况

• 名 称：深圳市大成天下信息技术有限公司

• 住 所：深圳市南山区粤兴三道 8 号粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中

地大楼 C305

经济性质：有限责任公司

成立日期： 2005 年 1 月 28 日

2 ）公司概况

深圳市大成天下信息技术有限公司（以下简称 “ 大成天下 ” ）是启明星辰 2 级参股子

公司，评估基准日股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 68

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

股东名称	金额（万元）	出资比例
深圳云起天下技术有限公司	70.6859	36.19%
启明星辰信息技术集团股份有限公司	46.5040	23.81%
深圳市利通产业投资基金有限公司	78.1267	40.00%
合计	195.3165	100.00%

3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

资产负债表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	1,,267.30	1,407.07	2,504.00
非流动资产	201.38	83.66	25.09
资产总计	1,468.68	1,490.74	2,529.09
流动负债	167.65	207.18	1,210.46
非流动负债	-	-
负债合计	167.65	0.02	1,210.46
所有者权益合计	1,301.03	1,283.56	1,318.63

利润表

金额单位：人民币万元

项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	269.91	1,331.92	1,418.08
减：营业成本	438.55	270.47	487.95
营业税金及附加	2.38	1.59	3.98
销售费用	120.07	4.14
管理费用	903.22	1,097.84	930.96
财务费用	-42.53	-28.47	-8.04
资产减值损失	-	-
二、营业利润	-1,151.77	-13.64	4.88
加：营业外收入	2.48	2.21	30.56
减：营业外支出		6.03	0.37
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	-1,149.30	-17.47	35.08
减：所得税
四、净利润	-1,149.30	-17.47	35.08

2015 年和 2016 年财务数据已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，并出具 皇嘉财审报字（ 2017 ）第 2-115 号无保留意见审计报告；基准日财务数据经启明星辰确 认。

（ 2 ）上海安言信息技术有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 69

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

1 ）注册登记情况

名 称：上海安言信息技术有限公司

住 所：嘉定区美裕路 927 号 3 幢 314 室 法定代表人：张耀疆 注册资金：人民币 666.6667 万元整 经济性质：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 2004 年 3 月 16 日

营业期限： 2004 年 3 月 16 日 -2024 年 3 月 15 日

经营范围： 从事计算机软硬件及网络设备、系统集成、通讯设备的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，会务服务，计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、百货、通讯设备的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 ）公司概况

上海安言信息技术有限公司（以下简称 “ 上海安言 ” ）是启明星辰 3 级参股子公司， 评估基准日股权结构如下：

评估基准日股权结构如下：
股东名称	金额（万元）	出资比例
王怀宾	250.00	37.50 %
张耀疆	225.00	33.75 %
王平	25.00	3.75 %
北京启明星辰信息安全技术有限公司	166.67	25.00 %
合计	666.67	100.00%

上海安言开创国内 ISO27001 及 ISO20000 体系认证咨询服务模式，更借助先进的咨

询理念和创新方法、丰富的实践经验和行业案例、专业的顾问团队和整合资源，为企 业客户提供各类适应其业务发展需要的信息安全及 IT 风险管理落地解决方案，并为包 括银行、电力、运营商和全球 500 强在内的百家以上重点企业提供持续的以信息安全 和 IT 风险管理为代表的 IT 咨询业务服务。

3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

资产负债表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	1557.95	2,267.20	803.38

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 70

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

项 目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
非流动资产		20.40		16.75	13.23
资产总计		1,578.35		2,283.95	816.61
流动负债		253.43		650.68	-825.04
非流动负债
负债合计		253.43		650.68	-825.04
所有者权益合计		1,324.92		1633.27	1,641.65
		利润表			金额单位：人民币万元
项	目	2015 年度		2016 年度		2017 年度
一、营业收入		681.08		802.52		803.16
减：营业成本		201.12		412.40		461.78
营业税金及附加		3.44		3.71		3.46
销售费用		-		-
管理费用		467.15		384.25		326.27
财务费用		9.13		9.36		13.35
资产减值损失		-		-
二、营业利润		0.24		-7.20		-1.70
加：营业外收入		9.00		15.90		10.73
减：营业外支出		0.26		-
其中：非流动资产处置净损失		-		-
三、利润总额		8.99		8.70		9.03
减：所得税		0.90		1.08		0.64
四、净利润		8.09		7.62		8.38

• 2015 年和 2016 年财务数据已经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计，并出具上

• 晓审专字（ 2017 ）第 79 号无保留意见审计报告；基准日财务数据由启明星辰确认。 （ 3 ）北京太一星晨信息技术有限公司

• 1 ）注册登记情况

• 名 称：北京太一星晨信息技术有限公司

• 住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼二层一区

• 法定代表人：印朝晖

注册资金： 3300.00 万元

经济性质：其他有限责任公司

成立日期： 2013 年 01 月 08 日

营业期限： 2013 年 01 月 08 日 -2043 年 01 月 07 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 71

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）

2 ）公司概况

北京太一星晨信息技术有限公司（以下简称 “ 太一星晨 ” ）评估基准日股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
印朝晖	996.929	30.21%
李雪凤	315.8097	9.57%
北京启明星辰信息安全技术有限公司	1261.2587	38.22%
苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）	726.0026	22.00%
合计	3300.00	100.00%

3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

资产负债表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	1,258.61	1,339.77	1,815.74
非流动资产	117.67	102.94	46.17
资产总计	1,376.28	1,442.71	1,861.91
流动负债	791.86	1,000.95	1,289.11
非流动负债	100.33	43.84	12.05
负债合计	892.19	1,044.79	1,301.15
所有者权益合计	484.09	397.92	560.75

利润表

所有者权益合计	484.09 利润表	397.92 560.75	397.92 560.75
		金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	1,342.14	2,003.11	2,355.39
减：营业成本	182.85	396.18	514.03
营业税金及附加	16.84	28.76	33.97
销售费用	787.78	381.86	567.28
管理费用	1,577.65	1,576.88	1,338.88
财务费用	-0.30	-0.10	-0.06
资产减值损失
投资收益	44.78	23.57	35.68
二、营业利润	-1,177.91	-356.90	-63.03
加：营业外收入	122.47	270.73	225.86
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 72

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
三、利润总额	-1,055.44	-86.16	162.83
减：所得税
四、净利润	-1,055.44	-86.16	162.83

2015 年和 2016 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，

并出具鼎立会【 2017 】 08-057 号无保留意见审计报告；基准日财务数据由启明星辰确认。

（ 4 ）上海安阖在创信息科技有限公司

1 ）注册登记情况

名 称：上海安阖在创信息科技有限公司

住 所：上海市长宁区长宁路 855 号 10 楼 C2 室

法定代表人：张耀疆

注册资金：人民币 111.1111 万元整

经济性质：一人有限责任公司（自然人独资）

成立日期： 2016 年 6 月 8 日

营业期限： 2016 年 6 月 8 日至 2036 年 6 月 7 日

经营范围：从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、会务服务，计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、通讯设备（除卫星电视广 播地面接收设施）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

2 ）公司概况

上海安阖在创信息科技有限公司是启明星辰的参股公司，评估基准日股权结构如

下：

下：
股东名称	金额（万元）	出资比例
张耀疆	58.33332	52.50%
北京启明星辰信息安全技术有限公司	25	22.50%
上海乐双网络科技中心（有限合伙）	27.77778	25.00%
合计	111.1111	100.00%

3 ）公司财务状况及经营成果

2016 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

资产负债表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 73

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	77.45	233.86
非流动资产	51.88	61.37
资产总计	129.33	295.23
流动负债	4.36	57.61
非流动负债	-
负债合计	4.36	57.61
所有者权益合计	124.97	237.62

利润表

金额单位：人民币万元

所有者权益合计 利润表	124.97	237.62 金额单位：人民币万元
项目	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	4.96	62.17
减：营业成本	0.67	1.74
营业税金及附加	-	0.19
销售费用	42.35	63.82
管理费用	17.13	93.69
财务费用	-0.01	0.08
资产减值损失	-
汇兑收益	-
二、营业利润	-55.18	-97.35
加：营业外收入	0.15
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额	-55.03	-97.35
减：所得税费用(25%)	-
四、净利润	-55.03	-97.35

2016 年和基准日财务数据经启明星辰确认。

（ 5 ）长沙市智为信息技术有限公司

• 1 ）注册登记情况

名 称：长沙市智为信息技术有限公司

住 所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C1 栋 201 号

法定代表人：黄惟

注册资金：人民币 2,142.8571 万元整

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 2008 年 04 月 16 日

营业期限： 2008 年 04 月 16 日至 2058 年 04 月 15 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 74

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

经营范围：软件开发；软件技术服务；计算机信息安全设备制作；计算机和辅助 设备修理；安全技术防范产品零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服 务业务（仅限互联网信息服务）；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比 照增值电信业务管理）和网络托管业务（比照增值电信业务管理）；第二类增值电信业 务中的呼叫中心业务和因特网接入服务业务；互联网接入及相关服务、信息服务、域 名注册服务、域名根服务器运行和注册管理；国内因特网虚拟专用网络业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 ）公司概况

长沙市智为信息技术有限公司是启明星辰的 3 级参股公司，评估基准日股权结构 如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
黄惟	1,120.00	52.27%
向帮勇	280.00	13.07%
长沙市智为人力资源合伙企业（有限合伙）	100.00	4.66%
北京启明星辰信息安全技术有限公司	642.8571	30.00%
合计	2,142.8571	100.00%

3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

资产负债表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	305.72	3,125.92
非流动资产	119.99	261.33
资产总计	425.71	3,387.25
流动负债	125.39	534.74
非流动负债
负债合计	125.39	534.74
所有者权益合计	300.32	2,852.51

利润表

所有者权益合计 30 利润表	0.32 2,852.51	0.32 2,852.51
	金额单位：人民币万元
项目	2016年度	2017年度
一、营业收入	423.91	619.79
减：营业成本	250.44	75.61
营业税金及附加	1.28	7.55

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 75

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

项目	2016年度	2017年度
销售费用	1.08	3.98
管理费用	169.93	501.10
财务费用	-0.26	-1.70
资产减值损失	-
汇兑收益	-	17.41
二、营业利润	1.44	50.66
加：营业外收入	1.02	1.15
减：营业外支出	0.01	0.07
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额	2.45	51.75
减：所得税费用(25%)	0.74	0.30
四、净利润	1.71	51.44

2016 年度和 2017 年数据财务数据由启明星辰确认。

（ 6 ）启明日本株式会社

启明日本株式会社 2015 年 5 月 15 日在日本成立，启明星辰拥有其 49% 股权。基准 日净资产 1,715.91 万日元，净利润 1,360.52 万日元，历史及基准日财务数据由启明星辰 确认。

（ 7 ）苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）

• 1 ）注册登记情况

名称：苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13 号楼 302 室

执行事务合伙人：苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： FENG

PENG ）

经济性质：有限合伙企业

成立日期： 2014 年 08 月 29 日

合伙期限： 2014 年 08 月 29 日至 2025 年 08 月 27 日

经营范围：创业投资及相关咨询业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

2 ）公司概况

正源创投主要从事创业投资及相关咨询业务代理其他创业投资企业等机构或者个

人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。评估基准日股权结构如下：

股东名称 金额（万元） 出资比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 76

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

股东名称	金额（万元）	出资比例
苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限合伙）	630	1.00%
霍尔果斯皓瑞创业投资合伙企业（有限合伙）	12000	19.04%
北京紫荆华融股权投资有限公司	2000	3.17%
嘉兴友夲投资合伙企业（有限合伙）	2000	3.17%
贵州大珩睿创业投资有限公司	2000	3.17%
上海天玑科技股份有限公司	2000	3.17%
深圳鹏德创业投资有限公司	1000	1.59%
浙江鹏达控股有限公司	1000	1.59%
东莞市创合五金制造有限公司	500	0.79%
刘晓萍	1350	2.14%
吴泳铭	200	0.32%
郭晓峰	1000	1.59%
赵鸿飞	1000	1.59%
黄强	1000	1.59%
郑志勇	1000	1.59%
管士杰	1000	1.59%
鲁众	500	0.79%
邓康明	500	0.79%
林学好	500	0.79%
杨帆	500	0.79%
叶庆新	500	0.79%
刘万枫	1000	1.59%
周孝明	1000	1.59%
余建午	3000	4.76%
郭均	1000	1.59%
阙宏宇	1000	1.59%
屠红燕	1000	1.59%
刘道明	500	0.79%
北京静庐股权投资中（有限合伙）	3000	4.76%
新余泓迪投资管理中心（有限合伙）	3350	5.31%
知合资本管理有限公司	2000	3.17%
启明星辰信息技术集团股份有限公司	1000	1.59%
北京博雅智库投资中心（有限合伙）	2000	3.17%
国创元禾创业投资基金（有限合伙）	5000	7.93%
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	3000	4.76%
深圳中诚信基金管理有限公司	3000	4.76%
合计	63030	100%

3 ）公司财务状况及经营成果

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 77

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

评估基准日正源创业净资产 84,668.38 万元，净利润为 -1,491.17 万元 , 历史及基准日 财务数据由启明星辰确认。

（ 8 ）北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）

• 1 ）注册登记情况

名 称：北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）

住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 1 层 3 区 1312 室

执行事务合伙人：北京君原创投投资管理有限公司（委派安珺为代表） 经济性质：有限合伙企业

成立日期： 2014 年 04 月 18 日

合伙期限： 2014 年 04 月 18 日至 2023 年 04 月 17 日

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务： 1. 发放贷款； 2. 公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3. 以公开方式募集资金； 4. 对除被投资企业以 外的企业提供担保。）（ “1 、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ” ； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2 ）公司概况

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 星源创投 ” ） 是从事对处于早中期发展阶段的、具有良好发展前景和退出渠道的企业 进行直接或间 接的股权投资，或与股权相关的投资为主的投资事业，实现 良好的投资效益，为合伙 人创造满意的投资回报的基金管理公司，评估基准日股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
潘重予	1800	18%
周辉	1300	13%
毕学尧	1000	10%
于红雷	1500	15%
启明星辰信息技术集团股份有限公司	3000	30%
北京星辰汇投资中心（有限合伙）	1300	13%
北京君源创投投资管理公司	100	1%
	10000	100%

3 ）公司财务状况及经营成果

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北京中同华资产评估有限公司 78

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

评估基准日星源创投净资产 9,376.11 万元，净利润为 -214.78 万元，历史及基准日 财务数据由启明星辰确认。

• （ 9 ）宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1 ）注册登记情况

• 名 称：宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）

• 住 所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 154 室

执行事务合伙人：北京星源壹号投资管理有限公司（委派代表：安珺） 经济性质：有限合伙企业

成立日期： 2016 年 05 月 21 日

合伙期限： 2014 年 05 月 21 日至 2036 年 05 月 20 日止

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

2 ）公司概况

宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 星源大珩 ” ）

是从事股权投资，评估基准日股权结构如下：

是从事股权投资，评估基准日股权结构如下：
股东名称	金额（万元）	出资比例
宁波梅山保税港区博昕投资管理合伙企业（有限合伙）	4,000.00	40.00%
启明星辰信息技术集团股份有限公司	2,000.00	20.00%
宁波梅山保税港区君源和瑞投资合伙企业（有限合伙）	500.00	5.00%
潘重予	1,530.00	15.30%
唐奇炜	1,000.00	10.00%
吴海民	450.00	4.50%
孟庆森	400.00	4.00%
北京星源壹号投资管理有限公司	120.00	1.20%
合计	10,000.00	100.00%

• 3 ）公司财务状况及经营成果

评估基准日星源大珩净资产 2,898.09 万元，净利润为 -101.25 万元，历史及基准日 财务数据由启明星辰确认。

• （ 10 ）北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）

• 1 ）注册登记情况

名 称：北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 79

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 4 号楼 125 室

执行事务合伙人：北京施拉特创业投资管理有限公司（委派畅波为代表） 经济性质：有限合伙企业 成立日期： 2014 年 6 月 26 日

营业期限： 2014 年 6 月 26 日 -2021 年 6 月 25 日

经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。（下期出资时间为 2019 年 06 月 05 日。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

2 ）公司概况

北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）（以下简称 “ 中以创新 ” ）是 启明星辰 3 级参股子公司，评估基准日股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
北京中关村科技创业金融服务集团有限公司	1,100.00	36.67%
广联达软件股份有限公司	600.00	20.00%
北京中关村软件园发展有限责任公司	470.00	15.67%
中关村科技园区海淀园创业服务中心	400.00	13.33%
软通动力信息技术（集团）有限公司	200.00	6.67%
启明星辰信息安全投资有限公司	200.00	6.67%
北京施拉特创业投资管理有限公司	30.00	1.00%
合计	3,000.00	100.00%

2014 年 5 月筹备成立，成立目的为创业投资，主要资金投向为软件与信息服务行 业战略性新兴产业领域中的投资初创期企业，帮助发现培植与信息行业相关的高成长 型新兴产业项目资源；拓宽公司在新一代信息技术产业的布局，优化公司投资结构， 促进转型升级，分享产业发展带来的收益；通过参与进入资本运营领域，在获取资本 增值收益的同时，积累投资经验，提高公司资本运作能力。投资领域上重点关注 “641” 战略性新兴产业领域中的下一代信息技术，包括：移动互联网， BYOD 应用， LBS 应 用与服务， BYOA 应用；智能 “ 端 ”+ 云计算，云基础设施、云安全、大数据分析、可穿 戴式计算、食品溯源、车联网、智能电视；互联网金融，智能支付，基于 “ 云 ” 的金融服 务；智慧城市，智能电网、智慧交通、智能物流等。

3 ）公司财务状况及经营成果

评估基准日中以创新净资产 2,890.83 万元，净利润为 3.29 万元，历史及基准日财

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 80

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

务数据由启明星辰确认。

（ 11 ） Cloudminds Inc.

Cloudminds Inc. 于 2015 年 3 月 24 日在开曼群岛成立，启明星辰拥有其 2.39% 股权。 基准日净资产 7,325.38 万美元，净利润 -3,585.99 万美元，历史及基准日财务数据由启明 星辰确认。

（ 12 ） NEWSKY Inc.

NEWSKY Inc. 于 2017 年 7 月 24 日在开曼群岛成立，启明星辰拥有其 14.32% 股权。 基准日净资产 457.57 万美元，净利润 -78.51 万美元，历史及基准日财务数据由启明星 辰确认。

（ 13 ）北京方物软件有限公司

1 ）注册登记情况

名 称：北京方物软件有限公司

住 所：北京市海淀区安宁庄西三条 9 号 1 幢 9 层 6 单元 917

法定代表人：官晓春

注册资金： 828.42 万元

经济性质：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

成立日期： 2008 年 6 月 27 日

营业期限： 2008 年 6 月 27 日至 2028 年 6 月 26 日

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；生产 计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 ）公司概况

北京方物软件有限公司（以下简称 “ 方物软件 ” ）是启明星辰 3 级参股子公司，评估 基准日股权结构如下：

基准日股权结构如下：
股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
官晓春	265.92	32.10%
刘鸿雁	61.63	7.44%
北京方物同人投资管理中心（有限合伙）	198.82	24.00%
赵玉洁	46.64	5.63%
北京启明星辰信息安全技术有限公司	51.11	6.17%
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）	132.80	16.03%
宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）	71.49	8.63%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 81

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

合计 828.42 100.00%

• 北京方物软件有限公司专注于云计算时代所需的关键技术 虚拟化技术，致力于 推动中国基础软件产业和虚拟化技术发展。目前方物软件拥有有桌面到数据中心虚拟 化的全套解决方案，已经成为国内首家拥有自主知识产权的虚拟化整体解决方案提供 商，完全自主开发的三大虚拟化产品： vServer 、 vCenter 和 vAccess ，并拥有完整的桌面 到数据中心虚拟化解决方案：服务器虚拟化、桌面虚拟化和应用虚拟化。 3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	1,583.89	984.10	628.75
非流动资产	841.82	612.80	600.62
资产总计	2,425.72	1,596.90	1,229.37
流动负债	261.31	250.06	202.03
非流动负债	555.00	0.06	555.00
负债合计	816.31	250.11	757.03
所有者权益合计	1,609.41	791.84	472.34

经营状况表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	886.23	431.41	117.95
减：营业成本	106.76	45.23	27.62
营业税金及附加	13.05	5.46	1.48
销售费用	355.68	478.23	210.32
管理费用	529.79	431.36	204.28
财务费用	-3.54	-14.06	-0.14
资产减值损失	-	-
二、营业利润	-115.50	-514.82	-325.62
加：营业外收入	90.31	47.25	12.90
减：营业外支出	0.06	-	6.78
其中：非流动资产处置净损失	-	-
三、利润总额	-25.25	-467.57	-319.50
减：所得税	-	-
四、净利润	-25.25	-467.57	-319.50

2015 年、 2016 年和 2017 年财务数据由启明星辰确认。

（ 14 ）北京远鉴科技股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 82

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

1 ）注册登记情况

名 称：北京远鉴科技股份有限公司

住 所：北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢 9 层东区 9A

法定代表人：王黎明 注册资金： 1,316.3496 万元

经济性质：其他股份有限公司（非上市）

成立日期： 2003 年 3 月 18 日

营业期限： 2003 年 3 月 18 日至长期

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术 培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云 计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；基础软 件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信 息服务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 ）公司概况

北京远鉴科技股份有限公司（以下简称 “ 远鉴科技 ” ）是启明星辰 3 级参股子公司， 评估基准日股权结构如下：

评估基准日股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
王黎明	31.6	2.35%
北京信中瑞创业投资有限公司	6.3	0.47%
杭州长江创业投资有限公司	34.7	2.58%
北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）	31.3	2.33%
北京钟连兴恒投资管理有限公司	98.9337	7.36%
工银瑞信投资管理有限公司	55.4663	4.13%
上海盛今创业投资有限公司	128.6	9.57%
北京东连亿汇投资管理有限公司	103.4483	7.70%
北京启明星辰细心安全技术有限公司	45.977	3.42%
梁晶	184.0139	13.69%
陈易	447.3	33.27%
李成	47	3.50%
左飞	62.5	4.65%
合计	1,316.3496	100.00%
北京远鉴科技股份有限公司，是一家高科技创新型企业，专注于人工智能（AI）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 83

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

—— 生物识别领域，掌握世界领先的人工智能与机器学习算法。在生物特征识别、多 维身份认证领域，具备多年的服务经验与一站式服务能力。凭借业界领先的声纹识别、 人脸识别和 OTP 技术，加之对身份认证业务的深刻理解，远鉴在国内率先获得了可供 商用的 “ 声纹 + 人脸 +OTP+X” 多维身份识别与认证系统软件著作权，以满足不同应用场景 对身份认证服务的差异化需求。远鉴的技术已广泛应用在公共服务、智慧金融、智能 设备、便捷生活等领域，并为上万家企业提供可信的身份认证服务。

3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	5,470.65	4,811.83	2,521.50
非流动资产	492.21	498.74	720.10
资产总计	5,962.86	5,310.57	3,241.60
流动负债	703.23	672.86	783.21
非流动负债	-	47.33	66.20
负债合计	703.23	720.19	849.41
所有者权益合计	5,259.63	4,590.37	2,392.20

经营状况表

所有者权益合计	5,259.63 经营状况表	4,590.37 2,392.20	4,590.37 2,392.20
		金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	5,895.19	10,737.02	2,372.89
减：营业成本	5,285.51	8,984.77	556.87
营业税金及附加	0.05	15.66	10.61
销售费用	100.40	9.28
管理费用	1,031.33	1,736.57	1,911.33
财务费用	-9.39	-36.66	-6.71
资产减值损失	5,895.19	-1.80
二、营业利润	-512.71	29.19	-99.21
加：营业外收入	0.00	6.20	158.53
减：营业外支出	0.50	6.20
其中：非流动资产处置净损失	-	-
三、利润总额	-513.21	35.39	59.33
减：所得税	0.00	0.00
四、净利润	-513.21	35.39	59.33

2015 年和 2016 年财务数据已经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，并出具

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北京中同华资产评估有限公司 84

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

永恩审字（ 2017 ）第 G3340 号无保留意见审计报告； 2017 年财务数据经启明星辰确认。

（ 15 ）杭州攀克网络技术有限公司

• 1 ）注册登记情况

名 称：杭州攀克网络技术有限公司

住 所：杭州市西湖区三墩镇欣然街 2 号 1 幢 220 室

法定代表人：李银凤

注册资金：壹佰贰拾柒万贰仟捌佰元

经济性质：有限责任公司

成立日期： 2007 年 11 月 23 日

营业期限： 2007 年 11 月 23 日至长期

经营范围：生产、加工：计算机软、硬件，网络设备，网络安全系统。服务：计 算机软、硬件，网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

2 ）公司概况

杭州攀克网络技术有限公司（以下简称 “ 杭州攀克 ” ）是启明星辰 3 级参股子公司， 评估基准日股权结构如下：

评估基准日股权结构如下：
股东名称	金额（万元）	出资比例
浙江浙大安达科技有限公司	100.00	78.58%
厦门市美亚柏科信息股份有限公司	13.64	10.71%
启明星辰信息安全投资有限公司	13.64	10.71%
合计	127.28	100.00%

3 ）公司财务状况及经营成果

2014 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	260.41	349.69
非流动资产	4.28	10.00
资产总计	264.68	359.69
流动负债	32.39	21.86
非流动负债	-	-
负债合计	32.39	21.86
所有者权益合计	232.29	342.38

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北京中同华资产评估有限公司 85

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

经营状况表

	经营状况表
		金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年
一、营业收入	800.44	503.61	1,131.51
减：营业成本	565.55	211.35	832.10
营业税金及附加	7.26	7.56	9.27
销售费用	0.23	0.34	3.32
管理费用	128.56	138.95	97.02
财务费用	-0.30	-1.01	-0.50
资产减值损失	-	-
二、营业利润	99.14	146.42	190.30
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-
三、利润总额	99.14	146.42	190.30
减：所得税	24.78	36.61	47.58
四、净利润	74.35	109.82	142.73

2015 年、 2016 年和 2017 年财务数据经启明星辰确认。

（ 16 ）北京永信至诚科技股份有限公司

1 ）注册登记情况

名 称：北京永信至诚科技股份有限公司

住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 4 号楼 305 号

法定代表人：蔡晶晶

注册资金： 3150 万元

经济性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期： 2010 年 09 月 02 日

营业期限： 2010 年 09 月 02 日至 2030 年 09 月 01 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

2 ）公司概况

北京永信至诚科技股份有限公司（以下简称 “ 永信至诚 ” ）是启明星辰 3 级参股子公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 86

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

• 司，至评估基准日企业的注册资本为 3,150.00 万元，启明星辰持有其 4.53% 的股份。

• 3 ）公司财务状况及经营成果

• 2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	10,349.81	12,182.68	24,167.85
非流动资产	927.96	1,807.29	3,462.36
资产总计	11,277.77	13,989.97	27,630.21
流动负债	1,335.23	2,423.89	5,695.25
非流动负债	2,512.83	2,506.15	895.00
负债合计	3,848.06	4,930.05	6,590.25
所有者权益合计	7,429.71	9,059.93	21,039.97

经营状况表

所有者权益合计	7,429.71 经营状况表	9,059.93 21,039.97	9,059.93 21,039.97
		金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	6,131.34	10,891.91	18,801.60
减：营业成本	1,568.08	2,949.52	6,414.08
营业税金及附加	48.36	96.22	189.76
销售费用	1,125.17	2,609.14	4,068.68
管理费用	2,492.55	4,010.04	5,512.14
财务费用	21.11	127.39	102.86
资产减值损失	62.96	76.24	532.13
二、营业利润	878.05	1,167.08	2,800.51
加：营业外收入	308.17	718.18	409.82
减：营业外支出	0.20	50.03	7.63
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	1,186.02	1,835.22	3,202.70
减：所得税	143.12	205.01	155.16
四、净利润	1,042.90	1,630.22	3,047.54

2015 年和 2016 年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具 [2017] 京会兴审字第 01010025 号号无保留意见审计报告； 2017 年财务数据经启明星 辰确认。

（ 17 ）联信摩贝软件（北京）有限公司

• 1 ）注册登记情况

名 称：联信摩贝软件（北京）有限公司

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北京中同华资产评估有限公司 87

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

住 所：北京市海淀区上地七街 1 号 2 号楼 2 层 218 室

法定代表人：宋斌 注册资金： 1,150 万元 经济性质：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期： 2008 年 11 月 18 日 营业期限： 2008 年 11 月 18 日至 2028 年 11 月 17 日

经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 ）公司概况

联信摩贝软件（北京）有限公司（以下简称 “ 联信摩贝 ” ）是启明星辰 3 级参股子公 司，评估基准日股权结构如下：

司，评估基准日股权结构如下：
股东名称	金额（万元）	出资比例
宋斌	538.1243	46.79%
喻成华	194.9992	16.96%
张建国	129.3766	11.25%
启明星辰信息安全投资有限公司	202.3146	17.59%
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心 （有限合伙）	85.1863	7.41%
合计	1,150	100.00%

联信摩贝是国内领先的移动安全产品和服务提供商，致力于为政府、企业提供全 方位的移动安全产品与服务，帮助用户增强对移动业务安全状况的监控，同时有效保 护移动设备和敏感数据安全，主要经营产品是 “ 贝安移动安全管理系统 “ ，该产品是集移 动设备管理（ MDM ）、移动应用管理（ MAM ）、移动内容管理（ MCM ）于一体所打造的 综合移动安全管理系统。同时，贝安移动安全管理系统可以从用户、设备、应用与数 据四个维度来实现对移动终端的高效、安全的统一管理，并且可以帮助企业从注册使 用企业资源到注销的整个生命周期过程都处在安全防护之中。既做到了全面防护，也 做到了全程防护。经营模式是向客户销售 “ 贝安移动安全管理系统 ” 以及提供产品定制服 务。 “ 贝安移动安全管理系统 ” 采用基本包＋ license 授权的收费模式，客户需要购买系统 基本包并根据所管理的设备数量支付 license 费用。产品定制服务是根据客户的实际使 用需求对产品进行定制开发。定制开发根据投入的人力资源向用户收取定制开发费。 主要的客户群体是使用移动设备开展业务和办公的金融、能源、运营商、制造、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 88

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

烟草行业的企业；使用移动电子政务的中央及各级政府部门；开展移动电子教学的各 级学校和教育机构；使用移动医疗的医疗机构。

• 3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	105.04	183.10	308.77
非流动资产	31.65	19.54	15.22
资产总计	136.69	202.64	323.99
流动负债	630.67	940.31	1,249.03
非流动负债	-	-
负债合计	630.67	940.31	1,249.03
所有者权益合计	-493.98	-737.67	-925.04

经营状况表

所有者权益合计	-493.98 经营状况表	-737.67 -925.04	-737.67 -925.04
		金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	247.21	476.21	758.23
减：营业成本	-	-	144.56
营业税金及附加	1.91	5.97	8.83
销售费用	113.48	101.12	125.15
管理费用	726.17	646.40	706.52
财务费用	-0.23	0.06	0.02
资产减值损失	-	-
二、营业利润	-594.45	-277.34	-226.84
加：营业外收入	17.03	33.67	39.47
减：营业外支出	-	0.02
其中：非流动资产处置净损失	-	-
三、利润总额	-577.42	-243.69	-187.37
减：所得税	-	-
四、净利润	-577.42	-243.69	-187.37

2015 年和 2016 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计，并出具鼎立

• 会【 2017 】 02-127 号无保留意见审计报告； 2017 年财务数据经启明星辰确认。

• （ 18 ）北京娜迦信息技术发展有限公司

• 1 ）注册登记情况

名 称：北京娜迦信息技术发展有限公司

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北京中同华资产评估有限公司 89

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

住 所：北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 8 层 807

法定代表人：阎文斌

注册资金： 1,208.3862 万元

成立日期： 2014 年 4 月 15 日

营业期限： 2014 年 4 月 15 日至 2044 年 4 月 14 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术 培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售 电子产品；五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 ）公司概况

北京娜迦信息技术发展有限公司（以下简称 “ 娜迦信息 ” ）是启明星辰 3 级参股子公 司，评估基准日股权结构如下：

司，评估基准日股权结构如下：
股东名称	出资额	比例
朱研	307.50	25.45%
阎文斌	307.50	25.45%
王英键	21.73	1.80%
北京天晟业信息技术有限公司	123.90	10.25%
上海伯藜创业投资中心（有限合伙）	80.00	6.62%
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）	60.00	4.97%
江苏达泰悦大数据创业投资基金（有限合伙）	60.00	4.97%
尚浩东	5.00	0.41%
北京启明星辰信息安全技术有限公司	121.92	10.09%
桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙）	120.84	10.00%
合计	1,208.39	100.00%

3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	1,419.95	1,297.93	3,420.50
非流动资产	16.85	27.55	23.46
资产总计	1,436.81	1,325.48	3,443.96
流动负债	109.89	155.27	227.39

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北京中同华资产评估有限公司 90

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

项 目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
非流动负债		-		-
负债合计		109.89		155.27	227.39
所有者权益合计		1,326.92		1,170.21	3,216.57
		经营状况表			金额单位：人民币万元
项 目		2015 年度		2016 年度		2017 年度
一、营业收入		96.05		624.55		1,458.93
减：营业成本				8.37		11.14
营业税金及附加		0.34		1.71		12.18
销售费用		695.83		795.46		554.40
管理费用		566.95		1,030.04		1,278.77
财务费用		-2.63		-1.95		-1.62
资产减值损失		-		-
二、营业利润		-1,164.45		-1,209.09		-395.95
加：营业外收入				0.03		47.29
减：营业外支出		0.02		0.37		0.04
其中：非流动资产处置净损失		-		-
三、利润总额		-1,164.47		-1,209.43		-348.70
减：所得税				-
四、净利润		-1,164.47		-1,209.43		-348.70

2015 年和 2016 年财务数据已经北京永勤会计师事务所有限公司审计，并出具永勤

• 【 2017 】第 256 号无保留意见审计报告； 2017 年财务数据经启明星辰确认。

• （ 19 ）北京国保金泰信息技术有限公司

• 1 ）注册登记情况

名称：北京国保金泰信息安全技术有限公司

住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 20 层 2008 室 103

号

法定代表人：段宗奎

注册资金： 3000 万元

经济性质：其他有限责任公司

成立日期： 1997 年 07 月 28 日

营业期限： 1997 年 07 月 28 日 -2017 年 07 月 27 日

经营范围：电子系统工程、计算机系统集成及其他产品开发；信息咨询；技术培

训；销售电子产品、计算机及外围设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、五金交电、

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北京中同华资产评估有限公司 91

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

电机产品、纺织品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经 营活动）

2 ）公司概况

北京国保金泰信息安全技术有限公司（以下简称 “ 国保金泰 ” ）是启明星辰 3 级参 股子公司，评估基准日股权结构如下：

股子公司，评估基准日股权结构如下：
股东名称	金额（万元）	出资比例
段宗奎	2210.10	73.67%
北京志诚信安投资管理中心（有限合伙）	450.00	15%
杭州合纵信息工程有限公司	240.00	8%
深圳市金城保密技术有限公司	99.90	3.33%
合计	3000.00	100.00%

3 ）公司财务状况及经营成果

2015 年至评估基准日资产、负债及经营成果如下表：

财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	3,357.60	5,173.29	2,835.30
非流动资产	89.52	250.27	2,306.81
资产总计	3,447.12	5,423.56	5,142.11
流动负债	1,414.47	3,005.70	2,864.55
非流动负债	-	-
负债合计	1,414.47	3,005.70	2,864.55
所有者权益合计	2,032.65	2,417.86	2,277.56

经营状况表

所有者权益合计	2,032.65 经营状况表	2,417.86 2,277.56	2,417.86 2,277.56
		金额单位：人民币万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
一、营业收入	1,318.66	2,901.95	1,729.28
减：营业成本	350.40	1,587.96	782.49
营业税金及附加	17.78	28.22	15.95
销售费用	308.11	305.67	323.38
管理费用	580.54	738.23	859.86
财务费用	0.16	-1.86	0.29
资产减值损失	-	-
二、营业利润	0.62	243.73	-252.69
加：营业外收入	102.20	199.77	126.18
减：营业外支出	0.74	39.19	1.59
其中：非流动资产处置净损失

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北京中同华资产评估有限公司 92

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
三、利润总额	163.12	404.31	-128.10
减：所得税
四、净利润	163.12	404.31	-128.10

2015 年和 2016 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计，并出具鼎立

会【 2017 】第 10-033 号无保留意见审计报告； 2017 年财务数据经启明星辰确认。

（ 20 ） SKSpruce Holding Ltd

SKSpruce Holding Ltd 成立于 2013 年 12 月 13 日，启明星辰持有 4.8% 股权，基准日 净资产 1,381.91 万美元，净利润 185.99 万美元，历史及基准日财务数据由启明星辰确 认。

二、评估目的

根据资产评估委托合同，本次评估目的是为启明星辰进行财务报告提供价值参考 意见，对网御星云、书生电子、合众数据、川陀大匠、赛博兴安和安方高科形成的商 誉、启明星辰及下属信息安全公司的专利、著作权等无形资产、安方高科的专利、著 作权等无形资产和 20 家投资单位少数股东权益进行减值测试。

三、评估对象和范围

1.商誉

启明星辰并购网御星云、书生电子、合众数据、川陀大匠、赛博兴安和安方高科 所形成的商誉

• 2.无形资产

评估对象及范围：启明星辰及下属子公司的专利、著作权等无形资产；安方高科 的专利、著作权等无形资产。

• 3.少数股权

评估对象及范围：启明星辰下属 20 家少数股东权益涉及的全部资产和负债。 四、价值类型

根据《会计准则第 8 号 — 资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组（ CGU ） 的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。

根据《会计准则第 8 号 — 资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：

可收回金额 =Max （公允价值 - 处置费用，预计未来现金流量的现值）

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到

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北京中同华资产评估有限公司 93

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

或者转移一项负债所需支付的价格。

处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。

预计未来现金流量的现值，是指资产组（ CGU ）在现有会计主体，按照现有的经 营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。

根据《资产评估价值类型指导意见》的规定， “ 在用价值 ” 是资产贡献的价值，这个 价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产 “ 预计未来现金流量的现值 ” “ ” 实质就是资产的 在用价值 。

在本报告中，除非另有说明，我们将资产 “ 预计未来现金流量的现值 ” 等同于其 “ 在 ” 用价值 。

因此：可收回金额 =Max （公允价值 - 处置费用，在用价值）。

以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在 相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或 负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减 值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大 陆地区）的产权交易市场。

本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要 市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2017 年 12 月 31 日，是委托人根据财务报告日确定的。 六、评估依据

（一）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》 (2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ) ；

2. 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订 ) ；

3. 《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议修订 ) ；

4. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过 ) 及其实施条例；

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北京中同华资产评估有限公司 94

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》 ( 国务院第 691 号令， 2017)

2. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 ( 财政部、国家税务总局财税

3. 〔 2016 〕 36 号 ) ；

4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号， 2017 ）；

5. 其他与评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1. 企业会计准则第 8 号 —— 资产减值；

2. 企业会计准则第 20 号 —— 企业并购；

3. 企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量；

4. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔 2017 〕 45 号）；

5. 《资产评估执业准则 —— 无形资产》（中评协〔 2017 〕 37 号）；

6. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔 2017 〕 44 号）；

7. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017 〕 46 号）；

8. 《资产测试对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017 〕 48 号）；

9. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔 2017 〕 49 号）；

10. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔 2017 〕 50 号）；

（四）权属依据

1. 基准日股份持有证明；

2. 车辆行驶证；

3. 出资证明；

4. 专利证（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）；

5. 著作权（版权）相关权属证明；

6. 有关产权转让合同；

7. 被并购方提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 委托人或被并购方提供的并购资产形成的评估报告、以前年度的财务报表、审

计报告；

1. 被并购方提供的有关协议、合同等财务、经营资料；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 国家宏观、行业统计分析资料；

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北京中同华资产评估有限公司 95

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

1. 委托人或被并购方提供的盈利预测及相关资料；

2. 可比上市公司的相关资料；

3. WIND 数据库；

4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

5. （六） 其他依据

6. 委托方提供的各类《评估申报明细表》；

7. 委托人与中同华签订的《资产评估委托合同》；

8. 被并购方提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）商誉的评估方法

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产

组（ CGU ）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（ CGU ）的在用价值来实现。

1. 在用价值的测算

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因 素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。 因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用 资产组（ CGU ）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、 管理水平使用资产组（ CGU ）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。

对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业 自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对 应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。 本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

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式中： Ri ：评估基准日后第 i 年预期的自由现金流量； r ：折现率； Pn ：终值； n ：

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北京中同华资产评估有限公司 96

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

预测期。

各参数确定如下：

• 1) 第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

Ri ＝ EBITDAi －营运资金增加 i －资本性支出 i

• 2) 折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（ WACC ）确定，公式如下：

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3) 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算，公式如下：

Re ＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rs

式中： Re 为股权回报率； Rf 为无风险回报率； β 为风险系数； ERP 为市场风险超 额回报率； Rs 为公司特有风险超额回报率

4) 终值 Pn 的确定

-- 根据《资产评估准则 企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期 的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预 测期后的价值。

企业终值一般可采用永续增长模型 ( 固定增长模型 ) 、价格收益比例法、账面价值法 等确定。

2 、公允价值扣除处置费用的净额测算

（ 1 ）资产组（ CGU ）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让 方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以 其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。

资产组（ CGU ）整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。 资产组（ CGU ）“拆整卖零”转让公允价值的测算方法为变现价值法。

根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组（ CGU ）在现状会计报告主体的使 用状态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋 同，因此本次评估的资产组（ CGU ）的在用价值与整体转让的公允价值收益法评估值 等同。

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北京中同华资产评估有限公司 97

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

（ 2 ）处置费用的估算 根据相关税务规定，资产组（ CGU ）的转让是无需缴纳增值税（流转税），因此本 次测试中，资产组（ CGU ）的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组（ CGU ） 的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则， 本次测试忽略上述费用。

本次评估采用在用价值与公允价值扣除处置费用的净额测算的评估值等同。 （二）无形资产评估方法

无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通 常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。 市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的， 采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交 易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介 绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及 交易价格数据，故市场法也不适用。

由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益 途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价 值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委 估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

• 确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产生产 品的销售收入；

• 分析确定委估技术提成率（贡献率）；

• 分析确定委估技术占产品技术组合的比例；

• 计算委估技术对销售收入的贡献；

 采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应 的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术资产的公 平市场价值。

（三）金融资产（少数股权）评估方法

启明星辰申报的 20 家涉及少数股东权益价值的资产组，少数股东权益，股东无控

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北京中同华资产评估有限公司 98

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

制权，且不参与企业经营决策，仅通过被投资单位分红获得投资回报。

评估师首先采用权益法评估，即：根据各单位基准日资产负债表中载明的净资产 或者合并报表中归属于母公司的所有者权益乘以对应持股比例确认评估值。

1. 对于权益法评估估值高于投资价值的少数股东权益单位采用权益法评估；

2. 对于权益法评估估值低于投资价值的少数股东权益单位采用股利折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于 缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。股利折现法计算公式如下：

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式中： P ：股权价值；

Ri ：股东取得被投资单位第 i 年股利；

R ：折现率；

• n ：评估对象的未来预测期。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组， 编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

( 二 ) 现场调查 及 收集评估资料 阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、核对等方式对测试对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对 被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资 料，核实评估范围，了解测试对象现状，关注测试对象法律权属。

( 三 ) 评定估算和编制初步评估报告阶段

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估 算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适 用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资 产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无 误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步

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北京中同华资产评估有限公司 99

启明星辰信息技术集团股份有限公司减值测试项目资产评估报告

评估报告。

( 四 ) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段

本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度， 对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关 当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人 提交正式资产评估报告。

九、评估假设

1．有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有 惯常市场活动的交易。

2．持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产 / 资产组按基准日的用途和使 用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

3．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋 税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

4．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素 及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

5．委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

7．评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

8．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

9．假设按企业截止评估基准日现状持续经营，不考虑标的企业在未来预测期内

股权资本的增资或减资，也不考虑债权的增减等情况。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、测算过程

本次启明星辰商誉减值测试涉及资产类型为并购产生的商誉、专利等无形资产、 少数股权 3 类，每类采用的评估方法和程序相同，其按评估测算过程类别举例说明。 案例一、 并购产生的商誉（以网御星云为列）

（一）宏观经济及行业分析

1 ．国家宏观经济发展分析

自改革开放以来，中国经济经历了一个较长期的稳定发展，在过去的 10 年中中国 已经成为世界第 2 大经济体， GDP 呈现稳定的增长态势，自 2012 年受国际经济形势的

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影响， GDP 增速放缓，平均增长率达到 8.19% 左右。

各年 GDP 统计数

	各年GD	P统计数
时间	GDP(亿元)	按可比口径同比增长率(%)
2008年	316,751.70	9.6
2009年	345,629.20	9.2
2010年	408,903.00	10.4
2011年	484,123.50	9.30
2012年	534,123.00	7.80
2013年	588,018.80	7.70
2014年	635,910.00	7.40
2015年	676,700.00	6.90
2016年	743,585.50	6.70
2017年*	827,122.00	6.90
平均值		8.19

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在通货膨胀因素方面，在过去的 10 年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。

时间	全国居民消费价格总指数(CPI)	全部工业品出厂价格指数(PPI)
2008年	105.90	106.90
2009年	99.30	94.60
2010年	103.30	105.50
2011年	105.40	106.00
2012年	102.60	98.30
2013年	102.60	98.10
2014年	102.00	98.10
2015年	101.40	94.80
2016年	102.00	98.60
2017年*	101.6	106.3

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时间	全国居民消费价格总指数(CPI)	全部工业品出厂价格指数(PPI)
平均值	102.59	100.61

数据来源：国家统计局

从上表数据中可以看出通货膨胀在 10 年时间内经历了一个波动周期，在整个波动 周期内平均年通胀率 CPI 大约为 2.59% ， PPI 大约为 0.61% 。

2. 信息安全行业特点及行业发展情况

• （ 1 ）行业基本情况

信息安全是指：为数据处理系统建立和采取的技术和管理手段，保护计算机硬件、 软件、数据和应用不因偶然和恶意的原因而遭到破坏、更改和泄漏，使系统能够连续、 正常运行。信息安全的实现目标通常包括如下几项：

• 1 ）保密性：防止信息被非法窃取，或者窃取者不能了解信息的真实含义。

• 2 ）完整性：保证数据的一致性，防止数据被非法用户篡改。

• 3 ）可用性：保证合法用户对信息和资源的使用不会被不正当地拒绝。

• 4 ）真实性：对信息的来源进行判断，能对伪造来源的信息予以鉴别。

• 5 ）不可抵赖性：建立有效的责任机制，防止用户否认其行为。

• 6 ）可控制性：对信息的传播及内容具有控制力。

• 7 ）可审查性：对出现的网络安全问题提供调查的依据和手段。

• 信息安全的内涵在不断地延伸，从最初的信息保密性发展到信息的完整性、可用

• 性、可控性和不可否认性，进而又发展为 “ 攻（攻击）、防（防范）、测（检测）、控（控

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制）、管（管理）、评（评估） ” 等多方面的基础理论和实施技术。目前，在这些理论和 技术基础上发展起来的主流信息安全产品和服务包括：

1 ）防病毒（ Anti-Virus ）：通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机 和网络的破坏。

2 ）入侵检测与入侵防御系统（ IDS/IPS ）： IDS/IPS 产品能够不断监视各个设备和网 络的运行情况，通过比较已知的恶意行为和当前的网络行为，找到恶意的破坏行为， 并对恶意行为作出反应，以实现对网络风险的监控和对重要资产入侵的精确阻断。

3 ）统一威胁管理（ UTM ）：统一威胁管理（ Unified Threat Management ），由硬件、软 件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设备，帮助用户以最便捷的方式实现防 火墙、防病毒、入侵防御等功能需求。

4 ）防火墙（ Firewall ）：是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部网络 之间设置障碍，阻止外界对内部资源的非法访问和内部对外部的不安全访问，能有效 防止对内部网络的攻击，并实现数据流的监控、过滤、记录和报告功能，隔断内部网 络与外部网络的连接。

5 ）虚拟专用网（ VPN- Virtual Private Network ）：在公共数据网络上通过采用数据加密 技术和访问控制技术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，通常要求采用具有加 密功能的路由器或防火墙，以实现数据在公共信道上的可信传递。

6 ）安全隔离与信息交换系统 : 在不同安全等级或密级的网络之间，利用多主机系 统和隔离交换部件实现安全隔离与信息交换，可用于文件同步、数据库同步等。

7 ）安全审计产品：按照功能不同可以分为网络审计、日志审计、数据库审计等， 分别对网络行为、系统操作日志、数据库操作行为进行记录，能够提供基于主体标识 （用户）、操作（行为）、客体标识（设备、操作系统、数据库系统、应用系统）的分 析和审计报表，为管理者提供依据，并事后查证。

8 ）终端安全管理：针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基 于终端状态行为监测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控 或记录，实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络计 算机终端的行为、状态等方面的点对点控管。

9 ）安全管理平台（ SOC ）：用来监控网络、系统和安全设备的运行安全状态，收 集事件信息，并进行关联分析，对网络进行集中和整体的风险监控，并及时作出可能 的响应。

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10 ）电子签证机构 —— 数字签证机构（ CA-Certification Authority ）和公钥基础架构 （ PKI-Public key infrastructure ）产品： CA 作为通信的第三方，为各种服务提供可信任的 认证服务。 CA 可向用户发行电子签证证书，为用户提供成员身份验证和密钥管理等功 能。 PKI 产品可以提供更多的功能和更好地服务，将成为所有应用的计算基础结构的核 心部件。

11 ）用户认证产品：由于 IC 卡技术的日益成熟和完善， IC 卡被更为广泛地用于用 户认证产品中，用来存储用户的个人私钥，并与其他技术如动态口令相结合，对用户 身份进行有效的识别。

12 ）安全服务器：主要针对局域网内部信息存储、传输的安全保密问题，其实现 功能包括对局域网资源的管理和控制，对局域网内用户的管理，以及局域网中所有安 全相关事件的审计和跟踪。

13 ）安全数据库：用于保护数据库的完整性、可靠性、有效性、机密性、可审计 性及存取控制与用户身份识别等。

14 ）安全操作系统：给系统中的关键服务器提供安全运行平台，构成安全 WWW 服务，安全 FTP 服务，安全 SMTP 服务等，并作为各类网络安全产品的坚实底座，确 保这些安全产品的自身安全。

15 ）安全服务：包括安全管理咨询、安全风险评估、渗透性测试、安全规划、安 全策略配置、安全培训、安全托管等专业安全服务。

（ 2 ）行业发展趋势分析

政策驱动下各领域安全防护投资力度不断加大，行业市场规模快速增长。随着近 年政策扶持力度的提升，政府、军队、电信、银行等关键领域对于信息安全采购的力 度明显加大，带动我国信息安全市场呈现快速发展的态势。根据赛迪咨询数据显示， 2012 年我国信息安全产业规模仅为 157.26 亿元， 2016 年这一市场规模已升至 341.72 亿 元，五年内年均复合增速达到 21.41% 的较高水平。且每年的市场增速正呈现不断上升 趋势，随着政策的加快推动，到 2018 年，赛迪预测我国信息安全行业有望达到 514.88 亿元的市场规模， 2017 年、 2018 年行业增速预计将分别达到 22.5%% 和 23.0% ，行业景 气度将持续走高。

1 ）市场增长走向多元化驱动模式

未来推动我国信息安全产品市场增长的驱动力将越来越多元化，持续性发展的因 素逐渐增多，用户需求开始由被动向主动转型，对产品的选择更加理性。

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从产品结构上来看，除防火墙、 IDS 、防病毒三大主力产品外，对 UTM 、信息加密、 身份认证、 IPS 、 SSL VPN 、安全审计、安全管理平台、专业安全服务等的需求开始逐 步上升。从防护对象结构上来说，网络边界安全和内网安全都加强了防范力度，服务 器、终端、操作系统、数据库等软硬件系统防护体系全面推进。从保护领域结构上来 说，网络安全、应用安全、数据安全和系统安全将逐步健全。市场整体将在多元化因 素驱动下持续增长。

2 ）信息安全建设进入整体解决方案阶段

信息安全是个综合性的问题，仅仅依靠几款单独的产品很难实现完整的信息安全 保护，用户需要的是能够面向业务的、产品与服务结合的整体解决方案。为了适应这 一发展趋势，安全厂商必须通过自主研发和兼并重组并重的策略来快速提升整体解决 方案的能力，满足客户迫切的现实需求。

3 ）新应用推动信息安全行业持续创新

随着移动终端及移动互联网快速发展、云计算开始落地、物联网走向实用、 Web2.0 应用日益丰富、电子商务交易迅猛增长、三网融合全面展开，信息安全新问题层出不 穷，信息安全企业必须进行持续创新以应对新问题新威胁。

4 ）政策推动信息安全市场走向持续良性发展

随着信息作为经济社会发展的战略资源越来越受到重视，脆弱的信息安全对经济 安全、公共安全的威胁程度逐步加大，我国政府正从技术、标准、管理等多方面对信 息安全产业施加更大的影响力。

在政策上，《信息安全等级保护管理办法》要求对基础网络和重要信息系统进行有 针对性的定级保护，使各行业的安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩 展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在形成多层 次的树状格局，安全市场增长空间不断扩大，为信息安全产品提供了广泛的应用空间。

在标准上，《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》、《数字证书认证系统密码协 议规范》、《数字证书认证系统检测规范》和《证书认证密钥管理系统检测规范》等行 业规范相继出台，将使得信息安全标准管理逐步走向全面化、体系化。

（ 4 ）相关行业管理部门及政策、法规

1 ）行业主管部门和行业协会

信息安全产业分别受到国家发改委、工业和信息化部、国家有关信息安全主管部 门的监管。 2008 年 3 月国务院机构改革，将国家发改委的工业行业管理有关职责、信

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息产业部和国务院信息化工作办公室的职责，整合划入工业和信息化部。相关管理部 门及职责如下：

国家发改委、工业和信息化部：主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规 划等。

公安部：主管全国计算机信息系统安全保护工作。

国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保 密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质 进行认定。

国家密码管理局商用密码管理办公室：主管全国商用密码管理工作，包括认定商 用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信 息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授 权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及 国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。

中国信息产业商会信息安全产业分会作为行业协会，主要功能是组织业内厂家开 展各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的 不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。

从事信息安全的软件企业，也受到软件行业主管部门和行业组织的管理。软件行 业的主管部门为工业和信息化部，行业组织为中国软件行业协会。

工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件 企业认定工作，并负责全国软件产品的管理。

中国软件行业协会的主要职能为：对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务 指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规 行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家 标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

2 ）行业政策

我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保障， 明确指出： “ 积极防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、 密钥管理、网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息系 统的安全防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾备等专业化信息安全

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服务。健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。 ”

国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（ 2005 年本）》（国家发改委第 40 号令） 将 “ 信息安全产品、网络监察专用设备开发制造 ” 列为 “ 鼓励类 ” 产业目录，对信息安全产 业予以支持。

（ 5 ）技术水平特点

目前全球信息安全产业发展水平较高的国家主要有美国、法国、以色列、英国、 日本等，与国际先进水平相比，我国信息安全行业的技术水平具有如下特点：

1 ）关键核心技术与国际先进水平差距不大

信息安全领域的核心技术可以分成结构性技术和解构性技术两大类，我国在这两 类技术层面与国际先进水平差距不大。

①结构性技术，即体系化技术，典型代表为加密认证技术，其核心内涵就是为防 御体系和保障体系构建各个要素之间的紧密关联。以加密认证技术等为基础形成的网 络安全域理论和方法，就是在网络和系统层面的将网络设备节点、链路、服务器、客 户端等等组成一个结构性体系，以抵抗攻击、保障服务能力、增加强壮性。

我国在加密认证技术研究和应用的许多细分领域已经达到国际先进水平：如在数 据加密和加密设备研究方面，江南计算机研究所和科学院等单位参与和自主开发的十 几万亿次的计算机和具有数百 T 以上规模的存储设备已经达到世界先进水平；在身份 认证、数字证书及其管理技术方面取得了许多应用成果；在密码技术方面，国内专家 破译 MD5 算法成为我国密码技术水平的突出代表。

②解构性技术，其中最主要的就是攻防对抗技术。对信息安全系统构成威胁的攻 击技术是一种突破防御体系、将保障体系进行解构的力量，而防御攻击的技术核心实 际是检测技术，如防病毒系统的首要功能是对病毒文件的检测；防火墙则是一个对数 据包进行甄别和判断的检测设备；入侵检测系统更是对于网络和系统攻击数据包的检 测。为了提高检测技术和检测设备的水平，则首先要对攻击技术有非常深入的了解。

在攻防对抗技术领域，我国信息安全产业的技术水平与国际保持同步，在漏洞检 测、网络攻击方法、攻击防御等方面与世界水平相当甚至有所超越，并形成了某些专 有技术。在产品研发方面，以启明星辰为代表的民营企业已能够成团队地开展攻防技 术的体系化研究和产品化开发；在以攻击技术和检测技术为内涵的安全服务领域中， 我国信息安全产业完全可以和国际先进水平进行抗衡。

2 ）安全技术转化为产品的能力与国际先进水平有差距

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在信息安全主流产品（包括：防病毒、防火墙、 IDS/IPS 、漏洞扫描、加密、 UTM 、 SOC 等）方面，我国尚无真正能打入国际主流市场的国际化安全产品，在产品成熟度、 国际市场占有率、国际品牌影响力等方面与国际先进水平有差距。但是在国内信息安 全产品市场，国内企业能够在不同的细分市场中占据领先地位或与国外产品抗衡。

造成产品层面差距的原因除技术差距外，主要原因在于整个产业的产品化能力和 国际营销能力不足，产业链相关上下游行业的综合实力有待提高。

3 ）安全技术迅速融入服务的能力与国际先进水平相当

由于信息安全所具有的对抗特性、对信息系统的密切关联性、安全技术和产品应 用的复杂性等等，使得安全服务在整个信息安全领域中占据了非常重要的地位。

信息安全服务通常包括：系统和网络风险评估和加固、信息安全管理体系咨询和 认证、渗透性测试、系统集成、运维、应急、培训等。安全服务主要依靠人和人的活 动来完成，因此信息安全的核心技术可以比较直接地应用于安全服务。决定安全服务 水平高低的是服务整体的产能管理、项目群管理等方面的能力。我国企业和国际一流 企业在安全服务水平，以及从客户能够实际获得的服务价值方面差距并不大，在有些 服务门类上，我国企业还能够根据国情为本国企业提供更贴切的优质服务。

（ 6 ）季节性特征

目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，根据赛迪顾问的统计 数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的 60% 以上。出现这 种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、 军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户的安全产品采购具 有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、 采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺的特点。

随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业 的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需 求的强劲上升，以及中小型企业市场及二、三级城市市场的快速增长，预计未来信息 安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。

（ 7 ）周期性特征

我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设 进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络信息系统面对的安全威 胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10 年，信息安全产业仍将保持持续增长。从行

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业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段， 目前尚未显现出明显的周期性特征。

（ 8 ）区域性特征

目前，中国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据赛迪顾 问的统计数据，在 2010 年中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域经济发展的 不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。华东、华北、华南三地 区的整体需求较大，市场份额分列前三位，合计占据了全国市场 75.1% 的份额。在未来 三年信息化与信息安全的投入以及商业机会中，华东、华北、华南地区仍将占据全国 市场份额的大部分，区域发展不平衡现象预计仍将延续。

（ 9 ）进入行业的主要壁垒

我国的信息安全行业经过多年的发展，已初步形成一定的产业基础和行业格局， 加之行业本身所具有的一些特殊性，使得新进入者进入本行业面临较高的进入壁垒。

1 ）技术壁垒：信息安全的核心技术在于 “ 攻防 ” ，即攻击技术和防御技术，只有掌 握攻击技术才能更好做到安全防御。攻击技术包括漏洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、 SQL 注入技术等，防御技术指在了解攻击原理的前提下，采取针对性的防御措施，如 漏洞检测和加固、木马扫描和杀除、蠕虫发现和清除、 SQL 注入攻击阻断等。这些攻 击技术和防御技术会形成一系列的知识库，如 IDS 的入侵行为特征库、 IPS 的 WEB 应 用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞库、 UTM 的入侵特征库、病毒库、审计产品的客 户应用策略库等等，这些知识库都是经过专门的技术研究团队和产品应用团队在数年 甚至十数年逐步积累才可能获得的，缺乏对攻防技术核心知识库的有效积累，以及对 有效的安全防御技术的前瞻性研究是新进入者所面临的最大的技术壁垒。

2 ）人才壁垒：信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平的安全攻防 人才、安全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等，需要在稳定的科研环境中经 过长期培养才能成长起来。目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大的 安全厂商以及国家特殊的研究机构中，其共同特点：一是高端人才居于行业从业人员 的金字塔顶端，数量稀少；二是聘用他们的代价高昂；三是他们普遍与原单位签署了 保密和竞业禁止协议。行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通过高薪也难以 获得所需人才，无法突破研发领域中的层层技术壁垒，从而快速形成自身的技术或差 异化优势，并对原有厂商发动市场进攻。

3 ）品牌壁垒：信息安全行业的客户对安全厂商能否与其 “ 风雨同舟 ” 并 “ 诚信守诺 ”

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极为看重，他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全，因而客 户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的积累， 在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐步积累起公 司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，这种产品、服务的 长期积累是新进入者无法在短期内实现的。

4 ）资质壁垒：为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展，国家安全主管 部门和行业主管部门，通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。如安全厂 商需要取得计算机信息系统集成资质、信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用 产品销售许可证，相关产品和系统还需要经过严格的测评认证。一般通过各类严格的 资质认证需要几年的时间，而没有资质则没有相关市场的准入资格，无法参与市场竞 争。

（ 10 ）影响行业发展的重要因素 有利因素

1 ）国家高度重视信息网络安全问题。网络已经成为继陆、海、空、太空之后的第 五维战略空间，网络空间安全已经成为国家安全的重要组成部分，扶持和发展中国自 主、可控的信息安全产业已经成为基本国策。

2 ）我国信息安全市场整体上正在走向稳定和快速健康成长 , 宏观政策环境不断改 善，信息化应用比较深入的行业和企业对信息安全的认识和重视程度不断提高，将有 效促进产品和服务的进一步成熟。

3 ）国家关于信息安全等级保护的政策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全 合规规定的出台，标志着行业风险管理正在走向规范化，合规审计等产品需求会快速 增加，市场将逐步走向成熟。

4 ）政府对自主安全产业的扶植政策，尤其是在政府采购上对我国具有自主知识产 权安全产品的倾斜政策，将为国内安全产品厂商创造更好的产业生存和发展环境。 不利因素

1 ）由于我国信息安全产业的规模相比国际先进国家仍比较小，产业链还不够完善， 产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，因此产品竞争力的提升在一定程度上依赖于 产业链整体的发展和提升。

2 ）信息安全市场需求变化和技术发展速度快，厂商都面临不断保持技术核心竞争 优势的挑战，需要不断加大研发投入。

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3 ）行业应用的 Web 化和互联网化使得行业用户的资产和业务安全风险增加，需 要一揽子的安全整体解决方案，对国内厂商提出了更高的要求。与此同时，国外安全 厂商正在加大在中国的投入力度，在高端用户上的竞争会进一步加剧。

4 ）国内市场存在一定程度上的低水平竞争现象，在一定程度上伤害了市场和产业 发展，对国产品牌的形象提升产生不利影响。

（二）网御星云在行业中的竞争情况

（ 1 ）主要竞争对手情况

网御星云公司在信息安全行业的竞争对手主要集中在防火墙、 VPN 、 UTM 、 IPS 、 IDS 等几个产品细分市场，主要的竞争对手有北京天融信网络安全技术有限公司、东软集 团股份有限公司等公司。

1 ）北京天融信网络安全技术有限公司简介

北京天融信网络安全技术有限公司，总部设在北京。主要提供：防火墙、网络入 侵检测、网络统一威胁管理、安全管理平台、网络审计系统和终端防护系统等系列网 络安全产品。

2 ）东软集团股份有限公司简介

东软集团股份有限公司，创立于中国东北大学，总部位于沈阳，公司主营业务包 括：行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。东软网络安 全事业部 1996 年成立，是东软最大的安全产品研发部门。主要产品包括防火墙、安全 管理平台、安全集成网关等。

（ 2 ）网御星云的核心竞争力

网御星云是在信息安全解决方案及服务行业中领先的本土企业，多年来一直致力 于信息安全产品、方案、服务的开发与提供，具备较强的产品自主研发能力 , 已形成多 项软件著作权和技术专利。同时，通过多年业务经验形成了业内领先的行业知识、专 业人才、核心技术、应用软件、行业解决方案和成功案例积累，是信息安全解决方案 及服务相关行业中少数能够综合提供全系列硬件设备、定制产品、安全服务能力的本 土解决方案提供商。其核心竞争力包括：

1 ）基于通用安全平台软件的安全网关快速产品化能力

网御星云基于对安全网关技术的深刻理解，从 2006 年开始，组织 40 多名研发人 员历时 3 年，完成了通用安全平台（ VSP ）软件的研发。 VSP 是面向防火墙、入侵检测 及防御、多功能安全网关、异常流量管理、网络带宽管理与优化、虚拟专用网共性基

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础软件平台，其体系结构如下图所示：

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VSP 通用安全平台按照分层模块化的软件工程设计理念，将各类安全网关的通用 技术基础标准化设计为硬件抽象平面、系统服务平面、控制平面和数据平面，并将这 部分共性软件统一包封，形成可为各类通用安全网关和定制网络安全产品提供统一开 发环境的产品化开发平台。网御星云所有产品研发团队均可在该开发平台的基础上快 速地、弹性地开发和完善各类新型安全网关产品。

• 2 ）专注于 “ 下一代安全架构 ” 的信息安全专业团队。

从 2007 年开始，网御星云始终围绕为客户构建 “ 下一代安全架构 ” 的理念， 大量引 进和培养各类专业人才，打造支撑 “ 下一代安全架构 ” 理念的专业化团队。网御星云 “ 下 一代安全架构 ” 的基本框架如下图所示：

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• “ 下一代安全架构 ” 的主要内容为：围绕企业级客户未来 IT 建设的三个重点方向

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——IT 基础设施、应用与数据、管理与流程方面的安全需求，开发和传递满足客户未 来安全需求的技术、产品、服务工具，形成弹性架构的安全平台、业务导向的可信计 算、服务导向的安全管理解决方案，推动客户的 IT 投资快速完成由信息平台向工作平 台的跨越，由工作平台向业务创新平台和管理监控平台的跨越，帮助客户创造更大的 业务价值。

围绕上述理念，网御星云在 2007-2011 年五年间，吸引大量优秀专业人才，进行严 格的培养和训练，形成了体系化的产品研发、客户服务、战略推进、运营支持、市场 拓展团队。先后建立了网络安全研发部、应用安全研发部、管理安全研发部、攻防实 验室、新技术研究所，经国家人事部批准建立了博士后工作站。

3 ）覆盖全国的信息安全渠道管理和深度分销体系

网御星云自主建立了一套适合自身业务发展要求的，较为完整的信息安全渠道 管理规范和深度分销体系，目前拥有上百家金牌代理商和战略合作伙伴，能够覆盖 到全国二三级城市及部分四级城市，渠道分销体系具有较高的业务稳定性和品牌忠 诚度，是该企业的核心竞争力之一。

（三）财务报表的审查与调整

所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估企业提供的财务报表进行必要 的审查，对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进行必要的分类或调整。 1 ． 非经营性资产

非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接 “ 贡献 ” 的资产。我们知道，企业 “ ” 不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接 贡献 ， 如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过 让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没 有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务 没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

根据企业提供的评估基准日的经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经营性 资产情况为：

（ 1 ）其他应收款：其他应付款中有部分为内部资金拆借，与企业的经营无关， 属非经营性资产，账面价值 5,317.54 万元，评估价值为 5,317.54 万元。

（ 2 ）递延所得税资产：为待抵扣进项税，与企业的经营无关，属非经营性资产，

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账面价值 1,108.25 万元，评估价值为 1,108.25 万元。

2. 非经营性负债分析

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债 而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设 投资等活动所形成的负债。

根据网御星云提供的评估基准日审计后的资产负债表，我们发现企业存在非经营 性负债情况为：

（ 1 ）其他应付款：其他应付款中有部分为内部资金拆借，与企业经营无关，属于 非经营性负债，账面价值为 4,235.09 万元，评估价值为 4,235.09 万元。

（ 2 ）其他非流动负债，其他非流动负债为收到政府补助所确认的递延收益，共计 1,527.73 万元，它与企业的未来经营没有直接关系，为非经营性负债，评估价值为 0 万 元。

3. 非经营性资产净值

综上所述，网御星云非经营性资产净值详见下表：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估值	备注
一、现金类非经营性资产
多余现金	0.00	0.00
现金类非经营性资产小计	0.00	0.00
二、非现金类非经营性资产
其他应收款	5,317.54	5,317.54	内部资金拆借
递延所得税资产	1,108.25	1,108.25	坏账准备产生
非现金类非经营性资产小计	6,425.79	6,425.79
其他应付款	4,235.09	4,235.09	内部资金拆借
其他非流动负债	1,527.73	0.00	递延收益
非经营性负债小计	5,762.82	4,235.09
非经营性资产、负债净值	662.97	2,190.70

（四）对未来年度收益的预测

1. 营业收入预测

网御星云主要为提供信息安全产品、服务和硬件业务，业务范围包括开发、生产、 销售计算机软硬件，计算机系统集成，技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。 公司拥有防火墙、 VPN 网络密码机、 AV 防病毒网关、 IDS 入侵检测、 UTM 综合安全网 关、 IPS 入侵防护系统、 SIS 安全隔离网闸、 SSL 安全接入网关、 TAM 异常流量管理、

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LM 安全管理系统等 11 大类 410 项型号 / 模块 / 服务产品。安全产品的销售始终是公司的 主要业务收入来源。安全服务收入和硬件及其他收入也是公司营业收入的构成部分。 产品主要客户是军队、税务、公安等单位，在电信、能源、交通等行业已经赢得了用 户的广泛认可。

网御星云产品技术一直保持国内领先，防火墙 /UTM 产品是中国网关安全的 “ 三个代 表 ” ：基于多核架构的 KingGuard 系列防火墙具有 40G 网络处理性能、 1000 万并发连接数、 30 万新建连接 / 秒，性能和防护能力代表了中国企业赶超世界先进水平的发展要求； KingGuard 系列防火墙具有 40 种动态协议的内核检测控制、 4 类管理调用方式、多款适应 不同用户群的细分产品，其安全性、易用性、稳定性代表了先进安全理念的前进方向； 全系列 UTM 安全网关产品采用专用的 ASIC 芯片加速内容过滤，集成了防火墙、 VPN 、 IPS 、 网络杀毒、垃圾邮件防范等多种功能，其网络边界综合防范能力代表了广大中小企业 安全止损或安全增值的最根本利益。此外，网御星云是国内主流信息安全厂商中唯一 拥有自主知识产权的安全隔离与信息交换系统（网闸）产品提供商，积累了近 10 年的 用户服务经验，产品应用广泛，运行稳定，市场占有率遥遥领先。 2011 年，公司又推 出了单向安全隔离与信息导入系统产品，在应用与数据安全防护方面拥有国内最完整 的解决方案。

2018 年度的营业收入是以 2017 年度的营业收入水平为参考，根据网御星云截至本 预测日已经签订的正式合同、订单，和公司已进行投标的项目或潜在客户的意向合同， 并结合项目的实施周期、完工程度进行预测。安全产品收入继续保持较高的增长；安 全服务保持稳定增长；硬件及其他收入按照历史水平进行预测；其他收入主要为维修 费，收入不确定性较大，本次不进行测算。根据网御星云的发展战略，在巩固并加强 目前一、二级市场的基础上，逐步扩大对三、四级市场的渗透，逐步扩大市场占有率， 并积极协同经销商，对区域市场进行深度运作，进一步强化区域平台的组织结构和职 能设置，并针对重点行业和规模化市场进一步拓宽各地市场的覆盖面；同时网御星云 还将进一步加强重点行业事业部的运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行 业用户的需求，加强行业市场的拓展力度。因此公司的营业收入将继续保持适度增长。 其营业收入预测如下：

其营业收入预测如下：
	单位：人民币万元
项目	未来数据预测
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
安全产品	65,696.98	72,266.68	77,733.27	81,399.61	83,841.60

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安全网关 安全检测 平台工具（数据安全与工具） 数据安全 安全服务 硬件及其他 其他业务 合 计 增长率	49,830.34	54,813.37	59,198.44	62,158.37	64,023.12
	9,537.75	10,491.52	11,016.10	11,346.58	11,686.98
	6,328.90	6,961.79	7,518.73	7,894.67	8,131.51
	-	-	-	-	-
	3,349.94	3,517.44	3,693.31	3,804.11	3,918.23
	12,605.87	13,236.17	13,633.25	13,905.92	14,184.04
	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
	82,052.80	89,420.29	95,459.84	99,509.64	102,343.87
	12.84%	8.98%	6.75%	4.24%	2.85%

2. 营业成本预测

通过历史毛利率分析可以看出，网御星云除数据安全外，其他产品的历史毛利率 相对稳定，本次评估根据历史毛利率水平进行预测，对于数据安全产品，由于成本提 高，未来按照历史年度毛利率进行预测。

其营业成本预测如下：

单位：人民币万元

项目			未来数据预测	未来数据预测
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
安全产品	15,461.44	17,007.58	18,286.35	19,143.39	19,717.69
安全网关	11,951.28	13,146.40	14,198.11	14,908.02	15,355.26
安全检测	2,479.81	2,727.80	2,864.19	2,950.11	3,038.61
平台工具（数据 安全与工具）	1,030.35	1,133.38	1,224.05	1,285.26	1,323.81
数据安全	-	-	-	-	-
安全服务	2,275.30	2,389.06	2,508.51	2,583.77	2,661.28
硬件及其他	11,858.43	12,451.35	12,824.89	13,081.39	13,343.02
其他业务	432.00	432.00	432.00	432.00	432.00
合计	30,027.16	32,279.99	34,051.76	35,240.55	36,153.99
营业成本/营业收入	36.59%	36.10%	35.67%	35.41%	35.33%

3. 营业税金及附加预测

营业税金及附加主要由增值税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、 地方教育费附加组成。未来营业税金及附加的预测根据北京网御星云信息技术有限公 司评估基准日执行税收政策，据实测算。其中产品及硬件的增值税按照 17% 预测，服 务的增值税按 6% 测算，城建税、教育费附加和地方教育费附加税率分别按 7% 、 3% 、 2% 预测。销项税额的预测以营业收入预测表为基础，其中安全产品、安全服务和硬件收 入的进项税额分别为 17% 、 6% 和 17% 。进项税额的预测以营业成本预测表为基础，其中 自有产品材料费进项税、资本性支出的进项税率都为 17% 。已此为基础可以得到应交

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增值税，进而可以得到附加税金，将其相加得到营业税金及附加。

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目名称	单位			未来预测
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业税金及附加合计	万元	1,023.40	1,127.85	1,215.02	1,273.46	1,312.72

1. 销售费用预测

销售费用预测数据系根据网御星云历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。主 要由职工薪酬、折旧摊销费用、房租物业费、能源费、办公费、差旅费、服务费、会 议费、业务招待费、市场费、维修费、邮电通讯费、交通费和其他费用组成。其中： 职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、邮电通讯费和交通费等与收入密切相 关的根据网御星云的历史资料和营销计划、同时综合考虑各年度占营业收入的比率， 进行合理预计；

折旧费根据企业基准日固定资产原值以及未来资本性支出、折旧年限、各类固定 资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额；

其他费用（如能源费、服务费、市场费、会议费、维修费、房租物业费等）与收 入相关性较小，根据历史水平适当变动。

销售费用预测如下表：

单位：人民币万元

费用明细项			未来预测数据
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
合计	17,648.73	18,710.40	19,729.97	20,671.93	21,581.42
销售费用_/营业收入%_	21.51%	20.92%	20.67%	20.77%	21.09%

5. 管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、房租物业费、能源费、办公费、差旅 费、服务费、会议费、业务招待费、市场费、邮电通讯费、交通费、税费和其他等。 管理费用预测数据系根据网御星云历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。其

中：

职工薪酬与服务费等收入相关较大的，根据历史该项费用占收入比例确定； 折旧费根据企业基准日固定资产原值以及未来资本性支出、折旧年限、各类固定 资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额；

服务费根据与企业访谈了解到未来将控制在占收入比例 10% 左右，本次评估按照 占收入比例 10% 进行预测；

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能源费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费、市场费、维修费、邮电通讯费、 交通费、税费、房租物业费和其他等与收入增长无比例相关性但存在正相关性，根据 营业收入提高适当增加。

管理费用预测如下表：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
费用明细项			未来预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合 计	19,709.54	21,898.40	23,574.66	24,568.53	25,281.09
管理费用/营业收入%	25.25%	24.90%	24.71%	24.66%	24.66%

6. 财务费用预测

企业的利息收入为银行存款的利息收入，支出费用主要为银行手续费用，由于未 来财务费用数额较小且不确定性较大，因此不进行预测。

1. 资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收款项坏账准备及存货跌价准备。以后年度发生坏账或存 货毁损具有不确定性，故不予预测。

1. 营业外收入、营业外支出的预测

营业外收入主要预测增值税退税补贴收入和政府补助形成的递延收益分摊收入。 增值税退税补贴收入为营业外收入的主要来源。

增值税退税补贴收入是依据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若 干政策的通知》（国发 [2000]18 号）第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总 署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税 [2000]25 号）第 1 条的规定，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，公司销售其自行开发 生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3% 的部 分实行即征即退的优惠政策。 2010 年底该政策到期后，根据国务院于 2011 年 1 月 28 日发 布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国 发 [2011]4 号）和 2011 年 10 月 13 日财政部和国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政 策的通知》（财税 [2011]100 号），明确继续实施软件增值税优惠政策。增值税退税补 贴收入的预测，主要是依据（财税 [2011]100 号）进行测算。

由于未来取得政府补助具有不确定性，本次不进行预测。

根据网御星云历史统计数据分析，营业外支出较少，主要为处理存货及固定资产 损失。本次不进行预测。

（五）无负债净现金流的预测

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无负债净现金流＝税息折旧及摊销前利润（ EBITDA ）－年资本性支出－年营运资 金增加额

税息折旧及摊销前利润（ EBITDA ）＝息税前利润（ EBIT ）＋年固定资产折旧及长 期资产摊销额

1. 息税前利润（ EBIT ）的预测

= 根据对以上各科目的预测值，可以直接求得未来每年的息税前净利润。息前利润 主营业务收入 - 主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 + 营业 外收入 - 营业外支出 + 利息支出。

1. 年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测

根据企业财务报告，评估基准日电子设备账面原值 5,205.28 万元，无形资产账面 原值 4,613.47 万元，车辆账面原值 30.07 万元，长期待摊账面原值 44.38 万元。

根据上述资产具体特点，我们考虑按如下资产原值 / 摊销年限确定上述资产未来的 折旧 / 摊销额如下：

资产类型	资产原值	年 限			未来预测
			2018	2019	2020	2021	2022
电子设备	5,205.28	5	1,041.06	1,041.06	1,041.06	1,041.06	1,041.06
车辆	30.07	10	3.01	3.01	3.01	3.01	3.01
长期待摊	44.38	4	12.68	12.68	12.68	12.68	12.68
其他无形 资产	4,613.47	5	922.69	922.69	922.69	922.69	922.69

3. 资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行 的资本性支出。网御星云的资产主要电子设备、车辆及计算机应用软件。资产主要检 测用电子设备及研发投入所形成的无形资产。现有生产能力可以满足其预测期销售收 入所需的生产能力，因此未来资本性支出主要用于维护现有设备和研发的投入，预测 每年更新支出如下：

资本性支出预测

单位：人民币万元

费用明细项	费用明细项		未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
用于现有生产设备	固定资产购建/更新/改造	1,044.06	1,044.06	1,044.06	1,044.06	1,044.06

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的维护方面的支出	无形资产购置/开发	922.69	922.69	922.69	922.69	922.69
合计		1,966.76	1,966.76	1,966.76	1,966.76	1,966.76

4. 营运资金增加预测

首先营运资金的预测，根据企业 2016 年营运资金占收入比例的分析和判断；然后 根据企业经营模式及管理层的预测，按照付现成本考虑一定的周转期确定企业最低现 金保有量，并计算企业未来最低现金保有量与未来销售收入占比情况，最后结合上述 两个数据按照企业目前及未来发展加以调整确定未来企业营运资金占收入的比例，并 最终确定企业未来的营运资金。

5 ．终值预测

终值是企业在 2021 年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金 的方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的 方式预测。我们假定企业的经营在 2021 年后每年的经营情况趋于稳定。详见表 3 《现 金流计算表》。

（六）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被 评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公 司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，首先在上市公司中选 取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β(Levered Beta) ；然后根据对比公司 资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率， 并以此作为折现率。

1. 对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

A. 对比公司近年为盈利公司；

• B. 对比公司必须为至少有两年上市历史；

• C. 对比公司只发行人民币 A 股；

• D. 对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机信息技术应用。

根据上述四项原则，我们选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：

• （ 1 ）对比公司一：亿阳信通股份有限公司 证券简称：亿阳信通

证券代码： 600289.SH

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成立日期： 1995-01-18 首发上市日期： 2000-07-20 注册资本： 63,105.2069 万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 1 号楼

公司简介：公司是国家四部委联合认定的 “ 国家规划布局内重点软件企业 ” ，主要从 事电信与广电网络管理系统、企业 IT 运营支撑系统、信息安全、电信及互联网增值业 务、智能交通、高速公路机电工程及城市智能交通、智慧城市等方面的行业应用软件 开发、解决方案提供和技术服务，是中国最大的应用软件开发和集成商之一。经过十 多年的自主创新和技术积累，公司在电信运营支撑系统 (OSS) 等领域处于同行业的领先 地位，公司拥有自主知识产权的 GSM/CDMA/3G 网络管理系统。

经营范围：电信增值业务运营。计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及 系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安全技术和产品的 研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及优化服务；通信设备、通信基站及配 套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售；国内贸易代理；室内装饰工程设计、施 工；仓储服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运 营、维护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出口、技术进出口；接受委托从事 医疗企业管理、企业投资管理、企业投资咨询、资产管理；生物技术开发；营养健康 咨询服务；销售医疗器械。

（ 2 ）对比公司二：中国软件与技术服务股份有限公司

证券简称：中国软件 证券代码： 600536.SH 成立日期： 1994-03-01 首发上市日期： 2002-05-17 注册资本： 49,456.2782 万元 注册地址：北京市昌平区昌盛路 18 号

公司简介：公司是一家主营应用软件和软件外包业务的企业。应用软件及服务业 务主要包括税务，铁路通信，物流等行业的系统集成以及软件产品代销；涉及铁路通 信业务主要有铁路专用通信系统和铁路动力与环境监控系统，公司拥有较高的市场占 有率。除了以上行业，公司亦承接烟草、电力、水利、卫生、智能交通等行业信息化 项目。

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经营范围：许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品；生产商用密码产 品；销售商用密码产品；物业管理服务。一般经营项目：计算机软件、互联网技术及 应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件 服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办 公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理 进出口。上述经营范围以工商核定为准。

（ 3 ）对比公司三：东软集团股份有限公司

证券简称：东软集团 证券代码： 600718.SH 成立日期： 1991-06-17 首发上市日期： 1996-06-18 注册资本： 124,319.7745 万元

注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区新秀街 2 号

公司简介：公司是一家以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造 的结合，技术与行业管理能力的结合，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相 关软件产品、平台及服务的公司，在大连、南海、成都和沈阳分别建立 3 所东软信息 学院和 1 所生物医学与信息工程学院；在美国、日本、欧洲、中东设有子公司。东软 的行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府 ( 社会保障、财政、税务、公 共安全、国土资源、海洋、质量监督检验检疫、工商、知识产权等 ) 、制造业与商贸流 通业、医疗卫生、教育、交通等行业。公司曾入选 " 《财富》中国 500 强 " 榜单、成为新 认定方法下首批 " 国家火炬计划重点高新技术企业 " 、跻身 " 全球软件提供商 100 强 " 榜单 并荣登 " 中国软件提供商 100 强 " 榜首、入选 2010 年全球最受赏识的知识型企业 (MAKE) 报告中信息技术 -- 外包行业排名、 2011 年第五次入围 " 全球外包 100 强 ” 排名并成为榜单 中最领先的中国公司、荣获 “2011 年中国最佳雇主 ” 奖和 “2011 年亚太地区最佳雇主 ” 奖。

经营范围：计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软 件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁， CT 机生产， 物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工 程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通 讯系统设备的批发和零售，通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、

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测试及售后服务，多媒体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、 设计、生产、销售及售后服务，健康信息管理及咨询服务 ( 以上经营项目不含诊疗 ) 。经 营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 ( 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 )

2. 股权回报率的确定 (CAPM)

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（ Capital Asset Pricing Model or “CAPM” ）。 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列 公式表述：

Re ＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rs

其中： Re 为股权回报率； Rf 为无风险回报率； β 为风险系数； ERP 为市场风险超 额回报率； Rs 为公司特有风险超额回报率。

分析 CAPM 我们采用以下几步：

（ 1 ）确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债， 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。 我们以上述国债到期收益率的平均值 4.19% 作为本次评估的无风险收益率。

（ 2 ）确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴 美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，计算中国 股市的股权风险收益率 ERP 如下：

通过估算 2008-2017 年每年的市场风险超额收益率 ERPi ，结果如下：

序 号	年分	Rm 算术 平均值	Rm 几何 平均值	无风险收益 率Rf(距到 期剩余年限 超过10 年）	ERP=Rm 算术平均 值-Rf	ERP=Rm 几何平 均值-Rf	无风险收益 率Rf(距到期 剩余年限超 过5 年但小 于10 年）	ERP=Rm算 术平均值 -Rf	ERP=Rm 几何平 均值-Rf
	1999	17.21%	14.86%	3.60%	13.61%	11.26%	3.60%	13.61%	11.26%
	2000	36.18%	31.33%	3.46%	32.72%	27.87%	3.46%	32.72%	27.87%
1	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%	3.13%	24.63%	-2.56%
2	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%	3.54%	41.87%	13.35%
3	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%	3.83%	37.60%	11.27%

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序 号	年分	Rm 算术 平均值	Rm 几何 平均值	无风险收益 率Rf(距到 期剩余年限 超过10 年）	ERP=Rm 算术平均 值-Rf	ERP=Rm 几何平 均值-Rf	无风险收益 率Rf(距到期 剩余年限超 过5 年但小 于10 年）	ERP=Rm算 术平均值 -Rf	ERP=Rm 几何平 均值-Rf
4	2011	25.44%	0.12%	3.98%	21.46%	-3.86%	3.41%	22.03%	-3.29%
5	2012	25.40%	1.60%	4.15%	21.25%	-2.55%	3.50%	21.90%	-1.90%
6	2013	24.69%	4.26%	4.32%	20.37%	-0.06%	3.88%	20.81%	0.38%
7	2014	41.88%	20.69%	4.31%	37.57%	16.37%	3.73%	38.15%	16.96%
8	2015	31.27%	15.55%	4.12%	27.15%	11.43%	3.29%	27.98%	12.26%
9	2016	17.57%	6.48%	3.91%	13.66%	2.57%	3.09%	14.48%	3.39%
10	2017	25.68%	18.81%	4.23%	6.87%	11.94%	3.68%	22.00%	15.13%
11	平均 值	30.65%	10.01%	4.12%	25.08%	5.63%	3.51%	27.15%	6.50%
12	最大 值	45.41%	20.69%	4.32%	41.32%	16.37%	3.88%	41.87%	16.96%
13	最小 值	17.57%	0.12%	3.80%	6.87%	-3.86%	3.09%	14.48%	-3.29%
	剔除 最 大、 最小 值后 的平 均值
14		30.44%	9.91%	4.13%	25.32%	5.47%	3.51%	26.89%	6.42%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值 计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，因此我们认为选择 ERP =5.47% 作为目前国内市场股权风险收益率 ERP 未来期望值 比较合理。

（ 3 ）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则 意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10% ；相反，如果公司 β 为 0.9 ，则表示其股 票风险比股市平均低 10% 。因为投资者期望高风险应得到高回报， β 值对投资者衡量 投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的 公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指 数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一 个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择 该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的 成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪深 300 指数。

第四步：计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

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根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：

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式中： D －债权价值； E －股权价值； T －适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ 。 第五步：确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

 被对比公司资本结构平均值；

 被评估单位自身账面价值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Leveredβ ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)× D/E]

式中： D －债权价值； E －股权价值； T ：适用所得税率；

第六步： β 系数的 Blume 调正

我们估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因 此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期 β 系 数，但我们采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数 据），因此我们实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了 估算未来预期的 β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法 (Blume Adjustment) 。 Blume 在 1975 年其在 “ 贝塔及其回归趋势 ” 一文中指出股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于 “1” 。并提 出 “ 趋一性 ” 的两个可能的原因：（ 1 ）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当 风险随着时间的推移逐渐释放时， β 会出现下降的趋势。（ 2 ）公司在决定新的投资时， 作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于 “1” 。 在实践中， Blume 提出的调整思路及方法如下：

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其中：  a 为调整后的 β 值，  h 为历史 β 值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整 相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系

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数进行调整。

（ 4 ）估算公司特有风险收益率 Rs

根据网御星云的经营优势和风险分析，考虑到其主要从事信息安全产品的研发、 生产、销售和服务等业务，企业供应商稳定，客户稳定，投资风险较小。综合分析， 确定网御星云的公司特有风险收益率为 2.00% 。

（ 5 ）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回 报率 13.96% 。

3. 债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结 合起来的一个估计。本次评估我们采用最近一年期贷款利率 4.35% 作为我们的债权年期 望回报率。

4. 被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。 权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算： E D WACC  Re  Rd 1(  T ) D  E D  E

其中： WACC 为加权平均总资本回报率； E 为股权价值； Re 为期望股本回报率； D 为付息债权价值； Rd 为债权期望回报率； T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.34% ，根据企业会计准 则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率 应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，因此需要折现率折算 为税前，企业税率为 15.00% ，故被评估企业的税前折现率为 13.34% 。

（七）评估结果

• 1 ．经营性资产价值的测算结果为 191,959.00 万元。

• 2 ．非经营性资产价值

根据我们的分析，被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估值	备注
一、现金类非经营性资产

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项目	账面价值	评估值	备注
多余现金	0.00	0.00
现金类非经营性资产小计	0.00	0.00
二、非现金类非经营性资产
其他应收款	5,317.54	5,317.54	内部资金拆借
递延所得税资产	1,108.25	1,108.25	坏账准备产生
非现金类非经营性资产小计	6,425.79	6,425.79
其他应付款	4,235.09	4,235.09	内部资金拆借
其他非流动负债	1,527.73	0.00	递延收益
非经营性负债小计	5,762.82	4,235.09
非经营性资产、负债净值	662.97	2,190.70

1. 与商誉相关的资产组的评估结果

经评估，截止 2017 年 12 月 31 日，在持续经营条件下中对网御星云资产组进行评

估，评估结论为人民币 201,066.00 万元。

案例二、 启明星辰及信息安全公司无形资产

• （一）评估范围

详见第一部分《无形资产概况》。

（二）无形资产权属核实及价值定义

1. 专利技术资产权属性质

本次评估的技术权属为技术所有权，所谓所有权是指包括对技术的使用权、使用 许可权和获取报酬权及转让权等权利。所谓使用权是指在符合国家有关法律、法规并 不损害社会公共利益的前提下，以盈利或非盈利为目的直接或间接利用委估技术按特 定目的生产、销售相关技术产品；所谓使用许可权和获取报酬权是指许可他人使用上 述使用权规定的全部或部分权利并收取报酬的权利；转让权是指可以向他人转让上述 使用权、使用许可权和获取报酬权的权利。

1. 著作权资产权属性质

2. 按照国内计算机版权保护条例和其他有关知识产权法律、法规对版权 “ 权与利 ” 的规

3. 定，本次评估的计算机版权转让应该包括如下权力：

4. ①修改权，即对软件进行增补、删节，或者改变指令、语句顺序的权利；

5. ②复制权，即将软件制作一份或者多份的权利；

6. ③发行权，即以出售或者赠与方式向公众提供软件的原件或者复制件的权利；

7. ④出租权，即有偿许可他人临时使用软件的权利，但是软件不是出租的主要标的

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的除外；

⑤信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供软件，使公众可以在其个 人选定的时间和地点获得软件的权利；

⑥翻译权，即将原软件从一种自然语言文字转换成另一种自然语言文字的权利；

⑦许可权，既许可他人行使上述 1)~6) 权利的权利，并获得报酬的权利；

⑧转让权，即全部或者部分转让 1)~7) 权利的权利，并获得报酬。 本次评估的计算机软件内容包括：

①计算机软件程序的源程序和目标程序；

②相关文档。即指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测 试结果及使用方法的文字资料和图表等，包括程序设计说明书、流程图、用户手册等。 （三）评估原则及假设前提

1 ．评估原则

（ 1 ）本次资产评估，我们遵循了独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则， 严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务 当事人的影响，科学合理地进行资产评定和估算。同时根据资产的类别和实际情况利 用预期收益原则和行业规定的其他公认的原则。

（ 2 ）委估技术在既定目的下使用是我们评估工作中的假设前提。具体评估工作方 法是综合了以上原则制定的。

2 ．评估假设前提

假设前提一：我们假设委估技术权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执 行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受 国家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预 测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等 政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

假设前提四：委托方提供的未来与技术相关的收入真实准确。 （四）评估方法

无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通

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常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。 市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的， 采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交 易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介 绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及 交易价格数据，故市场法也不适用。

由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益 途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价 值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委 估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

• 确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产生产 品的销售收入；

• 分析确定委估技术提成率（贡献率）；

• 分析确定委估技术占产品技术组合的比例；

• 计算委估技术对销售收入的贡献；

 采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应 的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

 将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术资产的公 平市场价值。

（五）无形资产权利经济寿命

发明专利法律保护期限为 20 年；按目前的规律，技术发展十分迅速，一般技术的 更新换代时间最长为 5~10 年，因此随着技术的发展和产品的更新换代，其经济寿命也 会相应与产品同步，逐步损耗。本次委估的专利技术主要应用于信息安全产品和安全 服务，在企业未来一定时期内仍将在企业产品及工程上得以广泛的应用并带来持续收 入。综合考虑社会文化、技术、政治、经济等多种因素的影响，尤其是技术因素的影 响，综合分析确定本次评估认为委估技术的经济寿命为 8 年左右，至 2025 年。

（六）委估无形资产概况

启明星辰及信息安全公司申报的无形资产主要为 84 项发明专利， 3 项外观设计， 均已取得授权； 156 项著作权，均已取得证书，未来均能发挥效益。

主要专利技术资产概况

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1 ）攻击检测方法和装置（专利号： 201010603695.4 ）

此发明提供了一种攻击检测方法和装置。涉及信息管理领域；解决了关联分析方 式不适用于复杂情景的问题。该方法包括：提取符合预置的关联规则中场景的安全事 件；对所述安全事件进行关联分析；在所述关联分析的结果符合所述关联规则时，确 定检测到攻击。本发明提供的技术方案适用于信息安全，实现了对关联的多事件攻击 的检测。

2 ）数据库安全保护方法和装置（专利号： 201010523306.7 ）

此发明提供了一种数据库安全保护方法和装置。涉及网络技术领域；解决了数据 库安全性低的问题。该方法包括：接收并解析报文，提取所述报文中的数据库操作信 息；对所述数据库操作信息进行统计；根据统计结果生成正常行为模型；根据所述正 常行为模型，检测数据库操作是否存在异常。本发明提供的技术方案适用于数据库安 全保护。

1. 著作权，主要为应用于安全产品和服务的软件，应用网站、网络的监控系统。 （七）评估测算过程

由于被评估企业是上市公司，因此可直接计算其风险回报率等重要参数。我们采 用被评估企业的经营风险和折现率等因素，估算技术提成率、经营风险和折现率。

1. 委估技术产品收入预测

技术产品收入：主要为信息安全产品和服务收入，通过同行业上市数据，在政策 利好的形式下，未来三年政府在信息安全上的投入意愿将大幅加强，行业复合年均增 长率有望达到 35%-40% ， 启明星辰目前逐渐转向管理型公司，其安全产品和服务逐渐 向下属信息安全公司发展，根据管理当局和行业趋势 2018 年技术产品收入可保持较高 增长。专利技术和著作权收入预测如下：

专利技术和著作权收入预测

金额单位：人民币万元

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
			预测数据
2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
120,000.00	129,600.00	137,376.00	144,244.80	151,457.04	156,000.75	160,680.77	165,501.20
120,000.00	129,600.00	137,376.00	144,244.80	151,457.04	156,000.75	160,680.77	165,501.20

1. 确定技术贡献率

由于信息安全公司为非上市公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，但 我们认为其资本结构与同行业的上市公司应有相同或相似的地方。为此，如前所述，我

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们选取了四家所属相关行业的上市公司作为对比公司，并假设以所选取的对比上市公司 作为未来委估技术受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估技术可能为其产生的收 益。

根据上述四家对比公司 2013~2016 年度的财务报告，我们可以得出对比公司的资 本结构如下：

金额单位：人民币万元

序号		1	2	3	4	平均值	四家平均
对比对象		航天信息	卫士通	启明星辰	银信科技
股票代码		600271.SH	002268.SZ	002439.sz	300231.SZ
营运资金比重%	2013/12/31	30.56%	11.33%	10.19%	14.02%	16.53%	10.92%
	2014/12/31	22.13%	7.99%	3.22%	10.13%	10.87%
	2015/12/31	17.89%	2.65%	2.82%	4.48%	6.96%
	2016/12/31	19.65%	6.23%	4.48%	6.92%	9.32%
有形非流动资产比重%	2013/12/31	5.56%	2.37%	4.13%	3.82%	3.97%	3.79%
	2014/12/31	4.34%	2.22%	1.95%	2.20%	2.68%
	2015/12/31	2.37%	3.43%	0.87%	0.97%	1.91%
	2016/12/31	9.58%	9.73%	1.72%	5.34%	6.59%
无形非流动资产比 重%	2013/12/31	63.88%	86.29%	85.68%	82.16%	79.50%	85.29%
	2014/12/31	73.53%	89.79%	94.83%	87.67%	86.45%
	2015/12/31	79.74%	93.92%	96.30%	94.56%	91.13%
	2016/12/31	70.77%	84.04%	93.80%	87.74%	84.09%

我们进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为

公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形 资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，我们发现上述无形 资产实际上是组合无形资产，还应包括专有技术、客户资源、商标和商誉等。我们通 过分析确定本次委估的专利技术在上述组合无形资产应占据 60% 的份额。因此，我们 可以得出委估技术创造的现金流，及委估技术创造的现金流占同期主营业务收入的比 例关系，即委估技术对主营业务收入的贡献率。详见下表：

金额单位：人民币万元

序 号	对 比 公 司 名 称	年份	无形非 流动资 产在资 本结构 中所占 比例	无形非 流动资 产中技 术所占 比重	技术在 资本结 构中所 占比重	相应年份 的业务税 息折旧/摊 销前利润 EBITDA	技术对主 营业务现 金流的贡 献	相应年份的 主营业务收 入	技术提 成率
A	B	D	E	F	G=E*F	H	I=G*H	J	K=I/J
1	航	2013/12/31	63.88%	70.00%	44.71%	178,098.72	79,634.02	1,658,246.16	4.12%

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序 号	对 比 公 司 名 称	年份	无形非 流动资 产在资 本结构 中所占 比例	无形非 流动资 产中技 术所占 比重	技术在 资本结 构中所 占比重	相应年份 的业务税 息折旧/摊 销前利润 EBITDA	技术对主 营业务现 金流的贡 献	相应年份的 主营业务收 入	技术提 成率
A	B	D	E	F	G=E*F	H	I=G*H	J	K=I/J
2	天 信 息 卫 士 通	2014/12/31	73.53%	70.00%	51.47%	215,039.39	110,681.73	1,995,919.05	4.75%
		2015/12/31	79.74%	70.00%	55.82%	256,355.80	143,085.55	2,238,342.05	5.48%
		2016/12/31	70.77%	70.00%	49.54%	287,608.82	142,470.44	2,561,377.66	4.77%
		2013/12/31	86.29%	70.00%	60.41%	4,466.57	2,698.04	45,751.40	5.05%
		2014/12/31	89.79%	70.00%	62.85%	17,436.91	10,959.21	123,649.75	7.60%
		2015/12/31	93.92%	70.00%	65.75%	20,213.40	13,289.35	160,312.38	7.11%
		2016/12/31	84.04%	70.00%	58.83%	20,258.28	11,917.53	179,890.18	5.68%
3	启 明 星 辰	2013/12/31	85.68%	70.00%	59.97%	10,703.06	6,419.07	94,843.01	5.80%
		2014/12/31	94.83%	70.00%	66.38%	19,942.84	13,238.21	119,565.26	9.49%
		2015/12/31	96.30%	70.00%	67.41%	24,798.90	16,717.29	153,395.82	9.34%
		2016/12/31	93.80%	70.00%	65.66%	35,014.90	22,990.13	192,737.04	10.22%
4	银 信 科 技	2013/12/31	82.16%	70.00%	57.51%	6,055.75	3,482.87	38,173.35	7.82%
		2014/12/31	87.67%	70.00%	61.37%	7,833.94	4,807.64	48,927.56	8.42%
		2015/12/31	94.56%	70.00%	66.19%	10,576.34	7,000.37	67,105.93	8.94%
		2016/12/31	87.74%	70.00%	61.42%	16,185.59	9,940.99	105,027.34	8.11%

通过测算由上表可看出，对比公司的无形资产权利对主营业务收入的贡献率区间

值为 4.12% 至 10.22% ，得到对比公司的无形资产权利对收入的贡献率平均值为 7.04% 。 因此我们在选择对比公司的技术贡献占销售收入的比率平均值作为委估技术提成率。 委估的技术应理解为评估基准日技术所处的状态，因此随着时间的推移，上述委 估技术会不断的得到更新和完善，表现为产品生产技术中不断会有新的技术更新或增 加，使得评估基准日时的委估技术所占的比重呈下降趋势。另一方面委估技术也会逐 渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的委估技术在全部技术贡献率上， 也就是技术贡献率或提成率有降低趋势。

1. 确定委估技术对现金流的贡献

通过上述委估技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估技术的 贡献 =∑ （技术产品年销售收入净值 × 年技术提成率）。

5. 折现率的估算

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评 估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。 （ 1 ）加权资金成本的确定

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WACC （ Weighted Average Cost of Capital ）代表期望的总资本回报率。它是期望的股 权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和 利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权 回报率。

1 ）股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（ Capital Asset Pricing Model or “CAPM” ）。 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权回报率的方法。它可 以用下列公式表述：

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分析 CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年但小于 10 年 期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风 险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值 3.69% 作为本次评估的无风险收益率。 第二步：确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴 美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，计算中国 股市的股权风险收益率 ERP ：

通过估算 2008-2017 年每年的市场风险超额收益率 ERP ，结果如下：

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序 号	年分	Rm 算术 平均值	Rm 几何 平均值	无风险收益 率Rf(距到 期剩余年限 超过10 年）	ERP=Rm 算术平均 值-Rf	ERP=Rm 几何平 均值-Rf	无风险收益 率Rf(距到期 剩余年限超 过5 年但小 于10 年）	ERP=Rm算 术平均值 -Rf	ERP=Rm 几何平 均值-Rf
	1999	17.21%	14.86%	3.60%	13.61%	11.26%	3.60%	13.61%	11.26%
	2000	36.18%	31.33%	3.46%	32.72%	27.87%	3.46%	32.72%	27.87%
1	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%	3.13%	24.63%	-2.56%
2	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%	3.54%	41.87%	13.35%
3	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%	3.83%	37.60%	11.27%
4	2011	25.44%	0.12%	3.98%	21.46%	-3.86%	3.41%	22.03%	-3.29%
5	2012	25.40%	1.60%	4.15%	21.25%	-2.55%	3.50%	21.90%	-1.90%
6	2013	24.69%	4.26%	4.32%	20.37%	-0.06%	3.88%	20.81%	0.38%
7	2014	41.88%	20.69%	4.31%	37.57%	16.37%	3.73%	38.15%	16.96%
8	2015	31.27%	15.55%	4.12%	27.15%	11.43%	3.29%	27.98%	12.26%
9	2016	17.57%	6.48%	3.91%	13.66%	2.57%	3.09%	14.48%	3.39%
10	2017	25.68%	18.81%	4.23%	6.87%	11.94%	3.68%	22.00%	15.13%
11	平均 值	30.65%	10.01%	4.12%	25.08%	5.63%	3.51%	27.15%	6.50%
12	最大 值	45.41%	20.69%	4.32%	41.32%	16.37%	3.88%	41.87%	16.96%
13	最小 值	17.57%	0.12%	3.80%	6.87%	-3.86%	3.09%	14.48%	-3.29%
	剔除 最 大、 最小 值后 的平 均值
14		30.44%	9.91%	4.13%	25.32%	5.47%	3.51%	26.89%	6.42%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值

计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期为 5 至 10 年，因此我们认为选择 ERP = 6.42% 作为目前国内市场股权风险收益率 ERP 未来 期望值比较合理。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β) 。

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则 意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10% ；相反，如果公司 β 为 0.9 ，则表示其股 票风险比股市平均低 10% 。因为投资者期望高风险应得到高回报， β 值对投资者衡量 投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的 公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指 数选择的是沪深 300 指数。上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

第四步：估算公司特有风险收益率 Rs

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采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（ Portfolio ）的组合投资回 报率，资本资产定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的 投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资 收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

根据启明星辰及信息安全公司的经营优势和风险分析，考虑到其主要从事信息安 全产品和服务，产品较为单一，客户范围较窄，综合分析，确定信息安全公司的公司 特有风险收益率为 3.00% 。

第五步：计算现行股权回报率

将上述各步计算结果的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司经调 整的股权回报率。股权回报率的计算请详见附表《加权资金成本计算表》。

2 ） 债权回报率

在中国，对债权回报率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结 合起来的一个估计。我们采用截至评估报告日有效的一年期贷款利率 4.35% 作为债权 回报率。

3 ）加权平均总资本回报率

股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算加权资金成本。权重以对比 公司实际股权、债权结构比例。税前加权资金成本利用以下公式计算：

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WACC= 加权平均总资本回报率；

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（ 2 ）无形资产投资回报率

上述计算的税前 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资 产包括流动资产、固定资产和无形资产。税前 WACC 可以用下式表述：

税前 WACC = Wc  Rc  Wf  R f  Wi  Ri 其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；

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Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；

Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；

Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率； Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；

Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率；

我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们 取报告日银行一年期贷款税后利率为投资流动资产期望回报率 4.35% 。投资固定资产所 承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取报告日银行 5 年以 上贷款利率及对比公司股权收益率的加权平均值为投资固定资产的期望回报率。

我们将上式变为 Ri = 税前 WACC  Wc  Rc  W f  R f Wi

计算 Ri 为投资无形资产的期望回报率。 对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

营运资金＝流动资产合计﹣流动负债合计＋短期银行借款＋其他应付款等＋一 年内到期的长期负债等

对于固定资产我们在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。 （ 3 ）无形资产折现率的确定

根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投 资回报率平均值为 17.02% ，我们取该平均值作为本次评估无形资产折现率。 （八）评估结论

经上述评估程序和参数估算，委估无形资产组合于评估基准日的评估价值为 24,570.00 万元。

案例三、 少数股权

（一）公司概况

联信摩贝是启明星辰 3 级参股子公司，启明星辰通过全资子公司间接持有 17.59% 股权。

联信摩贝是国内领先的移动安全产品和服务提供商，目前在国内部署用户数已超 过 100 万，涉及政府、航空、银行、保险运营商、能源等行业客户。公司总部设在北 京，在全国设有华北、华东、华南、西部四大区，并在北京、上海、广州、成都、重 庆等城市设立了常驻办事机构，服务覆盖整个全国。

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主要经营产品是 “ 贝安移动安全管理系统 “ ，该产品是集移动设备管理（ MDM ）、移 动应用管理（ MAM ）、移动内容管理（ MCM ）于一体所打造的综合移动安全管理系统。 贝安移动安全管理系统从用户、设备、应用与数据四个维度来实现对移动终端的高效、 安全的统一管理。

经营模式是向客户销售 “ 贝安移动安全管理系统 ” 以及提供产品定制服务。 “ 贝安移 动安全管理系统 ” 采用基本包＋ license 授权的收费模式，客户需要购买系统基本包并根 据所管理的设备数量支付 license 费用。产品定制服务是根据客户的实际使用需求对产 品进行定制开发。定制开发根据投入的人力资源向用户收取定制开发费。

主要的客户群体是使用移动设备开展业务和办公的金融、能源、运营商、制造、 烟草行业的企业；使用移动电子政务的中央及各级政府部门；开展移动电子教学的各 级学校和教育机构；使用移动医疗的医疗机构。

（二）行业发展

移动互联网的高速发展，将应用安全从传统的桌面带入移动应用时代，移动应用 风险为业务安全带来大量的不确定因素，应用安全也已经成为移动互联网的第一焦点。 而手机安全问题日益严峻，恶意软件层出不穷，不仅严重威胁到用户的个人隐私，还 可能给用户造成财产损失。正是因为移动应用数量火爆增长且移动应用市场无法辨别 恶意软件，才导致恶意软件泛滥。手机应用数量增长迅猛使得各类应用大量出现在应 用商店和网站上，其中充斥着很多山寨应用，用户在分不清真假的情况下很可能下载 到被植入恶意代码的 App 。

国家信息化专家咨询委员会委员宁家骏认为，在移动互联网快速发展下，用户更 容易受到手机病毒、恶意程序和广告程序攻击，手机隐私泄露、流量资费消耗等一系 列安全问题更加突出。移动终端设备的广泛化和多元化，还将产生新一轮的安全威胁。 正是在这样的背景下，移动信息安全呈现出威胁日渐泛化的局面，当移动网络越来越 多地渗入我们的生活时，保证移动应用、移动通信技术系统的安全，已成为当务之急。 宁家骏认为，移动应用的蓬勃发展态势不可阻挡，但需要在发展的同时重视安全，建 立移动应用业务安全风险的分析和评估体系。目前在信息安全问题上存在反应滞后的 常见问题，原因还是在于对于信息安全态势的分析不够充分，要在基础设备的安全保 障和研究上加大投入。

移动互联网是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的 新兴业态，属于传统互联网领域的延伸，但相对于传统互联网又具有更高的及时性、

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开放性，工信部联合公安部及国家工商总局发布《关于印发打击治理移动互联网恶意 程序专项行动工作方案的通知》，随后，工信部又发布了《关于印发打击治理移动互 联网恶意程序专项行动任务分工的通知》。这是首次由多个部门协调合作，对移动互 联网信息安全问题展开的专项治理行动，国家互联网信息办公室发布《即时通信工具 公众信息服务发展管理暂行规定》，明确要求即时通信工具服务提供者保护用户信息 及公民个人隐私，并确立了即时通信工具服务使用者应当通过真实身份信息进行认证 的原则。该暂行规定的及时出台充分体现了中国政府对移动互联网领域信息安全问题 日趋迅捷的响应速度。

在互联网大转折时代，信息安全至关重要，随着移动终端用户增加，移动信息安 全成为关注的重点，联信摩贝作为国内移动信息安全管理领军企业，从国信灵通、天 畅、华为等几大强劲对手中脱颖而出，中标中国家电领导者海尔集团移动办公 1 万 5 千 点终端安全管控合作。此番合作也将发挥示范和标杆作用，进一步推动国内 EMM 市场 进一步走向普及应用。贝安移动安全管理系统将为海尔集团实现移动应用的统一安全、 统一管理、统一分发和统一平台，同时实现优质的用户体验。其主要模块包括移动应 用安全接入平台（ VPN+SDK ）、移动应用设备管理平台 (MDM) 、移动应用管理平台（ MAM ）、 企业内部移动应用商店、企业移动终端工作台、企业邮件管理六个部分主要功能模块。

联信摩贝，在技术研发创新领域有明显的优势， 2014 年联信摩贝的 EMM 软件获得 了公安部颁发的计算机信息系统安全专用产品销售许可，证明其在移动安全技术领域 已经获得了行业内的认可。联信摩贝潜心研发的 " 贝安移动安全管理系统 " 已经在政府、 航空、银行、保险运营商、能源等多个行业的大型客户部署，产品与服务能力具有突 出的优势。

（三）评估方法

启明星辰持有联信摩贝 17.59% 股权，属于少数股东权益，无控制权，且不参与企 业经营决策，仅通过被投资单位分红获得投资回报，故本次收益法评估采用股利折现 法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于 缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。股利折现法计算公式如下：

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式中： P ：股权价值；

Ri ：启明星辰取得联信摩贝第 i 年股利；

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R ：折现率；

n ：评估对象的未来预测期。

（四）评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设前提： 10．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

11．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

12．本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，评估 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，既是基于现有的国家 法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后不可预测的重大变化；

13．本次评估假设以持续经营为前提，持续经营在此是指被投资单位的生产经营 业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

14．本次评估假设被投资单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致 其无法持续经营，被投资单位资产保持现有用途不变并原地持续使用；

15．本次评估假设被投资单位的未来盈利预测能按期实现，企业管理者是负责的， 不会发生重大的经营风险；

16．委托方、被评投资单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、 完整；

17．评估人员所依据的参考企业所公布的财务报告、交易数据等均真实可靠；

18．本次假设被投资单位未来发生的往来款可以全额收回，不计提资产减值准备。 19．本次评估假设评估基准日后，联信摩贝每年净利润均于每年年末提取 10% 法定 公积金后全额分配。

20．本次评估假设收益法预测期内被投资单位未来的所得税税率与评估基准日执 行的税率一致。

21．本次评估未考虑任意盈余公积金的提取。

22．本次评估，除特殊说明外，未考虑被投资单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

23．评估范围仅以委托方及被投资单位提供的评估申报表为准。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

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（五）评估预测说明

本次评估中的未来盈利预测以企业现有业务范围、现有生产能力为基础，参考企 业管理当局提供的预测数据，并根据企业经营现状、市场情况等进行了适当的修改。 具体盈利预测如下：

1 ．主营业务收入预测

根据 EnfoDesk 易观智库发布的 EMM 市场研究报告，除了华为、思杰等老牌 EMM 企业继续处在 EMM 市场综合服务领域的领航地位以外，联信摩贝近年崛起的新势力已 跻身 EMM 市场创新阵营，展现了突出的特色优势以及良好的发展前景。

联信摩贝 2016 年、 2017 年收入增长率分别为 92.63% 、 59.23% ，联信摩贝是国内领 先的移动安全产品和服务提供商，目前在国内部署用户数已超过 100 万，涉及政府、 航空、银行、保险运营商、能源等行业客户。公司总部设在北京，在全国设有华北、 华东、华南、西部四大区，并在北京、上海、广州、成都、重庆等城市设立了常驻办 事机构，服务覆盖整个全国；随着移动办公的普及，中小型企业移动安全管控意识的 不断觉醒， EMM 的需求用户已经开始向中小型企业下探，覆盖的行业逐渐扩大，并将 成为 EMM 的另一重要市场。因此，从 2016 年开始， EMM 已经步入快速发展阶段，海 比研究预测， EMM 将在 2020 年左右进入成熟阶段， EMM 在中国的整体市场规模在未 来几年中将呈现快速增长，到 2020 年，中国 EMM 市场有望突破 50 亿元的规模。根据 企业自身发展和管理层预测， 2018 年收入预计将达到 1,500.00 万元，未来年度收入增 长速度逐渐降低。

2 ．主营业务成本预测

联信摩贝的业务成本主要为销售过程中产生的材料成本，根据企业 2017 年占收入 比例进行预测。

3 ．营业税金及附加预测

营业税金及附加为城市维护建设税和教育费附加等。城市维护建设税和教育费附 加的计税以实际缴纳的增值税为计税依据。其中：城市维护建设税适用税率为 7% ，教 育费附加及地方教育附加为 3% 和 2% 。通过分析企业历史数据，预计未来税金及附加 占收入比例与 2017 年接近，因此以 2017 年的占比计算未来各年营业税金及附加金额。

4 ．销售费用预测

销售费用为销售部门发生的各项费用，主要包括销售人员工资及津贴、办公费用、 业务招待费用、办公费、市场开发费、广告费用、物料消耗、折旧费、产品质量保证

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等。 2017 年加大市场开发力度销售费用占收入比例有所上升，本次对未来销售费用的 预测以 2017 年销售费用占收入比例进行预测。

5 ．管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资及津贴及社保、招待费、差旅费、办公费无形资 产摊销、折旧费、研发费、其他费用等，本次预测根据历史数据适当调整进行预测。 6 ．财务费用的预测

根据企业评估基准日借款金额及企业生产资金需求情况，预测企业未来长、短期 借款金额，企业未来借款利息支出按评估基准日长、短期借款本金额乘以借款利率进 行测算，不考虑未来借款贷款利率提高的因素。基准日联信摩贝短期借款 1,108.36 万元， 最新银行短期贷款利率为 4.35% ，每年应支付利息 48.21 万元。

7 ．资产减值损失预测

企业资产减值损失是计提的各类资产减值准备，企业实际历史尚无发生，因此不 对资产减值损失预测。

1. 营业外收入支出净额预测

营业外收入主要包括非流动资产处置利得和其他等。非流动资产处置利得和其他 历史发生额很少，因此不进行预测；

营业外支出主要包括非流动资产处置损失，非常损失和其他。企业历史营业外支 出发生额不大，因此不进行预测。

9 ．所得税预测

联信摩贝缴纳 25% 所得税税率。

1. 预测期后的每年利润预测

我们假定企业的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定，未来每年经营情况与 2022 年相同。

（六）分红现金流的预测

分红现金流 = 净利润 – 计提法定公积金

（ 1 ）净利润的预测

= 根据对以上各科目的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。净利润 主营业务 收入 - 主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 + 营业外收入与 - 支出净额 所得税。

详见《利润预测表》。

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（ 2 ）法定公积金的预测

根据《公司法》的规定，公司分配当年净利润时，应当提取净利润的 10% 列入公 司法定公积金。

（ 4 ）终值预测

终值是企业在 2022 年预测经营期之后的价值。本次评估我们采用永续年金的方式 预测。

（ 5 ）分红现金流预测 启明星辰有 17.59% 股权可享受分红 = 公司可用于分红的利润 × 17.59%

详见《股权分红现金预测表》。

（七）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被 评估对象不是上市公司股权，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 WIND 信息技术行业 β 估算被评估对象的期望投资回报率，并以此作为折现率。 WIND 信息技 术行业原始 Beta 为 0.8162 。

股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（ Capital Asset Pricing Model or “CAPM” ）。 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列 公式表述：

＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rs

其中： Re 为股权回报率； Rf 为无风险回报率； β 为风险系数； ERP 为市场风险超 额回报率； Rs 为公司特有风险超额回报率

分析 CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率（ Rf ）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，

可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债， 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。 我们以上述国债到期收益率的平均值 4.19% 作为本次评估的无风险收益率。 第二步：确定股权风险收益率

详见案例一中《确定股权风险收益率》的说明。

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第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β （ Levered Beta ）。

我们估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因 此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期 β 系 数，但我们采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数 据），因此我们实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了 估算未来预期的 β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法 (Blume Adjustment) 。 Blume 在 1975 年其在 “ 贝塔及其回归趋势 ” 一文中指出股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于 “1” 。并提 出 “ 趋一性 ” 的两个可能的原因：（ 1 ）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当 风险随着时间的推移逐渐释放时， β 会出现下降的趋势。（ 2 ）公司在决定新的投资时， 作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于 “1” 。 在实践中， Blume 提出的调整思路及方法如下：

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其中：  a 为调整后的 β 值，  h 为历史 β 值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整 相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数 进行调整。

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根据以上步骤计算， β （ Levered Beta ）为 0.8805

第四步： 估算公司特有风险收益率 Rs

公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险 大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之， 公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投 资风险这种关系已被投资者广泛接受。联信摩贝主要从事移动信息安全和服务，具有 轻资产特点，本次根据行业和业务经营情况了解，联信摩贝产品较为单一，因此存在 公司特有风险，根据以上综合分析确定企业特有超额风险回报率为 3% 。

第八步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回 报率。 Re ＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rs

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根据上述计算得到启明星辰持有的联信摩贝股权期望回报率为 14.39% ，故我们

以此作为股权折现率。

（八）评估结果

于评估基准日，在联信摩贝持续经营假设前提条件下，启明星辰持有的联信摩贝 17.59% 股权的评估价值为 861.00 万元。

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十一、评估结论

经评估，资产组可回收价值如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
序号	被投资单位名称：	评估值
1	北京网御星云信息技术有限公司	201,066.00
2	北京书生电子技术有限公司	28,090.00
3	杭州合众数据技术有限公司	72,520.00
4	南京川陀大匠信息技术有限公司	922.00
5	北京赛博兴安科技有限公司	85,380.00
6	安方高科电磁安全技术（北京）有限公司	11,000.00

启明星辰和信息安全公司的专利、著作权等无形资产在 2017 年 12 月 31 日的市场价 值合计为 24,570.00 万元；

安方高科的专利、著作权等无形资产在 2017 年 12 月 31 日的市场价值合计为 1,670.00 万元；

启明星辰下属的 20 家投资涉及的少数股东权益价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值 如下表：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序 号	被投资单位名称：	账面值	评估值	增值率
1	深圳市大成天下信息技术有限公司	8,594,538.04	9,110,000.00	6.00%
2	上海安言信息技术有限公司	6,361,142.61	6,690,000.00	5.17%
3	北京太一星晨信息技术有限公司	4,777,659.19	5,150,000.00	7.79%
4	上海安阖在创信息科技有限公司	5,284,644.15	5,450,000.00	3.13%
5	长沙市智为信息技术有限公司	25,174,663.50	25,800,000.00	2.48%
6	启明星辰日本株式会社	362,184.54	486,677.89	34.37%
7	苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	13,462,272.70	34.62%
8	北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心 （有限合伙）	30,000,000.00	30,040,000.00	0.13%
9	宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,000,000.00	6,720,000.00	12.00%
10	北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限 合伙）	2,000,000.00	2,390,000.00	19.50%
11	CloudmindsInc.	65,342,000.00	66,975,550.00	2.50%
12	NEWSKYSECURITYLLC	8,494,460.00	10,520,062.00	23.85%
13	北京方物软件有限公司	4,000,000.00	4,280,000.00	7.00%
14	北京远鉴科技股份有限公司	4,615,385.00	4,990,000.00	8.12%
15	杭州攀克网络技术有限公司	1,000,000.00	3,120,000.00	212.00%
16	北京永信至诚科技股份有限公司	5,600,000.00	8,922,457.66	59.33%
17	联信摩贝软件（北京）有限公司	7,037,000.00	8,610,000.00	22.35%

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序 号	被投资单位名称：	账面值	评估值	增值率
18	北京娜迦信息技术发展有限公司	16,188,000.00	19,820,000.00	22.44%
19	北京国保金泰信息安全技术有限公司	2,271,063.46	3,200,000.00	40.90%
20	SKSpruceHoldingLtd	16,306,245.00	16,988,920.00	4.19%

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十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

1. 本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环 境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更 过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估 值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基 础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托 方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下 的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的 核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该 资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

4. 评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试； 在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估 人员的外观观察和被并购方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行 判断。

5. 本次评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日未经审计的财务 报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。 我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务 报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不 代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保 证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

6. 本次评估涉及的境外公司均未非控股的公司，资产规模不大，受地理条件限制， 未进行现场核实，财务数据及资料均有委托方提供，并保证数据和资料的真实性、科 学性和完整性。

7. 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层

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制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的 相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实 现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进 行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象 未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不 可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关 方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的 因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提， 并综合考虑其他因素做出决策。

1. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们 并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告有如下使用限制：

（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任；

（三）除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于测试对象 可实现价格，评估结论不应当被认为是对测试对象可实现价格的保证；

（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（六）本评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

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十四、资产评估报告日

资产评估报告提出日期为 2018 年 3 月 25 日。

（以下无正文）

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（本页无正文）

资产评估师：（曹保桂）

资产评估师：（聂兰义）

北京中同华资产评估有限公司

2018 年 3 月 25 日

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附件

附件一：委托人的承诺函

附件二：委托人、被并购方法人营业执照复印件

附件三：测试对象涉及的主要权属证明资料

1. 专利权证

附件四：签名资产评估师的承诺函

附件五：评估机构备案文件或者资格证明文件

附件六：评估机构法人营业执照副本

附件七：签名资产评估师资格证明文件

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资产评估师承诺函

启明星辰信息技术集团股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司以财务报告为目的所涉及的并购北京网御星云信息 技术有限公司（以下简称 “ 网御星云 ” ）、北京书生电子技术有限公司（以下简称 “ 书生 电子 ” ）、杭州合众数据技术有限公司（以下简称 “ 合众数据 ” ）和南京川陀大匠信息技 术有限公司（以下简称 “ 川陀大匠 ” ）、北京赛博兴安科技有限公司（以下简称 “ 赛博兴 安 ” ）、安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称 “ 安方高科 ” ）形成商誉涉 及的资产组、贵公司及下属北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称 “ 信息安全 公司 ” ）的专利、著作权等无形资产、安方高科的专利、著作权等无形资产和 20 家投资 单位涉及的少数股东权益价值进行减值测试，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，进行 了减值测试评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下， 我们承诺如下：

1. 具备相应的执业资格与经验。

2. 测试对象和评估范围与评估资产评估委托合同的约定一致。

3. 对测试对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4. 根据会计准则、评估准则和相关规范选用了恰当的测试评估方法。

5. 充分考虑了影响评估价值的因素。

6. 评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师：曹保桂

资产评估师：聂兰义

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2018 年 3 月 25 日