Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

2017 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

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二零一八年三月

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年度持续督导意见

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受委托，担任启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“上 市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核 查，结合上市公司 2017 年度报告，出具本持续督导工作总结报告。

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由启明星辰及相关 当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对启明星辰的任何投资建议。投资者根据本持续督 导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报 告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年度持续督导意见

2015 年 12 月 22 日，启明星辰收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841 号），核准公 司向于天荣发行 8,769,224 股股份、向郭林发行 7,174,820 股股份、向董立群发 行 9,437,018 股股份、向周宗和发行 3,062,091 股股份、向博立投资发行 3,347,912 股股份购买其所持有的标的公司相关股权；同时核准公司非公开发行不超过 6,904,541 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投 证券”）担任启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等 法律法规的有关规定，对启明星辰进行持续督导。2016 年度，本财务顾问通过 现场和非现场的方式对启明星辰重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事 项的督导发表如下意见：

一、相关资产过户或交付以及证券发行登记的情况

（一）相关资产过户或交付情况

截至 2016 年 1 月 4 日，本次交易标的安方高科电磁安全技术（北京）有限 公司（以下简称“安方高科”）100%股权和杭州合众数据技术有限公司（以下简 称“合众数据”）49%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办 理完毕。具体情况如下：

2015 年 12 月 29 日，安方高科已完成工商变更登记，其 100%股权已过户 至公司名下，并取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91110108757741871C）。

2015 年 12 月 29 日，合众数据已完成工商变更登记，其 49%股权已过户至 公司名下，并取得杭州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代 码：913301007517409073）。

2016 年 1 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2016]44040001 号《验资报告》，审验确认，截至 2016 年 1 月 5 日止，于天荣、 郭林将安方高科电磁安全技术（北京）有限公司的股权过户给上市公司，且在

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年度持续督导意见

北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商登记手续。上市公 司已收到于天荣、郭林缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,944,044.00 元；董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）将杭州合众数 据技术有限公司的股权已过户给上市公司，且在杭州市市场监督管理局完成了 相关股权变更的工商登记手续。上市公司已收到董立群、周宗和、博立投资缴 纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,847,021.00 元；截至 2016 年 1 月 5 - 日止，上市公司已收到启明星辰信息技术集团股份有限公司 第一期员工持股计 划缴纳的非公开发行股票款合计人民币 68,999,997.39 元（已扣除承销费用 5,500,000.00 元），其中新增注册资本人民币 6,904,541.00 元，全部为货币出资。

（二）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 15 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，启明星辰已于 2016 年 1 月 15 日办理完毕本 次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的 31,791,065 股 A 股股份已分别登记至于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博 立投资管理合伙企业（有限合伙）名下，本次募集配套资金发行的 6,904,541 股 A 股股份已登记至启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划 名下。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与启明星辰已经完成资产的交付 与过户，安方高科和合众数据已经完成相应的工商变更；启明星辰已经完成工 商验资；启明星辰本次发行股份购买资产新增的 38,695,606 股股份已在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺履行情况

（一）本次交易相关方作出的承诺

1、关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控	一、本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认

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承诺主体

承诺内容

股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员及交易对 方

等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任； 二、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司 控股股东、 实际控制 人、本次交 易购买资 产的交易 对方

一、本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公 平的关联交易； 二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽 量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法 签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本 人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本人/本企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。

3、避免同业竞争的承诺

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承诺主体

承诺内容

上市公司 控股股东、 实际控制 人、本次交 易购买资 产的交易 对方

一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前与启明星辰不存在同业竞 争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与启明星辰相同、相似业务的 情形； 二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在 中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何 方式直接或间接地从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质 竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与启明星辰产品相同、相似或 可以取代启明星辰产品的业务或活动；不制定与启明星辰可能发生同业竞争的 经营发展规划； 三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以 协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与启明星辰现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何 商业机会与启明星辰经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知启明星辰， 并尽力将该商业机会让予启明星辰； 四、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人/本企业将通 过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行 本承诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与启明星辰同业竞争； 五、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与 或投资与启明星辰的生产、经营相竞争的任何经营活动； 六、如本人/本企业违反上述承诺，启明星辰、启明星辰其他股东有权根据本承 诺函依法申请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿启明星辰及启明星辰其他 股东因此遭受的全部损失；同时本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益归启 明星辰所有。

4、股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
本次交易 购买资产 的交易对 方	一、对于本人/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股份，本人/本企业承 诺及保证在启明星辰本次非公开发行股份经中国证券监督管理委员会核准且 发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求启明星辰 收购本人/本企业所持有的本次向本人/本企业非公开发行的股份。本人/本企业 将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严 格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履 行相关信息披露义务； 二、若本人/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份 锁定符合相关证券监管机构的要求。

5、标的股权无权利限制的承诺

承诺主体	承诺内容
本次交易 购买资产 的交易对	一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在 代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的 股权提出任何权利主张；

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年度持续督导意见

承诺主体	承诺内容
方	二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被 司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保 证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下； 三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资 的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持 行为； 四、除报告书披露的内容外，本人/本企业目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁 或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

6、竞业禁止承诺

承诺主体

承诺内容

本次交易 购买资产 的交易对 方于天荣、 郭林、董立 群、周宗 和、博立投 资合伙人 张震宇、郜 军伟、杨 波、安方高 科核心技 术人员朱 安东

本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与 标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、 租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。 本人承诺：自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，任职 时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在标的公司任 职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密 切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关 系的业务，也不直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单 位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经标的公司股东 会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市 公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与 经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及 上市公司其他股东利益不受损害。

7、其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	一、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不 存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。
上市公司 董事、监事 和高级管 理人员	一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个 月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到 过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。

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承诺主体	承诺内容
于天荣	一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除报告 书披露内容外，未受到其他刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。 四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰 的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背 的情况发生。
郭林	一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。 四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰 的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背 的情况发生。
董立群	一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，除报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。 四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰 的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背 的情况发生。
博立投资	一、本企业与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本企业未向上市 公司推荐董事或者高级管理人员。 二、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，除报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和 未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律 处分的情况。 四、本次重组完成后，本企业及本企业的主要管理人员将严格按照相关法律法 规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理 结构和前述文件规定相违背的情况发生。
周宗和	一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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承诺主体	承诺内容
	三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。 四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰 的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背 的情况发生。
标的公司 及购买资 产交易对 方	一、安方高科/合众数据近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不 存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、安方高科/合众数据的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制， 不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情况。 三、安方高科/合众数据股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资 的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其 合法存续的情况。
北京安方、 于天荣、郭 林	鉴于安方高科目前位于北京市海淀区永丰产业基地丰德东路9号的生产经营场 所（以下简称“房屋建筑物”、“房产”或“租赁物业”）系通过租赁北京安方所拥 有之物业方式取得，截至本承诺函出具日，北京安方尚未取得前述房屋建筑物 的土地及房产权属证明文件，目前北京安方正在办理前述房产权属的补办手 续。于天荣、郭林以及北京安方为本次交易目的，现就上述房产的权属及相关 事项分别并共同做出如下承诺及确认： 一、本人/本公司确认，安方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相应租赁 合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内部必要授权、批准程序，租赁 合同约定之租赁价格公允、合理，租赁关系真实、有效。截至本承诺函出具日， 北京安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或纠纷， 不存在其他任何第三方就上述房屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主 张之情形。 二、本人/本公司确认，虽然北京安方尚未取得上述房屋建筑物的权属证明文件， 但北京安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、施工 许可证，并已通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，故该 房屋不属于违章建筑。 三、本人/本公司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上述房产相关土地、房 屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款等。 四、本人/本公司承诺，对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高 科可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主管 部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款）以及其他任何第三方 就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造 成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担 连带赔偿责任。
董立群、周 宗和、博立 投资	2014年11月27日，北京东土科技股份有限公司向杭州市滨江区人民法院起诉 董立群、合众数据、张震宇违反合同约定（以下简称“本案”）。杭州市滨江区 人民法院已受理本案，董立群、周宗和以及博立投资作为合众数据现有股东， 现声明及承诺如下： 一、本案的终审结果，无论被告方败诉或与原告方达成和解，均与启明星辰无

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承诺主体	承诺内容
	关，启明星辰无须承担任何责任，且董立群、周宗和以及博立投资亦不会且无 权向启明星辰提起任何权利主张； 二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合众数据 承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承担连带 赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限于诉讼 费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行应由董 立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的和解协 议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费用，并 相应取得原告方就该等支付的书面确认； 三、若因本案导致合众数据遭受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向 合众数据承担连带赔偿责任； 四、董立群、周宗和以及博立投资所持合众数据的股权不存在任何权利瑕疵及 权利主张，不因本案而影响所持有合众数据股权的可交易状态。
于天荣、郭 林	于天荣、郭林作为安方高科、安慧音通、北京安方股东，就不存在一致行动事 项，作如下声明和承诺： 一、本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在安方高科、 安慧音通、北京安方的重大决策过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按 各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致 一致行动的情形。 二、本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其他股东不存在共同的其 他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。 三、本人不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求 共同扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签 署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其 他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。

（二）相关承诺的履行情况

截至本意见出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具日，未出现承诺方违反本次 交易相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据盈利预测补偿的相关协议，交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,150 万元和 2,360 万元，承诺期合计 承诺净利润数为 6,360 万元；交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合

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众数据 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利 润分别不低于 2,500 万元、3,125 万元和 3,610 万元，承诺期合计承诺净利润数 为 9,235 万元。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净 利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以 现金的方式进行补偿。

2015 年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告， 安方高科和合众数据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,525.99 万元和 2,016.13 万元，低于业绩承诺数，完成率分别为 82.49%和 80.65%，标的资产 2015 年度的业绩承诺合计完成率为 81.43%。

2016 年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告， 安方高科和合众数据 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为-337.13 万元和 3,310.46 万元，完成率分别为-15.68%和 105.93%。标 的资产 2016 年度的业绩承诺合计完成率为 56.37%。安方高科未实现 2016 年度 业绩承诺，合众数据已实现 2016 年度业绩承诺。

2017 年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告， 安方高科和合众数据扣除非经常性损益后的净利润归属于母公司所有者的净利 润分别为-16.97 万元和 4,215.81 万元，完成率分别为-0.72%和 116.78%。标的资 产 2017 年度的业绩承诺合计完成率为 70.33%。安方高科未实现 2017 年度业绩 承诺，合众数据已实现 2017 年度业绩承诺。

承诺期内，安方高科和合众数据实现的扣除非经常性损益后的净利润分别 为 1,171.89 万元、9,542.40 万元，完成率分别为 18.43%、103.33%。承诺期合 计业绩承诺完成率为 68.70%。安方高科未完成承诺期合计承诺业绩，合众数据 已完成承诺期合计承诺业绩。

中信建投通过与安方高科、合众数据、上市公司高管人员进行交流，查阅 相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的 安方高科承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能 达到盈利承诺水平，根据交易对方与上市公司签署的相关盈利预测补偿协议，

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交易对方于天荣、郭林须进行补偿。

合众数据承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 已达到盈利承诺水平，根据交易对方与上市公司签署的相关盈利预测补偿协议， 交易对方董立群、周宗和及博立投资无须进行补偿。

本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程 序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

启明星辰作为国内成立最早、最具实力并拥有完全自主知识产权的综合性 信息网络安全企业，多年来，公司一直在为企业级用户提供网络安全软/硬件产 品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案。公司所属行业为信息网络安全， 公司的用户覆盖政府、军队、电信、金融、制造业、能源、交通、传媒、教育 等各个行业领域，主要产品大类为安全网关、安全检测、数据安全与平台、安 全服务与工具、硬件及其他。

2017 年度，启明星辰的经营情况良好，业绩也实现了稳定增长，全年完成 营业收入 22.8 亿元，营业利润 4.01 亿元、归属于上市公司股东的净利润为 4.51 亿元，分别比去年同期增长 18.22%、201.34%和 70.20%。同时，归属于上市公 司股东的扣非净利润为 3.63 亿元，同比增长 46.40%。

2017 年度，受行业利好的影响，公司主营业务的开展继续呈向上走势，主 要产品的销售业绩均有不同程度的增长。

产品分类	2017年收入（元）	2016年收入（元）	同比变动率
安全网关	690,139,417.74	623,500,515.25	10.69%
安全检测	475,954,792.00	427,262,207.36	11.40%
数据安全与平台	484,857,054.83	369,102,567.93	31.36%
安全服务与工具	387,130,421.54	305,974,163.43	26.52%
硬件及其他	219,423,425.32	179,303,623.20	22.38%
其他业务	21,020,202.54	22,227,272.97	-5.43%

2017 年度，启明星辰对赛博兴安 90%股权的收购事项于 2017 年 1 月实施 完毕，相配套的第二期员工持股计划也同期实施完毕。

2017 年 2 月，由北京市发改委认定批复的“面向互联网+工业及智能设备信 息安全北京市工程实验室”在中关村软件园启明星辰大厦内正式落成。实验室搭

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建了四大平台，包括：工业控制系统信息安全防护技术研发平台、智能设备信 息安全防护技术研发平台、包括石油炼化、先进制造、油气管道、电力系统在 内的几大行业工业控制系统信息安全防护体系模拟环境测试平台，以及智能设 备信息安全防护体系模拟环境测试实验室平台。

2017 年 4 月，公司发布了 “ 云子可信 ”Saas 安全服务云平台 （www.cloudtrust.com.cn），以线上方式为 SMB 中小企业提供专业网络安全服 务。

2017 年 12 月，启明星辰开启了国内首个智慧城市安全运营中心—成都安 全运营中心，面向四川省提供智慧城市数据与安全运维服务，应对城市信息化 带来的安全挑战。

经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，启明星辰各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2017 年，启明星辰严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况 符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要 求。

（一）关于股东与股东大会：启明星辰严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大 会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行 使股东权利。

（二）关于公司与控股股东：启明星辰实际控制人严格规范自己的行为， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整 的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制 人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

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（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责 和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监 事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司目前对高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定；公司根据年度业务经营目标确定高级管理人 员所分管业务的绩效任务和目标，根据高级管理人员的年度履职情况、绩效考 核结果和公司经营业绩的情况决定其年度报酬。报告期末，按照公司《董事、 监事和高级管理人员绩效考核管理制度》的规定对高级管理人员开展了绩效考 核工作，从考核结果来看，2017 年度，高级管理人员基本完成了绩效任务，考 评结果良好。

（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公 司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的 关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并 指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司 信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发 展。

（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况：报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面

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与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的 能力。

（九）公司内部控制制度的建立健全情况：上市公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的 要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制 体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治 理、人力资源管理、业务管理、货币资金管理、财务管理、投资管理、关联交 易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司 经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实， 公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略 目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：启明星辰积极开展上市公司治理活动，公 司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司安方高科承诺期业绩未能达到盈 利承诺水平，合众数据承诺期业绩已达到盈利承诺水平。根据交易对方与上市 公司签署的相关盈利预测补偿协议，交易对方于天荣、郭林须进行补偿，交易 对方董立群、周宗和及博立投资无须进行补偿。除上述情况外，本次交易各方 已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义 务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。本独立财务顾问 及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的 相关承诺，保护中小投资者利益。

七、持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，启明星辰 2015 年发行股份及支付现金购买的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记 过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺 的情況；本次重大资产重组涉及的标的资产安方高科未能达到盈利承诺水平， 交易对方须进行补偿；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自交易

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完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制 度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对启明星辰本次发行股份 购买资产的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关 各方所作出的避免同业竞争、股份限售承诺等事项。本独立财务顾问及主办人 将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺， 保护中小投资者利益。

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启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年度持续督导意见

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股 份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

项目主办人：

李 珍 陶 强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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