Venustech Group Inc. — Annual Report 2017

Jun 13, 2018

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-038

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳 证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公 司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 343 号）。现就相关事 项回复如下：

1 、报告期内，你公司实现营业收入 22.79 亿元，较上年同期增长 18.22% ， 归属上市公司股东的净利润为 4.52 亿元，较上年同期增长 70.41% 。第一至第四 季度，你公司实现营业收入分别为 2.87 亿元、 4.03 亿元、 4.86 亿元和 11.03 亿元， 归属上市公司股东净利润分别为 -671.02 万元、 655.28 万元、 5529.56 万元和 3.97 亿元。请补充披露以下内容：

（ 1 ）请结合你公司业务特点、行业季节性等详细说明你公司 2017 年各季度 间业绩波动较大的原因及合理性。

回复： 由于公司目前的主要客户是政府机关、电信、金融行业和大型国有企 业等，此类客户通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年 年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般 — 则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7 8 月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季 度。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利 润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季 度实现，导致各季度间业绩波动较大。

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（ 2 ）请说明你公司信息网络安全行业毛利率下降 1.77% ，但你公司净利润 增幅大于营业收入增幅的原因及合理性。

回复： 报告期，公司确认安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简 称“ 安方高科”）原股东业绩补偿款11,184.99万元，导致公司净利润增幅大于营 业收入增幅。

2 、报告期末，你公司应收账款 12.21 亿元，较上年同期增长 31.86% 。此外， 你公司销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额 / 营业收入）为 19.50% ，较 上年同期增长 296.63% 。

（ 1 ）请结合你公司销售模式、信用政策的变化情况，分析说明你公司对应 收账款回收情况的监督是否充分，应收账款坏账准备的计提是否充分。

回复： 2017年应收账款账面价值为122,050.15万元，较2016年增加29,491.98 万元，增幅为31.86%，主要原因是销售收入快速增长及2017年合并新的子公司北 京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）所致，其中因非同一控制下 合并赛博兴安增加应收账款12,404.26万元，剔除赛博兴安并表因素，应收账款账 面价值较上年增长18.46%。公司2017年营业收入较2016年快速增长18.22%，使 公司经营规模进一步扩大，公司应收账款金额随之增长。

公司历来特别重视应收账款回收管理，制定了完善的管理制度并严格遵照执 行。报告期末，公司一年以内应收账款余额占比均在58%以上，回收情况良好， 期末应收账款质量优良。公司报告期销售模式、信用政策并无较大变化。信控部 每月发送应收款明细给销售人员，催促其及时沟通回款，定期发送信用金提醒明 细给销售人员，提醒其信用金到期时间。对于销售人员反馈异常的应收账款，信 控人员进行跟进，包括但不限于与客户对账、催收。

公司对应收账款坏账准备计提情况如下：

A.应收账款坏账准备的确认及计提方法

a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：

1)债务人发生严重的财务困难；2)债务人违反合同条款（如偿付利息或本金 发生违约或逾期等）；3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；4)其他表明应

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收款项发生减值的客观依据。公司将金额为人民币100.00万元以上的应收款项确 认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。

b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款） 以及未单独测试的单项金额不重大的应收账款，按以下信用风险特征组合计提坏 账准备：

账准备：
组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
本公司合并范围内关联方组合	其他方法

对于账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例
1年以内（含1年）	0.50%
1－2年	8.00%
2－3年	20.00%
3－4年	50.00%
4－5年	50.00%
5年以上	100.00%

c.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。客观证据如下：1）与对方存在争议或 涉及诉讼、仲裁的应收款项；2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款 义务的应收款项。

坏账准备的计提方法：

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

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的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

B.坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：

（1）应收账款分类披露

				2017年末余额	2017年末余额
	账面余额			坏账准备
类别
					计提比例	账面价值
	金额	比例（%）		金额
					（%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款	7,240,000.00		0.51	7,240,000.00	100.00	-
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款	1,400,064,794.18		99.18	179,563,317.69	12.83 1,220,501,476.49
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款	4,418,438.36		0.31	4,418,438.36	100.00	-
合计	1,411,723,232.54		100.00	191,221,756.05	13.55 1,220,501,476.49
（续）
				2017年初余额
类别	账面余额			坏账准备
						账面价值
	金额		比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款	6,057,000.00		0.56	6,057,000.00	100.00	-
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款	1,064,017,349.66		99.03 138,435,718.93		13.01	925,581,630.73
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款	4,418,438.36		0.41	4,418,438.36	100.00	-
合计	1,074,492,788.02		100.00 148,911,157.29		13.86	925,581,630.73

①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

		2017	年末余额
应收账款（按单位）			计提比例
	应收账款	坏账准备		计提理由
			（%）
浙江怡和信息系统技术有限公司	4,008,000.00	4,008,000.00	100.00	预计收回的可能性较小
昆明乔迈思科技有限公司	1,009,000.00	1,009,000.00	100.00	预计收回的可能性较小

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中国联合网络通信有限公司呼和
浩特市分公司	1,040,000.00	1,040,000.00	100.00	预计收回的可能性较小
成都国恒信息安全技术有限责任
公司	1,183,000.00	1,183,000.00	100.00	预计收回的可能性较小
合计	7,240,000.00	7,240,000.00	—	—
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

			2017年末余额	2017年末余额	2017年末余额
	账龄					计提比例
			应收账款	坏账准备
						（%）
1	年以内		822,657,690.47		4,108,046.84	0.50
1	至2年		268,678,745.70		21,501,079.66	8.00
2	至3年		125,511,906.10		25,102,381.23	20.00
3	至5年		108,729,283.96		54,364,642.01	50.00
5	年以上		74,487,167.95		74,487,167.95	100.00
	合计		1,400,064,794.18		179,563,317.69	12.83
	（2）本年坏账准备变动情况
		本年增加数		本年减少数
	年初余额	计提数	合并增加 数 收回数	转回数	核销数	年末余额
	148,911,157.29	48,494,469.77	3,270,030.66 510,798.90	-	9,964,700.57	191,221,756.05

报告期内，公司对应收账款回收情况的监督充分，公司坏账准备计提政策符 合企业实际情况和企业会计准则的规定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖 坏账损失的风险。

（ 2 ）请对你公司销售现金比率较上年同期发生较大变化的原因进行分析。 回复： 本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加51,571.06万元， 导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加34,950.49万元，所以公司销售 现金比率大幅提高。

报告期，公司销售现金比率较上年同期发生较大变化主要为公司近几年公司 业务发展稳定，营业收入均保持在20%左右增长幅度，报告期现金回款速度较快 导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加34,950.49万元，增长368.90%。 经营活动产生的现金流量净额增长幅度快于营业收入的增长。

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（ 3 ）请列表对你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策进行对比

分析。

回复： 近三年收入确认政策如下：

2015 年

本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服 务收入、网络安全解决方案收入及第三方采购销售收入。 标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有 权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制 的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认 销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验 收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同 双方确认的完工进度确认收入。 客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的 基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用 性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于合同实 施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法 确认收入，完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。 安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确 认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成本占预算 总成本的比例确定。 网络安全解决方案是指以上几种业务组合而成的综合性业务。对于网络安全解决 方案如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确 认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全 解决方案中涉及到的第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品 转移给对方后确认销售收入。

2016 年

本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服 务收入、网络安全解决方案收入及第三方采购销售收入。 标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有 权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制 的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认 销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验 收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同 双方确认的完工进度确认收入。 客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的 基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用 性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于合同实 施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法 确认收入，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确 认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已经提供的劳务占 应提供劳务总量的比例确定。 网络安全解决方案是指以上几种业务组合而成的综合性业务。对于网络安全解决 方案如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确 认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全

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解决方案中涉及到的第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品 转移给对方后确认销售收入。 本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服 务收入、网络安全解决方案收入、第三方采购销售收入及出口销售收入。 标准化软件产品销售收入：标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得 著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产 权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约 定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定 在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工 验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。 客户化软件销售收入：客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务 进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此 开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后 确认收入；对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债 2017 年 表日采用完工百分比法确认收入，完工程度根据已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例确定。 安全服务收入：安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期 间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 网络安全解决方案是指以上几种业务组合而成的综合性业务。对于网络安全解决 方案如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确 认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全 解决方案中涉及到的第三方采购销售收入：第三方采购销售一般不要求安装，因 此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。 出口销售收入：公司根据销售合同或客户订单要求发出产品，货物报关出口后， 凭报关单确认收入。

在报告期，随着公司出口业务规模扩大，增加了对出口销售收入确认政策的 描述，内容为“出口销售收入：公司根据销售合同或客户订单要求发出产品，货 物报关出口后，凭报关单确认收入”。除增加出口销售收入确认政策外，公司 2015-2017年度收入确认政策未发生变化。

近三年信用政策如下：

	2015-2017年	信用评估： 1、销售人员在确认与合作伙伴及非党政军、公检法、事业单位、央企、国 企等的最终用户合作前，需提交全套信用评估资料到商务中心信用管理部 进行信用评估。 2、信控专员将利用专业的评估方法，结合与启明星辰集团合作的历史情况、 履约评价等因素判断信用风险，同时综合签约方申请及销售端意见后，给 出给予信用金支持的结果。该结果作为销售人员与申请单位进行合作谈判 时的参考，及在合作时付款条款合理性的判断依据。 3、信用评估资料在一个自然年度内有效。 4、如申请单位不能提供完整信用评估资料，商务中心信用管理部将联系外 部专业的风险评估公司，由其提供合作主体的信用调查报告。具体评估时

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间在10-15个工作日，信用调查报告所需费用由销售部门承担。

5、对于党政军、公检法、事业单位、央企、国企等最终用户，以及经公司 确认的战略性用户无需评估，但销售人员应在谈判过程中尽量为公司争取 更好的付款条款。

6、信用评估的结果为申请正常信用金、专项信用金、直销赊销信用支持的 前提条件，在信用评估结果未经过公司领导审批完成前，不予提供任何形 式的信用支持。 应收款管理：

项目责任销售人员为应收账款的第一责任人，其有义务和责任督促信用支 持方按时还款。销售人员应及时与签约方沟通，保证按期还款。商务中心 信用管理部将定期提供信用金到期提示，以供参考。若客户超期未付款， 由销售人员对该笔款项进行催收，同时商务中心信用管理部记录销售考核 单元的信用瑕疵，将作为后续该销售考核单元信用控制的参考。客户未按 期付款的，商务中心信用管理部将根据实际情况评估决定是否紧缩额度或 停止信用金额度授予。确认合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金 困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦 查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享 有信用金支持。

公司近三年应收账款信用政策未发生变化。

3 、报告期，你公司销售利润率（利润总额 / 营业收入）为 15.69% ，较上年 同期增长 127.33% 。请你公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经 常性损益的变化及配比情况，说明销售利润率较上年同期相比变化较大的原因， 并结合同行业情况分析合理性。

回复： 我公司近三年销售利润率及相关数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	227,852.53	192,737.04	153,395.82
利润总额	46,997.91	29,827.13	29,673.73
销售利润率	20.63%	15.48%	19.34%

公司2017年销售利润率为20.63%，其中利润表相关科目数据如下所示：

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	变动金额	变动比例
营业收入	227,852.53	192,737.04	35,115.50	18.22%
营业成本	79,341.37	63,966.63	15,374.74	24.04%
税金及附加	2,958.44	2,198.95	759.49	34.54%
期间费用	117,832.01	101,757.24	16,074.76	15.80%
资产减值损失	10,885.74	11,209.09	-323.35	-2.88%
投资收益	2,347.51	-299.50	2,647.02	883.80%

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其他收益	16,576.11	-	16,576.11	-
营业利润	35,758.60	13,305.62	22,452.99	168.75%
营业外收入	11,503.26	16,871.49	-5,368.22	-31.82%
营业外支出	263.96	349.97	-86.01	-24.58%
利润总额	46,997.91	29,827.13	17,170.78	57.57%

根据上表数据显示，2017年度营业利润较上年较大增长，主要为根据财政部

2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》 （财会[2017]15号），修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府 补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报导致； 公司销售利润率增长较大主要原因：营业外收入中11,185.00万元为2017年收 到子公司安方高科的业绩补偿款，扣除该非经常性损益的影响，公司2017年利润 总额为35,812.91万元，较上年增长20.07%，2017年的销售利润率为15.72%，较 上年变动较小。

从同行业情况分析来看，2017年度相关数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	卫士通	美亚柏科	绿盟科技	蓝盾股份
营业收入	213,711.50	133,664.04	125,511.07	221,647.64
利润总额	20,313.61	29,683.47	18,261.66	51,476.48
销售利润率	9.51%	22.21%	14.55%	23.22%

从以上同行业数据情况分析，目前公司的销售利润率在同行业中处于合理范 围。

4 、报告期末，你公司存货为 1.78 亿元，较上年同期增长 6.86% ，你公司计 提存货跌价准备 992.81 万元，较上年同期增长 589.96% 。请说明你公司存货价值 未发生明显变化的同时计提存货跌价准备大幅增长的原因及合理性。 回复：

（1）报告期末，公司存货项目具体情况如下：

			2017年末余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		55,094,387.58	5,951,969.12	49,142,418.46
在产品		12,501,220.05	-	12,501,220.05
库存商品		83,666,174.71	29,971,571.48	53,694,603.23

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			2017年末余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
在建项目		63,222,146.70	-	63,222,146.70
	合计	214,483,929.04	35,923,540.60	178,560,388.44

（续）

			2017年初余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		42,230,984.08	4,191,890.37	38,039,093.71
在产品		4,419,878.65	-	4,419,878.65
库存商品		55,340,766.42	20,411,372.40	34,929,394.02
在建项目		89,736,104.24	25,618.85	89,710,485.39
	合计	191,727,733.39	24,628,881.62	167,098,851.77

2017年末，公司存货账面价值同比增长1,146.15万元，较上年同期增长6.86%， 主要原因为公司合并赛博兴安，经营规模扩大所致。

（2）存货跌价准备的确认及计提方法

①公司在资产负债表日，按照存货成本与可变现净值孰低计量。当其可变现 净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取。

②存货跌价准备计提情况

报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

		本年增加金额	本年增加金额	本年减少金额
项目	年初余额					年末余额
		计提	合并增加	转回或转销 其他
原材料	4,191,890.37	1,473,262.67	286,816.08	-	-	5,951,969.12
库存商品	20,411,372.40	8,454,820.70	1,105,378.38	-	-	29,971,571.48
在建项目	25,618.85	-	-	25,618.85	-	-
合计	24,628,881.62	9,928,083.37	1,392,194.46	25,618.85	-	35,923,540.60

③计提存货跌价准备大幅增长的原因及合理性：

A.库存商品中的项目用测试机因周转使用库龄较长，其可变现价值大幅下降， 公司严格按照存货跌价准备计提政策计提跌价损失，虽库存商品计提跌价增幅较 大，但计提的总量在合理范围内；

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B.存货跌价损失的增幅较大，但相对于存货金额总体在合理范围内；

C.公司加强库存管理，提高库存周转率，既要保证满足业务发展需求，同时 将库存控制在合理的范围内，让产品更好促进业务销售。

D.公司严格按照存货跌价准备计提政策计提跌价损失，存货跌价准备计提政 策符合企业实际情况和企业会计准则的规定。

5 、你公司子公司北京书生电子技术有限公司承诺 2017 年实现净利润 2016 万 元，实际完成 1685.99 万元。请说明书生电子未完成业绩承诺的原因，并结合商 誉减值测试的具体参数，说明本报告期未就其计提商誉减值准备的原因及合理 性，请年审会计师发表专业意见。

回复： 北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”）2017年经审计 扣除非经常性损益的净利润为人民币1,685.99万元，业绩承诺2017年度经审计扣 除非经常性损益的净利润为人民币2,016.00万元，未到达业绩承诺的主要原因为： 书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面 有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2015年度 国家文档安全相关标准调整对公司影响，2017年度公司寻找新的发展领域，但无 大的突破，从而未能达到承诺的业绩要求。

公司根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营 为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估并出具 了中同华评报字（2018）第030170号资产评估报告，根据评估结果资产组书生电 子2017年12月31日可回收金额为28,090.00万元要大于资产组北京书生电子技术 有限公司账面价值与商誉的合计18,466.75万元。商誉不存在减值迹象。

根据北京中同华资产评估有限公司评估师对商誉减值测试的具体参数评估 预测说明如下：

1．营业收入预测

书生电子的主营业务收入主要为技术产品收入、技术服务收入和硬件收入， 受到2015年国家文档安全相关标准调整的影响，其2016年硬件收入发生较大减幅， 技术产品收入仅维持上年水平，技术服务收入保持正常增长。书生电子2017年开 始着手进行新业务的拓展，主要方向是电子商务业务和数据统计分析功能渗透，

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主要体现在技术产品及硬件产品中。通过对新业务的拓展，书生电子在2017年的 技术产品收入及硬件收入发生明显增长。

书生电子在2018年的经营计划中，将保持对电子商务业务和数据统计分析功 能渗透这两块新业务的拓展，对传统业务进行维护，保证客户群体。未来年度将 以技术产品为主，技术服务及硬件产品辅助增长的形式进行发展。因此评估预测 书生电子的技术产品收入在2018年度增长幅度为15%，未来年度持续增长，但增 幅逐渐趋于稳定；技术服务收入及硬件收入2018年增长幅度为10%，未来年度持 续增长，但增幅逐渐趋于稳定。营业收入预测如下表：

单位：万元

项目		未来数据预测	未来数据预测
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
技术产品收入	4,388.98	4,915.65	5,407.22	5,839.80	6,131.79
技术服务收入	1,284.83	1,413.31	1,483.97	1,558.17	1,636.08
硬件收入	1,118.08	1,229.89	1,352.88	1,447.58	1,519.96
合计	6,791.88	7,558.85	8,244.07	8,845.55	9,287.83
_%_增长率	13.18%	11.29%	9.07%	7.30%	5.00%

2．营业成本预测

书生电子经过近20年的经营，其主营业务相对较成熟，除2016年收到政策变 更的影响外，成本水平一直比较稳定，因此本次评估按照成本的正常历史水平进 行预测。主营业务成本预测如下表：

单位：万元

项目			未来数据预测
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
技术产品成本	877.80	983.13	1,081.44	1,167.96	1,226.36
技术服务成本	6.42	7.07	7.42	7.79	8.18
硬件成本	928.01	1,020.81	1,122.89	1,201.49	1,261.57
合计	1,812.23	2,011.01	2,211.75	2,377.24	2,377.24
成本/收入比例%	26.68%	26.60%	26.83%	26.88%	25.60%

3．销售费用预测

书生电子的销售费用包含职工薪酬、差旅费、服务费、业务招待费、咨询费、 通讯费、办公费等，其中咨询费和通讯费已不再此处核算，因此未来预测为0， 其余费用均按历史水平进行预测。销售费用预测如下表：

单位：万元

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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12	费用明细项			未来预测数据	未来预测数据
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	职工薪酬	735.25	818.27	892.45	957.56	1,005.44
	差旅费	92.37	102.80	112.12	120.30	126.31
	服务费	129.68	144.32	157.41	168.89	177.33
	业务招待费	99.92	111.21	121.29	130.14	136.64
	办公费	46.31	51.54	56.21	60.31	63.33
	咨询费
	交通费	0.23	0.25	0.28	0.30	0.30
	车辆使用费	8.01	8.91	9.72	10.43	10.95
	邮寄费	0.11	0.13	0.14	0.15	0.15
	通讯费
	会议费	52.23	53.80	55.41	57.08	58.79
	其他	36.14	37.22	38.34	39.49	40.67
	合计	1,200.25	1,328.46	1,443.36	1,544.64	1,619.92
	销售费用_/营业收入%_	17.67%	17.57%	17.51%	17.46%	17.44%

4．管理费用预测

书生电子的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、折旧、房租、装修费、办 公费、通讯费等。书生电子属于高科技企业，为保持公司技术的领先性及市场地 位，其未来的研发费用将继续大量支出，因此预测未来每年增长7%；书生电子 于基准日发生一笔装修费，因此未来预测每年发生装修费摊销2.4万元；其余管 理费按历史水平进行预测。管理费用预测如下表：

单位：万元

序 号	费用明细项		未来预测数据	未来预测数据
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
1	研发费用	1,364.21	1,459.71	1,561.89	1,671.22	1,788.20
2	职工薪酬	462.96	476.85	491.15	505.89	521.06
3	折旧	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24
4	房租物业	184.01	189.53	195.22	201.08	207.11
6	装修费摊销	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40
7	办公费	6.54	6.74	6.94	7.15	7.36
8	通讯费	14.22	14.64	15.08	15.53	16.00
10	服务费	15.02	15.47	15.93	16.41	16.90
11	其他	80.54	82.96	85.45	88.01	90.65
	合计	2,227.14	2,345.54	2,471.30	2,604.93	2,604.93
	管理费用_/营业收入%_	32.79%	31.03%	29.98%	29.45%	28.05%

5．折现率的确定

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由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为数据安全行业，本次评估最终 选取4家A股上市公司作为对比公司，并对4家对比公司，通过对4家对比公司的 分析确定风险系数，再结合无风险回报率、市场风险超额回报率和公司特有风险 超额回报率，最终确定书生电子的折现率为13.48%。

6．评估值的确定

通过上述测算，最终确定的书生电子的未来年度息税折旧及摊销前利润明细 如下表：

单位：万元

项目			未来预测	未来预测
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	终值
一、营业收入	6,791.88	7,558.85	8,244.07	8,845.55	9,287.83	9,287.83
减：营业成本	1,812.23	2,011.01	2,211.75	2,377.24	2,377.24	2,377.24
营业税金及附加	83.45	93.36	102.31	110.23	115.81	115.81
销售费用	1,200.25	1,328.46	1,443.36	1,544.64	1,619.92	1,619.92
管理费用	2,227.14	2,345.54	2,471.30	2,604.93	2,604.93	2,604.93
财务费用		-	-	-	-	-
资产减值损失
二、营业利润	1,468.81	1,780.50	2,015.34	2,208.51	2,569.93	2,569.93
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出
三、利润总额	1,468.81	1,780.50	2,015.34	2,208.51	2,569.93	2,569.93
加：利息支出	-	-	-	-
四、EBIT（息税前利润）	1,468.81	1,780.50	2,015.34	2,208.51	2,569.93	2,569.93
加：折旧摊销	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24
五、EBITDA（息税折旧 及摊销前利润）	1,566.06	1,877.74	2,112.58	2,305.75	2,667.17	2,667.17

结合上述测算的折现率最终计算出书生电子在2017年12月31日的股东全部 权益价值为28,090.00万元。

年审会计师发表专业意见详见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对 启明星辰信息技术集团股份有限公司的年报问询函的回复》。

6 、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计 2.34 亿元，占年度采购金 额的比例为 58.71% 。请补充披露：

（ 1 ）前五大供应商名称、相关供应商与你公司、你公司控股股东、实际控 制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人

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员等方面存在的关系。

回复： 报告期前五大供应商名称、采购金额及与公司关系等详细情况如下：

		采购额 （万元）	占年度采购 总额比例			实际控 制人			高级管 理人员
序号	供应商名称			公司关系	控股股东		董事	监事
	北京立华莱 康平台科技 有限公司			无关系	无关系	无关系	无关系	无关系	无关系
1		10,309.40	25.91%
	北京兴汉网 际股份有限 公司			无关系	无关系	无关系	无关系	无关系	无关系
2		7,078.80	17.79%
	北京瑞祺电 通科技有限 公司			无关系	无关系	无关系	无关系	无关系	无关系
3		3,379.02	8.49%
	杭州攀克网 络技术有限 公司			参股关系	无关系	无关系	无关系	无关系	无关系
4		1,349.16	3.39%
	北京太一星 晨信息技术 有限公司			联营关系	无关系	无关系	无关系	无关系	无关系
5		1,249.47	3.14%
合计	--	23,365.85	58.72%

杭州攀克网络技术有限公司为公司参股公司，持股比例为10.71%，北京太一 星晨信息技术有限公司为公司之联营企业，持股比例为38.22%，公司与其发生的 采购交易均为主营业务相关的原材料采购业务。除上述表格列示之外，公司控股 股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与上述前五名供应商在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

（ 2 ）你公司是否对特定的客户或供应商存在依赖的情形。

回复： 报告期，前五名供应商中采购额占年度采购总额比例最高为25.91%， 其次为17.79%、8.49%、3.39%、3.14%。公司对外大量采购的原材料为主机等， 除从前五名采购外也可从其他公司选择采购，公司经过慎重评估选择合适的供应 商，兼顾节约成本及可靠性、时效性等因素，不存在向单一供应商的采购比例超 过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

报告期，公司应收账款前五大客户余额合计为30,944.77万元，占应收账款总 额的比重为21.92%，其中应收账款第一名的客户占应收账款总额比重为6.06%， 不存在对单一客户重大依赖的情形。

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7 、报告期内，你公司开发支出 3864.46 万元，较上年同期增长 275.3% 。请你 公司列示研发投入的主要项目、性质和目前进展状态。

回复： 我公司开发支出2017年增加6,788.88万元，同期转入无形资产3,954.13 万元，主要新增研发项目如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	年初金额	内部开发支 出	转入无形资产	年末金额
数据安全与平台-合众警用大 数据综合平台开发	1,029.71	-	1,029.71	-
合众BAP 平台U+产品项目	-	803.35	-	803.35
天清Web 应用安全网关系统 V7.0.7.5	-	1,187.64	1,187.64	-
天玥网络安全审计系统 V6.0.16.0	-	1,289.16	1,289.16	-
TSOC-EAS1 v3.0.10.2	-	1,745.38	-	1,745.38
可信网关系统	-	898.60	-	898.60
S2 项目（电子证照项目）	-	281.94	281.94	-
一体化***系统	-	83.44		83.44
高速综合***系统	-	216.13	-	216.13
新型空调电磁屏蔽机柜	-	60.87	60.87	-
安全监控型屏蔽机柜	-	39.57	39.57	-
无人机干扰仪	-	65.24	65.24	-
低泄射计算机防护系统	-	34.69	-	34.69
电磁屏蔽帐篷	-	82.87	-	82.87
合计	1,029.71	6,788.88	3,954.13	3,864.46

公司报告期研发投入的主要项目、性质和目前进展状态如下： 1．合众警用大数据综合平台开发

合众警用大数据综合平台开发项目主要针对当前公安行业用户“整体防范， 有效控制，精确打击”的业务思路，通过采用新一代信息化技术尤其是大数据技 术，解决公安行业海量信息数据的汇聚、贯通的需求，以及在此基础上研发一套 可以进行综合信息处理、查询、分析和可视化展示的平台。本项目采用了国际最 主流的面向海量数据处理的分布式文件系统（HDFS、Hive、MongoDB）和分布 式计算框架（Spark、Storm、MapReduce）等新技术、新手段，构筑公安大数据 基础与应用平台，形成一个平台支撑多个应用的大数据平台架构，基于大数据平 台构筑分布式的数据应用、存储管理及面向全警的信息资源共享服务技术支撑体 系，通过大数据业务模型自动分析运算，将隐含在海量信息数据中的人员、物品、

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案件管控工作的规律特点，通过计算机智能处理、挖掘分析等手段，解决当前突 出存在的获取海量信息数据能力薄弱、信息数据资源分散、共享能力不强、应用 效率不足等瓶颈制约问题，提升公安工作的情报洞察能力、分析决策能力、指挥 管理能力、侦查破案能力和服务社会能力。

该平台从政府管理、社会安全和犯罪侦查大数据入手，通过大数据技术力求 整合公安数据资源，是公安行业警用业务与大数据技术结合的最佳实践。从资源 投入的角度来讲，为实现该平台的效能，首先需要投入大量的人力和物力持续对 该平台底层所使用的各种大数据相关技术进行实时跟进。其次，每个公安行业客 户的业务层面都具有多样性的特点，且国内外均没有统一标准可供参考，还需要 投入更大的人力资源进行二次定制。

该项目于2017年已经结项。

2．合众BAP平台U+产品项目

随着省厅公安大数据综合应用服务平台建设的开展，各类应用系统的逐渐上 线，基础数据归集和采集工作逐步开展，信息化应用正在向大整合、高共享、深 应用方向发展，跨区域跨业务跨单位的信息共享与服务格局正在生成。传统的公 安信息化系统在面对新形势下公安业务的海量数据出现了实时查询分析对生产 库冲击大、公安实战需求对分析工具有更高诉求和情报数据分析挖掘程度不够等 问题。

合众BAP平台U+产品采用数据挖掘算法和深度机器学习结合知识图谱技术， 构建人员关系挖掘模型，对人员、案（事）件、物品、地点、机构五类要素特征 提取构建可视化视图，直观简洁的可视化展现人与人、人与物之间关系，基于时 空维度对人员存在的直接、间接关系进行可视化分析，深度挖掘隐藏关系。其中 所采用的知识图谱技术是一种基于图的数据结构，由节点(Point)和边(Edge)组成。 在知识图谱里，每个节点表示现实世界中存在的“实体”，每条边为实体与实体 之间的“关系”。知识图谱提供了从“关系”的角度去分析问题的能力，描述真 实世界中存在的各种实体以及这些实体之间的关联关系。

合众知识图谱是结合了应用数学、图形学、信息可视化技术、信息科学、警 务研判分析需求等科学理论与方法的一套智能分析系统，研发团队需要配备有以 上各科学领域的专业人才和专家。知识图谱把复杂的知识领域通过数据挖掘、信

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息处理、知识计量和图形绘制而显示出来，揭示知识领域的动态发展规律，把与 关键词相关的知识体系系统化地展示给最终用户，为用户提供切实、有价值参考 知识数据。与警务研判需求相结合，用可视化技术描述知识资源及其载体，挖掘、 分析、构建、绘制和显示知识及数据之间的相互联系。并根据不同用户的需求量 身定制符合其应用场景的图谱系统须要有大量的场景分析、需求资源投入。知识 图谱在发达国家已经研究多年并并取得了一定的应用效果，但在我国属研究的起 步阶段，因此要达到一定的应用效果必须要投入大量人力物力进行持续的深入研 究。

该项目计划结项时间为2018年7月份，目前尚未结项。

3．天清Web应用安全网关系统V7.0.7.5

天清 Web 应用安全网关系统V7.0.7.5是一款自行研制开发的新一代 Web 安 全防护与应用交付类应用安全产品，主要功能是针对 Web 服务器进 行 HTTP/HTTPS 流量分析，防护以 Web 应用程序漏洞为目标的攻击，并针 对 Web 应用访问各方面进行优化，以提高 Web 或网络协议应用的可用性、性能 和安全性，确保 Web 业务应用快速、安全、可靠地交付。

随着技术的发展， Web 应用安全网关系统产品越来越多，市场上各个厂家 的产品相似度也越来越高，但是从用户的角度来讲却对这一类产品真正的使用效 果认可度较低，经过对众多客户的市场需求调研，我们定位的新一代版本需要在 易用性上和功能性做改进以提高产品竞争力。这些改进主要包括：

（1）新UI优化，通过切换到nodejs新技术充分提升美观度和易用性；

（2）支持旁路SSL解密功能，并且对旁路HTTPS流量进行攻击检测，提高 产品的竞争力，并更加适应客户部署环境的高要求；

（3）增加蜜罐检测技术，同时增加利用恶意URL库的检测能力来识别攻击， 检测恶意的网络爬虫工具，违背robots规则的爬虫，阻断攻击者；

（4）增强事件日志细化分析能力，对不同类型的syslog日志，分别发送到不 同服务器，为客户提供更细致的日志信息，同时按级别对运行日志、审计日志和 事件日志这三类日志进行过滤，满足更灵活的运维场景。

该产品在与蜜罐检测技术结合方面投入多名安全专家进行研究，在利用自主 欺骗技术实施对黑客的主动诱捕，及运用智能化方式将捕获的新型恶意行为特征

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转化为防护规则等方面均实现了先进的研究成果。同时，旁路SSL的解密需要对 OPENSSL源码进行修改，需要投入高水平研发做好相关调研，并重点考虑现有 串行模式下HTTPS的兼容性和稳定性，且需要对旁路HTTPS和串行HTTPS进行 大量的覆盖测试。

该项目已经于2017年结项。

4．天玥网络安全审计系统V6.0.16.0

审计产品作为网络安全一个重要的部分，在等保和分保网络中有明确的要求， 是客户在网络安全规划和等级保护时常用的产品之一，在众多类型的审计类产品 中，数据库审计和网络审计是最重要的两个分支，其中网络审计产品竞争激烈且 产品同质化严重，从而也导致了功能性、实用性和专业性越来越不能满足用户的 实际需要。市场越来越需要能够发现客户实际问题，产品简单易用的网络安全审 计产品，从而能够帮助用户杜绝内部人员操作的安全隐患、第三方维护人员安全 隐患、高权限账号滥用风险、系统共享账号安全隐患、以及违规行为无法控制的 风险。而且，随着目前客户环境不断变化，很多数据环境和业务系统都迁移到云 上，适应虚拟化环境的部署方式，发现云环境的安全问题也是审计产品的重要发 展方向。

天玥网络安全审计系统V6.0.16.0特别针对现有客户的需求，设计成为一款支 持数据库协议类型更全面、协议解析力度更深入、审计策略和效果更精细、支持 的环境更多样、部署方式更灵活而且操作使用起来更加便捷的产品。包括：

（1）天玥系统除了支持所有常见数据库协议的审计外，也支持业务网络常 用的运维协议审计，保证了针对数据库和业务系统的所有访问行为的全面审计；

（2）针对数据库类协议做到SQL语义解析，提供细粒度的访问审计日志， 针对其他运维协议（包括加密协议），做到命令级审计；

（3）创新的RBAC审计模型，为用户提供了方便的审计策略定义。借鉴了IDS 的零拷贝技术，提升了捕包速度。

（4）融合公司原有的协议解析技术和数据库特性研究成果，成就了天玥系 统的深层监测能力。数据库协议深度解析、数据库返回行数记录、Oracle数据库 变量绑定解析。

（5）支持通过应用发布实现数据库、字符协议、文件传输协议命令和录像

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的双重审计效果。

该产品最重要的方面就是需要支持各种云环境和协议，包含对Vmvare、KVM、 Ren、Vetrix等云环境的支持，以及虚拟化流量Vxlan、NVGRE协议的支持，同时， 还要对非关系型数据库redis和MongoDB提供支持。由于各种云环境差异化很大， 所以研发申请投入的人力资源较大。

该项目已经于2017年结项。

5．TSOC-EAS1 v3.0.10.2

随着网络安全法的颁布，越来越多的用户购买了日志审计产品，但是同时我 们也经常遇到购买日志审计产品或者安全管理平台产品用不起来的现象，特别是 交付后在报告的输出上，一直不能很好的体现产品/数据的价值。TSOC-EAS1 v3.0.10.2是采用新一代技术架构、融合多种信息安全技术和管理理念开发的一套 日志分析服务模块，是一个以IT日志为基础，通过多种分析手段，将最终数据以 自定义多组合的综合报表进行展示输出，满足用户对日志分析服务需求，进一步 提升泰合信息安全运营中心系统与日志审计系统自身价值与交付能力。

依托日志审计原有技术积累，在全新的平台架构技术基础上，通过智能化的 安全事件分析和关联分析技术、高性能的安全事件采集与分析技术、CEP的关联 分析引擎技术及分布式事件存储与查询技术，该项目将安全分析人员的分析能力 通过技术手段体现在了最终的数据组合和呈现上，并对日志审计产品的报表模块 进行了全面的升级，包括：能够进行实时攻击展示二级功能模块、能够对各种安 全事件进行详细分析的二级功能模块、能够对各种安全告警给出专业级分析的二 级功能模块、能够对安全事件进行统计和对安全报告二级功能模块。这些功能的 实现，从很大程度上实现了日志数据的价值，同时也降低了日志审计产品对维护 人员技术能力的要求。

此次模块的全面升级，投入了大量的人力物力，从最开始底层架构技术的选 用、多种新技术的融合，到后面的上层功能布局和界面的展示，都进行了严格的 验证和多次的迭代，不断完善，最终产出高质量的成品。最重要的是在总体系统 规划、设计和实现上都充分考虑了与态势感知平台的深度融合，其中包括：日志 数据进行有效分类输送、页面布局展现、结果数据的多维整理等。态势感知平台 对该系统成果的深度融合，不但能够充分发挥和展现日志数据维度的高价值，还

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大大提高了平台产品的研发进度。

该项目已经于2018年2月份结项。

6．可信网关系统

可信网关系统产品立足解决不同网系间，不同安全域间接入实体身份可信、 权限可信、链路可信等安全问题。目前可信网关产品涉及的技术领域有主路代理 技术和认证授权技术。采用主路代理技术产品主要是SSL VPN，采用旁路认证授 权技术的产品有身份认证网关和身份管理软件。该项目产品融合了身份认证网关、 身份管理软件、SSL VPN网关这三类产品的技术优势于一身，继承三类产品的优 点，开发出一款具有市场竞争力的可信网关产品。具备用户身份认证功能、统一 应用访问、数据访问保护等综合功能。

通过采用基于多核多进程异步流水线处理的高性能技术（具备多进程分核绑 定及流水线异步处理特点）、多样化的移动接入技术（可信网关远程应用发布客 户端、移动端虚拟网卡技术的移动客户端、基于HOOK技术的SDK开发包）和支 持状态同步的高可靠线性集群技术，能够为国家信息安全领域提供一款高可靠高 性能多用途的安全产品，为广大用户提供了一款融合身份认证网关、身份管理软 件、SSLVPN网关等产品技术优势的综合安全产品，提高用户安全性、降低用户 组网难度，减轻用户经济负担。

为提高产品核心竞争力，产品线投入大量人力物力，倾力打造高速反向代理 引擎，使其具备多进程分核绑定以及流水线异步处理能力。最终可信网关产品的 性能可以达到单台高端设备并发在线用户不低于5万人，远远高于同级别网关处 理能力。同时，考虑到移动办公场景的激增态势，产品线全力布局主流智能操作 系统安全应用开发，包括：IOS、Android等智能移动操作系统、Linux及Mac等 笔记本操作系统。力求达到可信网关系统完美覆盖主流用户群体使用环境。 该项目已经于2018年1月份结项。

8 、报告期末，你公司库存量 5369.46 万元，较上年末增长 53.72% ，请结合你 公司产能产量及销售情况说明库存量大幅增长的原因及合理性。

回复： 报告期内，公司库存量5369.46万元，较上年末增加1876.52万元，增 长53.72%。一方面受行业利好主营业务的开展继续增长的影响，销售额由去年同

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期190,510.59万元增加到报告期225,750.51万元，较上年同期增长18.22%，主要产 品的销售业绩均有不同程度的增长，公司生产量也随之增加，由去年同期 194,003.53万元生产量增加到本年227,627.03万元，较上年同期增长17.33%。因主 营业务增长及长期跟踪用户端需求备货增加944.71万元，另因并入赛博兴安存货 导致库存量较上年末增长931.81万元，扣除并入赛博兴安影响，库存量较上年末 增长27.05%，属业务正常增长。

9 、报告期，你公司投资额 3.16 亿元，较上年增长 65.86% ，请详细披露你公 司报告期内的投资情况。

回复： 报告期初公司对外投资总额为19,042.32万元，报告期内投资额净增加 12,540.68万元，较上年末增长65.86%，投资变动情况如下：

核算科目	被投资单位		账面价值	账面价值
		报告期初	报告期增加	报告期减少	报告期末
可供出售 金融资产	北京中海纪元数字技术发展股份有限 公司	48.00			48.00
	苏州北极光正源创业投资合伙企业（有 限合伙）	800.00	200.00		1,000.00
	北京星源壹号信息安全创业投资基金 管理中心（有限合伙）	3,000.00			3,000.00
	宁波梅山保税港区星源大珩股权投资 合伙企业（有限合伙）		600.00		600.00
	北京中海双创教育科技有限公司		17.60		17.60
	北京永信至诚科技股份有限公司	560.00			560.00
	北京方物软件有限公司	400.00			400.00
	杭州攀克网络技术有限公司	100.00			100.00
	联信摩贝软件（北京）有限公司	703.70			703.70
	北京远鉴科技股份有限公司	461.54			461.54
	广州优逸网络科技有限公司	700.00		700.00
	北京娜迦信息技术发展有限公司	1,050.00	568.80		1,618.80
	北京中关村软件园中以创新投资发展 中心（有限合伙）	200.00			200.00
	New Sky Inc.	208.04	641.41		849.45
	Farsight Security，INC		1,306.84		1,306.84
	Cloudminds Inc.		6,534.20		6,534.20
	SK Spruce Holding Ltd	1,630.62			1,630.62
	北京国保金泰信息安全技术有限公司	227.11			227.11
	北京创董创新实业有限公司		600.00		600.00
	小计	10,089.01	10,468.85	700.00	19,857.86

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长期股权 投资	深圳市大成天下信息技术有限公司	852.65	6.80		859.45
	恒安嘉新（北京）科技股份有限公司	6,238.10	431.56		6,669.66
	北京天诚星源信息技术有限公司	289.18		289.18
	北京太一星晨信息技术有限公司	415.53	62.23		477.77
	上海安言信息技术有限公司	634.02	2.10		636.11
	上海安阖在创信息技术有限公司	486.24	42.22		528.46
	长沙市智为信息技术有限公司		2,517.47		2,517.47
	启明星辰日本株式会社	24.98	22.59	11.35	36.22
	杭州磐联科技有限公司	12.61		12.61
	小计	8,953.31	3,084.97	313.13	11,725.14
	合计	19,042.32	13,553.81	1,013.13	31,583.00

可供出售金融资产报告期新增投资10,468.85万元，均为货币资金投资，报告 期减少700万元，为计提减值损失。

长期股权投资报告期新增对长沙市智为信息技术有限公司货币投资2,517.47 万元；报告期对北京天诚星源信息技术有限公司投资减少为报告期对其投资进行 处置。除上述变动外其他长期股权投资项目变动均为持有期间的损益调整及其他 权益变动。

报告期内主要被投资公司及其业务情况如下：

（1）Cloudminds Inc.：

公司于2016年9月30日公告披露了公司全资子公司 Venusense Investment Limited（唯圣投资有限公司，以下简称“Venusense”）拟以自有资金 1,000万美金 对 Cloudminds Inc.（以下简称“Cloudminds”）进行投资，认购Cloudminds的A轮 优先股股权占比不超过3.50%，取得Cloudminds的股权比例以交易各方最终签署 的相关协议约定为准。公司在2017年完成了交易对价支付，截止到2017年12月31 日，公司持有Cloudminds Inc.的股权比例为2.39%，Cloudminds成为公司的参股 公司。

Cloudminds专注于实现云端智能机器人运营级别的安全云计算网络、大型混 合人工智能机器学习平台、以及安全智能终端和机器人控制器技术研究。 Cloudminds致力于研发全球首款基于双芯片和虚拟化技术的云端智能连接终端， 将云端的人工智能应用通过该设备来激活适配的机器人，或将给全球移动终端和 IOT产业带来了革命性突破；同时，Cloudminds研发专门针对健康护理的人工智 能应用，未来将用于全球家庭护理机器人的服务；其相关技术是实现下一代企业 移动信息化的关键架构，在金融、 医疗、大型制造业等多个行业内获得用户的

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广泛认同。Cloudminds拥有优秀的管理团队、强大的合作伙伴、独特的技术壁垒、 明确的发展战略以及前瞻性的全球市场布局。

本次交易完成后，公司可以及时介入机器人、人工智能相关的信息安全产业， 还可利用Cloudminds建设的高安全性物联网络、智能终端补充现有的信息安全解 决方案，覆盖行业客户的新需求，从而开创新的业务增长点。

（2）长沙市智为信息技术有限公司：

公司于2017年1月19日公告披露了公司全资子公司北京启明星辰信息安全技 术有限公司（以下简称“安全公司”）拟以自有资金 30,000,002 元（人民币，下 同）对长沙智为信息技术有限公司（以下简称“智为信息”或“标的公司”）进行投 资，持有智为信息增资后30%的股权。截止到2017年12月31日，公司持有智为信 息的股权比例为30%，智为信息成为公司的参股公司。

智为信息是我国专业DDoS防护产品和云安全服务提供商，由长期致力于抗 DDoS攻击领域的资深技术专家建立，是目前我国为数不多的能够提供全系列领 先DDoS安全防护解决方案及SaaS模式云安全服务的公司之一。多年来，智为信 息通过持续为骨干核心IDC客户提供DDoS安全防护服务的方式，不仅积累了丰 富的DDoS防护实战经验，也沉淀了较为全面和领先的DDoS防护安全核心技术， 相关产品技术优势明显，已在电子商务、电信运营商、金融、政府、大中型数据 中心、大中型ICP服务商等领域取得了应用。

智为信息的DDoS技术和云安全服务与公司现有解决方案相结合，可进一步 提升公司在信息安全领域的全方位服务能力。公司的整体战略目标是打造一体化 的完整的信息安全产品线和解决方案。对智为信息的投资，符合公司整体战略目 标并完善公司在云安全领域的布局。未来公司将在深耕网络安全市场的基础上， 打造一体化的完整的产品线和解决方案。通过本次投资可以强化公司在信息安全 领域的全面竞争优势，加强公司在云安全技术领域的布局，有效拓展市场空间。 （3）Farsight Security，INC：

根据公司在信息安全领域业务发展和技术战略布局的需要，公司决定由全资 子公司启明星辰信息安全投资有限公司通过其在开曼设立的有限合伙企业 Venusense Investment Limited对Farsight Security, INC进行投资，并以交易当日200 万美元对应的人民币出资金额取得Farsight Security, INC 5%的股权。本次投资完

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成后，Farsight Security, INC将成为Venusense Investment Limited的参股公司。截 止到 2017 年 12 月 31 日，公司通过 Venusense Investment Limited 持有 Farsight Security, INC的股权比例为5%，Farsight Security, INC成为公司的参股公司。

Farsight Security, INC是一家专注于DNS域名安全的美国公司，成立于2013 年，提供网络安全信息交换、域名系统（DNS）数据采集和分析、DNS数据库等 专业数据分析及服务。其主打产品-安全信息交换平台（SIE）是一个可高度扩展， 提供网络攻击数据和安全信息分享的软件平台。SIE可以实时收集、汇总和分析 处理网络上获取的数据，将分析结果提供给信息安全专家或者用户的网络安全管 理人员，从而使得后者能够准确的识别，定位攻击，在攻击未发生前就能够采取 安全措施来应对，从而保护用户的网络免收攻击，保护用户的信息资产。

通过和该公司的资本合作，可以撬动技术上的深度融合，和Farsight Security, INC优秀的技术团队合作，可以快速了解和跟踪国外先进技术的发展和动态，加 强业内的海内外交流，有效补充公司的信息安全能力和威胁情报来源，和公司现 有产品和安全解决方案能够紧密结合，优化产品性能，提升竞争力和服务能力， 为国内用户提供实时、全面的信息安全保障。

10 、你公司 2017 年通过非公开发行购买赛博兴安 90% 股权事项累计变更募 集资金占募集资金总额的 51.36% 。请说明你公司变更募集资金的合理性及审议 程序。

回复： 经证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）核准，同 意公司向王晓辉等发行股份购买北京赛博兴安科技有限公司股权资产，同时核准 非公开发行不超过10,084,872股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以 下简称“购买赛博兴安90%股权事项”）。2017年1月购买赛博兴安90%股权事项 募集到配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以 及股权登记费用后），2017年1月19日公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410406银行账户（以下简称“募集资金专户”）支付王晓辉、文芳、李 大鹏、蒋涛共计扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。王晓辉、文芳、 李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司

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募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个 人所得税款，故从自有资金先行由公司北京银行友谊支行 01091009600120105001132账户中划付缴纳。

鉴于上述情况，并为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资 金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年4月26日召开第三届董事 会第二十七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动 资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。该议案已经2017年5月22日公 司召开的2016年度股东大会审议通过。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2018年6月14日

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