VELTRA Corporation

Annual Report • Mar 28, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月28日
【事業年度】	第34期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	ベルトラ株式会社
【英訳名】	VELTRA Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　　　　               二木　渉
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋２丁目13番12号
【電話番号】	03-6823-7990（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼Headquarters Division Director   皆嶋　純平
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋２丁目13番12号
【電話番号】	03-6823-7990（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼Headquarters Division Director   皆嶋　純平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34508 70480 ベルトラ株式会社 VELTRA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E34508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E34508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E34508-000:AuditAndSupervisoryCommitteeMembersMember E34508-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34508-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34508-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E34508-000 2021-12-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E34508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E34508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E34508-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34508-000 2021-12-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第30期	第31期	第32期	第33期	第34期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
営業収益	(千円)	4,351,002	890,513	492,656	1,163,530	3,123,349
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	768,789	△1,250,233	△1,104,121	△753,928	△112,349
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	521,510	△1,547,255	△1,157,363	△794,447	△57,708
包括利益	(千円)	536,208	△1,581,506	△1,135,650	△761,866	△29,711
純資産額	(千円)	2,125,994	552,374	1,175,678	1,381,132	1,360,149
総資産額	(千円)	6,424,610	1,718,084	1,870,320	4,051,944	6,466,445
１株当たり純資産額	（円）	72.86	18.94	34.51	38.14	37.31
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	（円）	18.26	△53.58	△35.12	△22.92	△1.62
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	17.51	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	32.5	31.9	61.4	33.4	20.5
自己資本利益率	（％）	30.1	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	68.13	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	1,281,998	△3,244,881	△677,737	146,317	1,192,903
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△491,950	△213,347	△43,531	△58,705	△352,071
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	14,517	417,237	970,023	1,439,685	8,728
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	3,978,040	917,334	1,197,174	2,799,164	3,695,659
従業員数	（人）	259	177	133	153	219
（外、平均臨時雇用者数）	(62)	(58)	(37)	(33)	(58)

（注）１．第31期から第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第31期から第34期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第31期から第34期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第31期から第33期における経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、主として新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第30期	第31期	第32期	第33期	第34期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
営業収益	（千円）	4,267,644	954,085	300,201	692,477	2,383,049
経常利益又は経常損失(△)	（千円）	828,218	△1,059,031	△1,095,243	△838,311	△233,480
当期純利益又は当期純損失(△)	（千円）	484,438	△1,455,238	△1,145,297	△848,479	△181,376
資本金	（千円）	525,374	537,608	1,336,372	1,821,276	1,823,717
発行済株式総数	（株）
普通株式	28,621,000	28,934,700	33,271,400	35,517,500	35,580,100
純資産額	（千円）	1,919,824	492,825	956,169	1,074,214	896,925
総資産額	（千円）	6,031,947	1,628,913	1,413,273	2,723,010	4,053,131
１株当たり純資産額	（円）	67.08	16.88	28.27	29.91	24.87
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	（円）	16.96	△50.39	△34.75	△24.48	△5.10
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	16.27	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	31.8	30.0	66.6	39.0	21.8
自己資本利益率	（％）	30.4	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	73.35	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	163	132	92	112	146
（外、平均臨時雇用者数）	(59)	(56)	(26)	(30)	(49)
株主総利回り	（％）	249.8	36.3	99.6	131.1	99.7
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(118.1)	(107.4)	(112.7)	(97.5)	(128.3)
最高株価	（円）	1,850	1,234	881	694	780
最低株価	（円）	455	261	418	363	324

（注）１．第31期から第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第31期から第34期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第31期から第34期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第31期から第33期における経常損失及び当期純損失は、主としてCOVID-19の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	概要
1991年11月	東京都港区南青山において、マーケティング関連の企画、コンサルティングを行うことを目的として、株式会社アラン（資本金10百万円）を設立
1995年７月	本社を東京都港区西麻布に移転
1999年10月	本社を東京都港区赤坂に移転
2000年２月	インターネット・ゴルフ場予約専門サイト「GORA」を開始
2001年11月	商号を株式会社アランからアラン株式会社へ変更
2002年２月	本社を東京都文京区小石川に移転
2003年８月	ゴルフ場予約専門サイト「GORA」事業を楽天株式会社（現:「Rakuten GORA」）に営業譲渡
2003年11月	本社を東京都千代田区神田淡路町に移転
2004年２月	White Publishing, Inc.（現：VELTRA Inc.）の全株式を取得
2004年４月	現地体験ツアー「Alan1.net」（現:「VELTRA」）の本格稼動
2008年４月	本社を東京都新宿区納戸町に移転
2011年11月	本社を東京都新宿区市谷に移転
2012年４月	グローバルな事業拡大を目的に、ブランド名を「Alan1.net」から「VELTRA」に変更。商号をアラン株式会社からベルトラ株式会社へ変更
2012年４月	英語サイトを開設
2012年11月	システム開発を目的としてマレーシアにVELTRA Malaysia Sdn.Bhd.を設立
2015年９月	中国語（繁体字・簡体字）サイトを開設
2015年11月	本社を東京都中央区八重洲に移転
2016年２月	CityDiscovery SAS（後にVELTRA SASに商号変更、2019年３月に清算）の全株式を取得した結果、その子会社であったCityDiscovery Asia Pacific Inc.（現：VELTRA PHILIPPINES,INC.）が当社グループに参画
2017年６月	日本国内の商品をアジア市場に供給する事を目的としてシンガポールにLINKTIVITY PTE.LTD.を設立し、企業間の取引システムを提供する、ブッキングプラットフォーム事業の開始
2017年12月	韓国に拠点を置く12CM(ワンツーシーエム)社とフランチャイズ契約を行い、「VELTRA」ブランドとして韓国人旅行者向けの現地体験ツアー（www.veltra.kr）を開始
2018年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年７月	韓国での事業展開を強化することを目的として、12CM(ワンツーシーエム)社と合弁でVELTRA KOREA Inc.を設立
2019年９月	本社を東京都中央区京橋に移転
2020年１月	ブッキングプラットフォーム事業の、日本における事業展開を強化することを目的に、リンクティビティ株式会社を設立
2021年１月	本社を東京都千代田区神田美土代町に移転
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2023年６月	本社を東京都中央区日本橋に移転

３【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社４社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプショナルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。国内及び世界150か国、約8,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しております。当社のサービスは、世界各国の催行会社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付けられる、豊富な商品ジャンルとラインナップの豊富さを特徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を開発し、スピーディーに提供することで顧客満足度の向上に積極的に取り組んでおります。

旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、「VELTRA」で検索・閲覧します。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、「VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行います。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*)を発券いたします。旅行者はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。

当社グループは、現地体験ツアーの旅行オンラインサービスを運営する旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当社グループの事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、（１）当社グループが運営する、現地体験ツアーオンライン予約サイト（日本語サイト「VELTRA」、催行地をハワイに特化した英語サイト「Hawaii Activities」）でのツアー予約にかかる収益を得るオンライン・トラベル・エージェント（以下、「OTA」）事業、（２）観光関連事業者のITインフラを供給するサービス、連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業など、OTA事業以外から収益を得る事業（以下、「観光IT事業」）より構成されております。

なお、主な連結子会社として、上記リンクティビティ株式会社、及び「Hawaii Activities」を運営しているVELTRA Inc.などの事業子会社がある他、ITシステムのオフショア開発拠点であるVELTRA Malaysia Sdn. Bhd.があります。

*　バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。

（１）収益構造

当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しております。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。

当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。

手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。

申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名度をあげるため、検索キーワード連動型広告（リスティング広告）による宣伝活動、Google等の検索エンジンの最適化（SEO）、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。

また、旅行関連事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みにつきましては、当社にて取り扱う形となっております。このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努めてまいる所存であります。

（２）当社グループの強み

①　国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供

国内及び世界150か国、約8,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど19,000点を超える幅広いラインナップで提供しております。

②　ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力

当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しております。

各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんのこと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアーでは、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることによりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グループでは考えております。

また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供しております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサービスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチした商品提供を可能にすると考えております。

旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたします。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携（*１）をすることによって、商品の空き状況を待ち時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。

加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するため、ユーザーフレンドリーなUX(*２)とUI(*３)のシステム改善を進めております。

また、40万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとって、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約申込の促進に大きく貢献していると思われます。

旅行者のロイヤリティ(*４)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代金に応じたポイント付与する（ポイントプログラム）ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与することで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。

そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施しております。

*１ API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。

*２ UX:User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。

*３ UI:User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。

*４ ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。

③　旅行関連企業へのITインフラ供給

当社グループが築いてきた催行会社約8,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*１)向けのITインフラを基盤として、１万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応（オフライン）の旅行事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C(*２)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。

*１ B2C:Business to Consumerの略称で、企業と消費者の取引を意味しております。

*２ B2B2C:Business to Business to Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを意味しております。

事業系統図は以下のとおりになります。

（注）　VELTRA Inc.の持株会社にVELTRA Holdings Inc.があります。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
VELTRA Holdings Inc. （注）２	米国 ハワイ州 ホノルル市	1,503千 USドル	VELTRA Inc.の持株会社	100.0	役員の兼任２名
VELTRA Inc. （注）２	米国 ハワイ州 ホノルル市	98千 USドル	Hawaii Activitiesの運営	100.0 (100.0)	業務委託 役員の兼任１名
VELTRA Malaysia Sdn. Bhd.	マレーシア クアラルンプール市	500千 マレーシアリンギット	ITシステムの開発拠点	100.0	業務委託 役員の兼任１名
リンクティビティ 株式会社 （注）２．５	東京都 千代田区	310,005千 円	企業間の取引システムの提供	94.6	業務委託 役員の兼任１名 仕入債務の保証

（注）　１．議決権の所有割合又は被所有割合の（内数）は、間接所有割合であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．City Discovery, Inc.及びVELTRA PHILIPPINES, INC.は、当連結会計年度中に清算結了したため、連結子会社から除外しました。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．リンクティビティ株式会社については営業収益（連結会社相互間の内部売上を除く）が連結営業収益の10％を超えております。

主要な損益情報等

⑴営業収益　　　　 480,669千円

⑵経常利益　　　　　19,847千円

⑶当期純利益　　　　39,576千円

⑷純資産額　　　　 308,625千円

⑸総資産額　　　 2,132,012千円 

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

	2023年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
旅行関連事業	219	(58)
合計	219	(58)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

２．当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べて、66人増加しておりますが、主に旅行需要回復に向けての人員拡充を図るべく戦略的な採用活動の結果によります。

(２）提出会社の状況

				2023年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
146	(49)	37.0	4.5	5,643,792

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末に比べて、34人増加しておりますが、主に旅行需要回復に向けての人員拡充を図るべく戦略的な採用活動の結果によります。

(３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当事業年度
管理職に占める女性 労働者の割合(％) (注１)	男性労働者の育児 休業取得率(％) (注２)	労働者の男女の賃金の差異(％) (注１)(注３)
全労働者	正規雇用労働者	パート・ 有期労働者
45.1	0.0	64.2	68.5	131.5

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

４．連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

当社グループは、「人を想い、人に寄り添うことでよりよい世界を実現する」を企業ビジョンとして掲げております。旅行者、取引先、株主を含め、当社グループに関わる人たち全ての発展と繁栄を目指し、共に成長する共存共栄の精神で観光産業をリードするとともに、世界各地から奥深い魅力ある体験を世界中の旅行者に届けます。

当社グループのサービスは業界内でも独自性の高さを誇り、その独自性とはバリエーションの広さと奥行きの両方を追求することであります。また、ここでのバリエーションの広さとは旅行者の数に関わらず世界中の現地体験ツアーをジャンル別に幅広く提供することであり、奥行きとは個性豊かな商品を漏れなく、かつ、重複なく提供することであります。そして取扱う商品情報の正確性と品質・安全性に責任を持ち「ベルトラが扱う商品だから」と常に信頼されるサービスの実現を目指しております。

(２）経営戦略等

上記の経営方針のもと、その事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、①当社グループが運営する、現地体験ツアーオンライン予約サイト（日本語サイト「VELTRA」、催行地をハワイに特化した英語サイト「Hawaii Activities」）でのツアー予約にかかる収益を得るオンライン・トラベル・エージェント（以下、「OTA」）事業、②観光関連事業者のITインフラを供給するサービス、連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業など、OTA事業以外から収益を得る事業（以下、「観光IT事業」）より構成されております。

当社グループは長年に亘り、現地体験ツアーをオンラインで取り扱ってきた中で築きあげた国内外の約8,000社のツアー催行会社とのネットワークを有し、19,000を超える質の高いアクティビティ商品を提供することで顧客満足度の向上に努めてまいりました。その結果、2023年12月末現在において、約250万人の会員基盤を保持しております。今後は、ツアー催行会社とのネットワークや会員基盤等のアセットを最大限に活かしながら、当社グループが旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースに新しい技術やビジネスモデルを取り入れたサービスに変革させていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。また、インバウンド旅行を含め、需要が急回復した国内旅行事業を強化し、これまで海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することで、当社グループ全体の収益力を向上させる施策に努めてまいります。

(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

営業収益成長率並びに営業利益率を重要な指標としております。

(４）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、イスラエル・ハマス問題による中東情勢の緊迫化など地政学的リスクが高まっていることに加え、資源・エネルギー価格の高騰や円安の影響による物価上昇、欧米の金融引締め等により、先行き不透明な状況で推移しているものの、経済活動の正常化や政府による各種政策の効果等により、国内景気は緩やかに回復しております。

このような経済状況の中、旅行業界におきましては、人流の回復に伴い、全国的にイベント等の復活や、国内外の旅行者急増で需要が回復し、概ねコロナ前と同等もしくは上回る水準まで回復基調となりました。特に、訪日外客数におきましては、前年比554.1%増の2,506万人となり、４月の水際措置撤廃以降、右肩上がりで急回復を遂げ、単月では10月に初めて2019年同月比100%を超えており、年間累計では2019年同月比78.6%と８割程度まで回復が進みました。本書提出日現在におきましても、2024年２月にはコロナ禍以降で最多を更新し、２月として過去最高を記録するなど、回復傾向が一層加速しております。一方、2023年における出国日本人者数は前年比247.2%増の962万人となったものの、2019年度比では52.1%減と半数に届かず、本格回復には程遠い状況にありましたが、本書提出日現在、2024年２月には2019年度比36.2%減と緩やかな上昇傾向になりつつあります。（出典：日本政府観光局（JNTO））。

(５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　取扱商品バリエーションと事業領域の拡大

2023年４月の水際対策終了に伴い海外から日本への旅行がしやすくなったことに加え、未曾有の円安も相まって訪日外国人客数が急速に回復しておりますが、それを受け、あらゆるグローバル企業が日本市場への参入を強化してきており、今後ますます競争が激化することが予想されます。当社グループではこれまで国内外の催行会社との強固な取引関係を構築してまいりましたが、今後もより一層の営業面での関係構築強化、及び催行会社とのリレーションを活かしたユニークで魅力ある商品バリエーションの企画・開発を推進してまいります。また、リンクティビティ株式会社におきましては、鉄道プラットフォームを中核に、商品カテゴリーや販売チャンネルを拡充し、更なる収益機会の拡大に努めてまいります。

②　日本人の海外旅行需要増加に向けたサービス領域の拡大

2024年12月期の旅行業界におきましては、経済的要因に加えて不安的な国際情勢などから、日本人の海外旅行者数の回復は緩やかな傾向と想定されているものの、2024年は海外旅行自由化60周年となり、海外旅行の完全復活が最重要課題であるとされております。世界150か国、19,000種類以上の豊富な現地体験のラインナップを提供する当社グループとしましても、日本人の海外旅行需要を喚起することが非常に重要な課題であると認識しており、これまで海外旅行市場で売上の70％超を占めていたツアー＆アクティビティの提供領域を、今後は「食・宿泊・移動」などその他の旅行消費活動領域まで拡大し、『心ゆさぶる体験』の利用機会を新たに創出してまいります。併せて、2024年１月17日に株式会社JTBと資本業務提携を締結したことを受け、海外の個人旅行者向けの日本語ガイドツアーを始めとする商品企画・販売の強化を推進し、顧客の選択肢拡大に繋げてまいります。

③　当社グループの認知度及び企業価値の向上

当社グループの運営する『VELTRA』の顧客対象者は年齢層・地域とも非常に幅広いものの、認知度は依然発展途上であり、認知度向上を図ることが今後の事業の成長において重要な課題となっております。そのため、旅行需要に合わせて戦略的に広告宣伝費を投下し、顧客との接点を保持・拡充すると共に、政府や自治体、観光局との連携プロジェクトについても幅広く広報活動をおこなう等、認知度向上への施策に取り組んでまいります。

また、『人を想い、人に寄り添うことでより良い世界を実現する』をビジョンに掲げる当社グループとしましては、ビジネスにおいてサステナブルな貢献を継続することが重要であると認識しており、観光による環境や生物多様性への負荷軽減を推進するなど、サステナブルな社会の実現への貢献と企業価値の向上に努めてまいります。

④　技術革新の促進と未来に拡がるシステムの構築

OTA事業を運営する当社グループにとって、競争の激しいインターネット市場においての安定的な成長と、新しい技術やビジネスモデルへの迅速かつ柔軟な対応が、重要な課題であると認識しております。2024年12月期におきましては、システムリニューアルを通して、高い信頼性と効率的なパフォーマンスを可能とするシステムを構築し、データセキュリティの強化等、安全で安心なサービスをユーザーへ提供してまいります。またモバイルアプリの機能改善を促進し、デジタル・ネイティブ向けのサービスを開発する等、テクノロジーに関する投資を引き続き積極的に推進してまいります。

⑤　人材育成及び職場環境の整備

当社グループが更なる成長を遂げるため、挑戦や変革を厭わず、自らオーナーシップを持って行動できる人材を育成することが必要不可欠であると認識しております。社員がチャレンジできる機会を創出していくと共に、リーダー育成のための教育を継続し、更には組織としてのパフォーマンス最大化を図ってまいります。

また、優秀な人材の定着を促進し、多様化する働き方に応えるべく、社員のエンゲージメント向上のための施策、及び働き甲斐のある職場環境の整備に、引き続き努めてまいります。

⑥　経営管理体制の強化

当社グループが継続的に安定したサービスを提供し、企業価値を向上させるためには、事業の状況に応じた経営管理体制の強化やコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行うことが重要な課題であると認識しております。2023年に監査等委員会設置会社に移行したことを受け、取締役会の監督機能を強化し、更なる管理体制の強化を推進すると共に、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるべく、組織規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

Ⅰ.　気候変動への対応

当社グループは、文化交流の場を提供し、心揺さぶる体験を届けることをミッションとしており、旅行を通じて人々へより良い影響を与えるべく、常に信頼されるサービスの提供を目指しております。しかしながら旅行のための移動によって温室効果ガスが排出されるなど、旅行業界が自然環境に与えうる影響は、必ずしもポジティブなものとは限りません。当社グループは、より多くの人に旅行の楽しみを届けたいという願いと共に、気候変動への対応を進めていくことで、この状況を打破し、皆様に快適な旅行体験をお届けしてまいりたいと考えております。長期的な視点に立ち、自社にとっても、社会にとってもより良い世界を模索し、追求してまいります。

以上より、当社グループでは気候変動を重要な課題として認識し、TCFDに沿った開示をしております。詳細な開示につきましては、当社HPのサステナビリティページを順次更新してまいりますので、そちらをご参照ください。

(1）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティを経営上の重要な要因として認識しております。気候変動を含むサステナビリティに関する取組は、サステナビリティ推進委員会を中心に組織されます。リスクに関してはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会と連携しながら対応し、すべての取組は、取締役会にて報告され、適正に監督されています。また、取締役会において議長を務める代表取締役社長は、サステナビリティに関する諸課題の審議や決定に対し、最終的な責任を負います。

詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

 

(2）戦略

当社グループでは、TCFD提言に基づき、気候変動関連のリスク・機会の把握を目的にシナリオ分析を行いました。シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）等の科学的根拠等に基づき1.5°Cシナリオと4°Cシナリオを定義し、2030/2050年時点で事業に影響を及ぼす可能性がある気候関連のリスクと機会の重要性を評価いたしました。

1.5℃シナリオでは、炭素税導入の他、市場の変化としてサステナブルツーリズムの需要が高まる可能性や、気候変動に対する取組への評価などを想定し、リスクと機会を洗い出し、評価いたしました。一方、4℃シナリオでは、異常気象や気温上昇などによる顧客の目的地の変化や、観光資源の減少、燃料価格の変化等のリスクを評価いたしました。

シナリオ分析で重要と判断されたリスクに関しては、現在の取組を推進するとともに、今後も充実した対応策を策定してまいります。

(3）リスク管理

当社グループでは、気候変動に関連するリスクや機会は、まずサステナビリティ推進委員会にて認識されます。認識されたリスクはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会などと連携しながら評価され、全社リスク管理プロセスに統合されます。対応が必要となるリスクについては、サステナビリティ推進委員会、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、各関係部署が連携し、KPIの策定やワーキンググループを個別で設立し対処いたします。

当社グループのリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３．　事業等のリスク」に記載のとおりであります。 

(4）指標及び目標

当社グループは、気候変動関連リスク機会の評価指標として、温室効果ガス排出量の算定を行なっております。2023年度はScope１にあたる「燃料の使用(CO2)」と、Scope２にあたる「他人から供給された電気の使用(CO2)」を算定対象としております。今後も温室効果ガス排出量の把握を継続し、対象範囲の拡大や、削減していくことができるよう、体制づくりと目標設定を進めてまいります。

温室効果ガス排出量（2023年度）

	マーケット基準（t-CO2）	ロケーション基準（t-CO2）
Scope１　※１	0	0
Scope２　※２	6.8	6.8
Scope１・２合計	6.8	6.8

※１ LPガス、ガソリンの使用による排出量　※２ 電力使用による排出量

算定期間：2023年１月～2023年12月

開示対象：東京本社

１月～６月：東京都千代田区神田美土代町1番地 神田美土代ビル

６月～12月：WeWork日本生命日本橋

Scope２で使用した排出係数：

（マーケット基準）電気事業者別排出係数　令和５年度実績　各電気事業者の調整後排出係数

（ロケーション基準）電気事業者別排出係数　令和５年度実績　温対法における全国平均係数

Ⅱ.　人的資本への取組

当社グループでは、事業を取り巻く環境が変化する中で、持続的な成長のためには人的資本の充実が重要課題であると認識しております。そのため、『人を想い、人に寄り添うことでよりよい世界を実現する』という経営ビジョンに基づき、まずは当社グループ組織戦略、あるべき人材像の策定を行い、次世代リーダー育成の基盤構築の取組を行いました。当社グループがお客様に提供する先駆的な体験や高付加価値サービスは従業員一人ひとりが生み出すものであり、優秀な人材を確保・育成し、それぞれのスキルを向上、人的資本の価値を高めていくことで、社内のみならず社外をも取り巻く好循環が生まれていくものと考えております。

(1）戦略

当社グループでは、ベルトラらしい心ゆさぶる体験をユーザに届け、ベルトラファン100万人を実現するための組織及び人的資本のあり方を、ビジョン・ミッションベースで非常に重視しております。組織構造の変革、あるべき人材像の定義、リーダーシップコンピテンシーの浸透・深化を進め、その取組の成果を測定するための人的資本関連KPIのターゲットを設定し、現場の達成状況を可視化し、随時モニタリングとゴール達成のための施策を推進しております。

今後も社会や環境の変化を捉え、新たなニーズや事業の可能性を追求し、変化に挑戦し続けることが必要不可欠であると考えており、そのためには、多様な人材の確保や理解がより一層必要であり、これらの人材が能力を発揮しやすい環境を整備することが重要であると考えております。

①あるべき組織の姿

市場の変化や技術の進歩が著しい事業環境の中で、当社グループのミッションである「心ゆさぶる体験を未来に届ける」ために、また、経営方針に掲げる、提供する体験の「バリエーションの広さと奥行き」を実現するために、必要な組織のあるべき姿を以下のように定義しております。

『ベルトラの目指すビジョン、心揺さぶる体験創出に心から共感し、各々強みや専門領域をもつ多様なメンバーがリーダーシップを発揮し、世界中の人々にとっての心揺さぶる体験を創出し続けられる人材集団』

②組織戦略

組織内における豊かな体験創出のための知見共有やコラボレーションを生み出すための組織形態として、従来のピラミッド型組織ではなく、複数のレポートラインやプロジェクトでの取り組みを重視する、マトリックス型組織への移行を推進しております。

また、全社戦略の浸透及び意思決定スピードの促進を目的とし、フラット組織をベースとすることで経営陣との直接的な連携が取りやすい組織体系を構築し機動性も高めております。弊社最大の営業部門であるG S S(Global Sales & Solutions)部門でまず先行的に組織編成を行い、2024年度には全社において組織横断のプロジェクトや取組を推進してまいります。

③あるべき人材像・Leadership Competency

当社グループでは、人材採用及び育成の指針として、あるべき人材像とLeadership Competencyを掲げております。あるべき人材像とは、現在の経営状況下において、当社グループの戦略実現に必要とされる、求める人材像・素養をまとめたものであり、一方、Leadership Competencyとは、当社グループの組織及び人材が、パフォーマンスを発揮し、価値を実現するためのHowを定義化したものです。

④当社グループにマッチした優秀な人材の確保

当社グループの人員構成は、多様な職歴を持つ中途採用者が大方を占めており、人材の登用については、国籍、性別及び年齢に捉われることなく、期待される役割に応じた能力と実績により判断されるものと考えております。また、当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営環境及び対処すべき対処すべき課題等」に示したとおり、今後の収益拡大のためには、中長期的にコアとなる人材の採用と育成が不可欠であり、積極的な採用を継続しております。採用プロセスにおきましては、複数回の面接やワークトライアルを設けることで、ポテンシャルが高く志向性や価値観も当社グループの方向性とフィットしている候補者の採用が可能となっております。また、在籍中の社員からの紹介によるリファラル採用やアラムナイ採用（元社員の再雇用）も進めております。

⑤あるべき人材像への取り組み

＜多様性への理解と意識向上＞

「ダイバーシティ＆インクルージョン」について、性別、国籍及び文化等の要素に限らず、性的志向、価値観及びライフスタイルの多様性を認め、従業員が互いに尊重し合えるよう全従業員によるユニバーサルマナー検定３級e-ラーニングの受講を2024年2月に行い、継続的な啓発を行っております。

＜従業員が安心して働ける社内環境の整備＞

従業員の多様性に富んだライフスタイルやステージに対応するため、時間・場所に捉われず、就業の選択肢を増やし、あらゆる人材が活躍できる環境の整備をすることがサステナビリティを高めるものと確信しております。そのため、国内・海外問わず、リモートワークで就業する全従業員が、生産性高く、効率的に就業できる環境を作ることを目的に、リモートワークを軸にした経営管理、業務管理及びシステム・セキュリティ環境を構築しております。

（以下、取組例）

ａ．ワークライフバランス

「フレックスタイム制度」及び「テレワーク制度（Work From Anywhere　注１）」を導入しております。従業員のワークライフバランスを尊重し、勤務時間の柔軟性を高めるほか、それぞれの従業員に適した環境を提供することで、効率的な業務遂行を可能としております。

（注１：Work From Anywhere制度：2021年12月より導入した場所を問わず働けるリモート/テレワーク制度）

ｂ．女性活躍推進

当連結会計年度の当社グループの全従業員に占める女性従業員の割合は69%と高い水準となっており、１人以上の部下を持つ女性管理職割合は45％（注２）です。

2024年２月に女性活躍推進法に基づく優良企業として、厚生労働省から「えるぼし」の最高位である３段階目（３つ星）に認定されました。

（注２：Director(部門長取締役)とManager(課長・係長部長)を合わせた比率）

ｃ．働く（プレ）パパ・ママサポート

育児と仕事を両立し、長期的に勤務できる環境整備に努め、育児による休業や短時間勤務制度を法定を上回る水準に設定、充実した内容としております。特に、当社グループの2023年12月期の育児休業取得等の状況につきましては、女性従業員の育児休業取得率は100％であり、育児休業を取得した従業員の復職率もまた100％となっております。出産前休暇に入る社員においては、上司と本人を含めた三者面談を実施し、現職復帰を前提とした引き継ぎや上司の出産・育児休業への理解度を深める取組を行っております。

ｄ．健康管理

健康診断・人間ドックの受診、定期的なストレスチェックの実施をはじめ、残業時間平均14.9時間と低水準を維持しておりますが、45時間を超える長時間労働者へのケア、時間数や状況に応じて産業医面談実施等、従業員の健康維持のため網羅的な支援を行っております。

＜エンゲージメントの向上＞

事業を効率的に行っていくためには、従業員一人ひとりが最大のパフォーマンスを発揮するとともに、社内でのコミュニケーションを積極的に図り、「個の力」を「組織の力」へと昇華させることが重要です。当社グループは、2022年、2023年、2024年と３期連続で給与水準の引き上げ（ベースアップ）を行い、また定期的なパルスサーベイ、eNPSの測定実施、及び定期的な社内イベントやシーズンイベント等で従業員の交流の場を定期的に設けるなど、適宜エンゲージメントの向上を図っております。

(2）指標及び目標

当社グループは、上記の戦略に基づき、企業としての成長をはかる中で適切な指標及び目標の設定を検討してまいります。なお、当連結会計年度現在、一部開示をおこなっている指標は次のとおりであります。

指標	実績（当連結会計年度）
全従業員に占める女性従業員の割合（％）	69.4％
管理職に占める女性管理職の割合（％）	45.1％
全従業員に占める外国籍従業員の割合（％）	14.3％
従業員の年次有給休暇取得率（％）	82.2％
WFA(Work From Anywhere)制度利用件数（件）	174（海外47、国内127）

なお、2023年度より改善に向けた取組が始動しており、2024年度は中期経営計画から中期人事戦略を構築し、人的資本開示戦略を策定してまいります。さらに、2025年度より中期経営計画実現に向けた人的資本指標を明確開示し、推進していく方針です。

３【事業等のリスク】

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）自然災害、人為災害、テロ、戦争等について

①　海外催行地について

当社グループのサービスを介して申し込みが行われる現地体験ツアーは、主に海外の現地において行われております。そのため、現地において自然災害、人為災害、テロ、戦争等が起こり、現地体験ツアーを実施することが出来なくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　顧客の所在地について

当社グループのサービスを利用する主要な旅行者は日本に居住する邦人であります。そのため、日本国内において自然災害等が起こった場合には、会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　現地体験ツアー催行中の人的被害について

当社グループは現地体験ツアーを自主催行しているわけではありませんが、現地体験ツアー催行中に、当社グループのサービスを介してお申込み頂いた旅行者に人的被害が及んだ場合には、風評被害等を受けることにより、会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競合について

当社グループは現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しており、業界においてユニークなポジションを築いているものと認識しております。

しかしながら、世界市場には、航空券やホテル等のオンライン旅行事業を営んでいる有力な企業が多数存在しており、それらの企業が、その資本力、営業力等を活用して現地体験ツアー分野に進出すること等により、当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これに対し、当社グループは現地体験ツアー分野を専業として長年築いてきた、ツアー催行会社様とのネットワークを継続的に強化しながら、自社予約サイトの認知度向上等に努めていくとともに、国内外の観光事業者との業務連携を積極的に進めていくことにより、競争力の維持、向上を図ってまいります。

（３）技術革新について

当社グループが事業を行っているインターネット関連市場においては、技術革新のスピードが非常に速く、顧客ニーズも多様化しております。

今後、これまでになかったような新技術が市場に導入され、投資の制約等により当社グループが当該技術革新に遅れを取った場合には、事業遂行上の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当社グループは市場動向や顧客ニーズの変化を早期にとらえ、変化に対応した新機能や新サービスをフレキシブルに開発、導入していくことで、技術革新に対応してまいります。

（４）システム障害について

当社グループの行っている現地体験ツアーの予約サイトの運営は、インターネット環境に大きく依存しております。そのため、ITインフラ関連の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態が生ずることにより、インターネットが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当社グループは、インターネット環境を安定させるため、ITインフラのクラウド化、システムの常時監視等の対応策を講じており、システム障害にかかるリスクを低減するための施策を続けてまいります。

（５）個人情報について

当社グループでは業務に関してサービス利用者の個人情報を有しており、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。これらの情報の取り扱いについては、情報システム管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程を設け万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等を確保するといった対応策を講じております。しかしながら、不測の事態により、顧客情報が外部へ流出した場合、社会的信用の失墜や、損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）人材確保と教育について

当社グループの知名度向上及び新規現地体験ツアー開拓が、事業拡大のための重要課題であり、それに併せて、経営管理体制を強化していくことが必要と考えております。そのためには、事業の変遷に適した優秀な人材、並びに人材を監督・指導できるマネジメント人材の確保と育成が、必要不可欠となります。

採用においては、採用方法や雇用形態を問わず、優秀な人材を即時採用できるように採用体制の見直しを随時実施し、教育においては、定期的なスキルアップ教育等の研修制度を実施するなど、人材の定着率向上に努めております。

しかしながら、人材の確保および教育が不十分な場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）為替変動について

当社グループは現地体験ツアーの中でも海外の商品を主力としており、ツアー催行会社に対する代金決済の多くを外貨建で行っているため為替変動リスクに晒されており、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当社グループは為替予約取引を実施するなど、為替変動による業績への影響を最小限にとどめるよう努めております。

（８）業績の季節的変動について

当社グループでは営業収益の計上基準として催行実施日基準を採用しており、営業収益は旅行者が現地体験ツアーに参加した日が属する月に計上されます。ツアー催行日は、旅行者が長期休暇を取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあり、当社グループの営業収益及び利益についても、その期間に増加する傾向がある一方、その他の期間については相対的に減少する傾向があります。したがって、当社グループの四半期別の業績のみを基に、当社グループの通期の業績を見通すことは困難であることに留意する必要があります。

（９）特有の法的規制について

当社グループは現地体験ツアーを自主催行しておりませんが、一部ツアーには運送手配等が含まれているため、旅行業法に該当し、当社は第二種旅行業の登録をしております。

第二種旅行業は５年毎の更新が義務付けられております。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当し更新することができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取消し又は営業の停止等を命じられる可能性があります。これに対し、当社は現時点において登録拒否事由や取消し事由に該当する事実はないと認識しておりますが、今後も変化する可能性がある社会的要請に応じて、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。

しかしながら、何らかの理由により登録拒否事由等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(許認可等の名称）

許認可等の名称	許認可登録番号	有効期限	関連法令	許認可等の取消事由
第二種旅行業	東京都知事登録 旅行業第2-5555	2025年１月17日	旅行業法	同法第19条

（10）海外の事業展開に伴うリスクについて

当社グループは、日本国内のほか米国、東南アジアなどグローバルに事業拠点を配置し、事業を展開しております。

当社グループでは、本社と現地海外子会社が連携を強化することや、顧問契約を締結している現地の会計事務所や法律事務所と定期的に情報を共有することで、海外展開に伴うリスクを軽減するように努めております。

しかしながら、海外事業拠点において、当社グループの事業に係わる法規制等の成立・改正等が実施された場合や政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）ウェブサイト内の書き込みについて

当社グループが運営するウェブサイトでは、現地体験ツアーに対するツアー参加者個人の評価・感想などを「参加体験談」として自由に発信できる仕様となっており、「参加体験談」は旅行者がツアーへの参加を検討する際、有意義な情報となっているものと認識しております。一方、「参加体験談」には好意的な内容だけでなく、現地体験ツアーに対して改善を要望する内容についても書かれており、中には不適切な書き込みがなされるケースがあります。このような不適切な書き込みの発見が遅れた場合、当社グループの運営するウェブサイトに対する旅行者の支持が下がり、当社グループへの信用低下を招くことから、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当社グループでは、参加体験談利用規約を明示しており、法令や公序良俗に反する内容や誹謗中傷など不適切と判断した場合には、その内容を投稿者に事前通告なく削除する対応を取っており、運営サイトの健全化を維持する対策を講じております。

（12）知的財産権について

当社グループでは、ツアー体験会社より直接入手した画像等が、万が一に第三者の知的財産を侵害する可能性があるため、第三者の著作権や肖像権等の知的財産を侵害しないよう、ウェブサイト上に掲載する画像等については、知的財産権の侵害がないかの表明保証を催行会社から取得する等の対策を行っており、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しております。

しかしながら、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）配当政策について

当社グループでは、創業以来、配当を実施しておりません。これは、将来の事業の発展及び財務基盤の長期安定を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、そのため内部留保を行い、事業拡大のための投資及び財務基盤の安定化に充当することが、株主利益の最大化につながると考えているためであります。ひいては、今後も当面は、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績等を考慮し配当の実施を検討する予定ですが、当社グループの事業が計画通り伸展しなかった場合には、配当を実施できない可能性があります。

（14）ストック・オプション及び第三者割当新株予約権行使における株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの取締役、従業員に対するインセンティブを目的に、会社法の規定に従ってストック・オプションとして、2017年12月29日に第１回（2017年12月28日開催の取締役会決議）及び2020年４月９日に第５回新株予約権（2020年３月25日開催の取締役会決議）を発行しております。

今後につきましても、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお本書提出日の前月末（2024年２月29日）現在における新株予約権による潜在株式数は541,400株であり、発行済株式総数36,479,380株の1.5％に相当します。

２．継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度においては、67,071千円の営業損失、112,349千円の経常損失、57,708千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しましたが、これはCOVID-19の感染拡大からの旅行需要が徐々に回復しつつある中で、体制構築のための人材投資や中長期的な収益力を向上させるための施策への投資を実施したことが主な要因であります。

今後、2024年12月期の業績予想につきましても、市場回復率を保守的に見積もりながらも大幅に収益拡大が見込まれる海外旅行事業、及びインバウンド旅行需要の回復期において連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業による収益拡大を織り込んだうえで、各段階利益において黒字になる見込みです。

以上を踏まえ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、イスラエル・ハマス問題による中東情勢の緊迫化など地政学的リスクが急速に高まっていることに加え、資源・エネルギー価格の高騰や円安の影響による物価上昇、中国経済の減速、及び欧米の金融引締め等により、引き続き先行き不透明な状況で推移しております。しかしながら、経済活動の正常化や所得環境の改善、政府による各種政策の効果等により、個人消費や設備投資は持ち直しの動きとなっており、国内景気は緩やかに回復しております。

このような状況のもと、旅行業界におきましては、人流の回復に伴い、全国的にイベント等の復活や、国内外の旅行者急増で需要が回復し、概ねコロナ前と同等もしくは上回る水準まで回復基調となりました。特に、訪日外客数におきましては、前年比554.1％増の2,506万人となり、４月の水際措置撤廃以降、右肩上がりで急回復を遂げ、単月では10月に初めて2019年同月比100%を超えており、年間累計では2019年同月比78.6%と８割程度まで回復が進みました。本書提出日現在におきましても、2024年２月にはコロナ禍以降で最多を更新し、２月として過去最高を記録するなど、回復傾向が一層加速しております。一方、2023年における出国日本人者数は前年比247.2%増の962万人となったものの、2019年度比では52.1%減と半数に届かず、本格回復には程遠い状況にありましたが、本書提出日現在、2024年２月には2019年度比36.2%減と緩やかな上昇傾向になりつつあります。（出典：日本政府観光局（JNTO））。

当社グループは、国内及び世界150か国の現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しており、その事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、①当社グループが運営する、現地体験ツアーオンライン予約サイト（日本語サイト「VELTRA」、催行地をハワイに特化した英語サイト「Hawaii Activities」）でのツアー予約にかかる収益を得るオンライン・トラベル・エージェント（以下、「OTA」）事業、②観光関連事業者のITインフラを供給するサービス、連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業など、OTA事業以外から収益を得る事業（以下、「観光IT事業」）より構成されております。

このような事業環境で、2023年は『心ゆさぶる体験を未来に届ける』というミッションのもと、観光地を訪れながら学ぶ機会を提供する現地体験アクティビティ『大人の修学旅行』シリーズを展開したり、アソビュー株式会社との戦略業務提携を締結するなど、国内体験、訪日客向けサービスの強化に注力してまいりました。また、連結子会社のリンクティビティ株式会社が取り扱い商品や販売チャンネルを急速に拡大していることで、売上を大幅に伸ばしております。それらと並行して、各事業が着実に成長していることを受け、海外旅行事業部門並びにシステム開発部門の人員増強を中心とした人材投資や、中期的な事業拡大のための成長投資を実施してまいりました。

この結果、当連結会計年度の営業収益は3,123,349千円（前年同期比168.4％増）となりました。なお、営業収益を収益区分別にみますと、OTA事業が2,593,222千円（前年同期比162.8％増）、観光IT事業が530,126千円（前年同期比199.7％増）となりました。

利益につきましては、コロナ禍前の水準に至っていないものの、第３四半期の決算は2019年第４四半期決算以来の黒字に転じ、明るい兆しが見えつつあります。そのため、2022年第３四半期以降、旅行需要の回復に応じた人員の増強及び収益獲得のための広告宣伝強化を進めております。予約数の増加により下半期以降営業収益が回復したものの、営業損失は67,071千円（前年同期794,711千円の営業損失）、経常損失は112,349千円（前年同期753,928千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は57,708千円（前年同期794,447千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②　財政状態の状況

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産は5,805,439千円と、前連結会計年度末比2,126,487千円増加しました。これは主に、現金及び預金が896,495千円増加、営業未収入金が1,062,741千円増加したことによるものです。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産は661,006千円と、前連結会計年度末比288,013千円増加しました。これは主に、投資有価証券が101,816千円、投資その他の資産に含まれる差入保証金が117,431千円それぞれ増加したことによるものです。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債は5,105,916千円と、前連結会計年度末比2,435,171千円増加しました。これは主に、営業未払金が1,354,226千円、前受金が989,493千円それぞれ増加したことによるものです。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債は379千円と、前連結会計年度末から微増となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は1,360,149千円と、前連結会計年度末比20,983千円減少しました。これは主に、新株の発行等による資本金の増加2,441千円及び資本剰余金の増加2,441千円、親会社株主に帰属する当期純損失57,708千円の計上等によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より896,495千円増加し、3,695,659千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は1,192,903千円（前連結会計年度は146,317千円の収入）となりました。これは主に、仕入債務の増加1,346,154千円や前受金の増加984,565千円などの増加要因と、売上債権の増加1,058,983千円などの減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は352,071千円（前連結会計年度は58,705千円の支出）となりました。これは主に、固定資産取得による支出137,815千円、保証金の差入による支出123,456千円及び投資有価証券の取得による支出等100,800千円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は8,728千円（前連結会計年度は1,439,685千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入4,882千円の増加要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b．受注実績

当社グループは、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。

収益区分	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
営業収益(千円)	前年同期比（％）
---	---	---
OTA事業	2,593,222	162.8
観光IT事業	530,126	199.7
合計	3,123,349	168.4

（注）主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(営業収益)

営業収益は、3,123,349千円（前年同期比168.4％増）となりました。

なお、営業収益を収益区分別にみますと、OTA事業部門が2,593,222千円（前年同期比162.8％増）、観光IT事業部門が530,126千円（前年同期比199.7％増）となりました。

(営業費用及び営業損益)

営業費用は、3,190,421千円(前年同期比62.9％増)となりました。主な要因は、営業収益増加に伴うカード決済手数料の増加、旅行需要の回復を見越しての人員増加による人件費及び広告宣伝費の増加によるものであります。これらの結果、営業損失は67,071千円(前年同期794,711千円の営業損失)となりました。

(営業外収益、営業外費用及び経常損益)

営業外収益は4,373千円(前年同期比92.3％減)、営業外費用は49,650千円(前年同期比216.2％増)となりました。これは主に、匿名組合投資利益の減少や円安による為替差損の増加などによるものであります。これらの結果、経常損失は112,349千円（前年同期753,928千円の経常損失）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

法人税等合計は△47,893千円(前年同期61,959千円)となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は57,708千円（前年同期794,447千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

③　当社グループの資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告宣伝費や人件費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は基幹システムの開発・改良等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。また、主要取引銀行と総額16億円の当座貸越契約の継続を行っておりますが、引続き、主要取引銀行との関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行い、財務基盤の安定化に努めてまいります。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は500,000千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,695,659千円となっております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で述べましたとおり、当社グループでは、営業収益成長率並びに営業利益率を重要な指標としております。当連結会計年度における営業収益成長率はプラス168.4％でありますが、営業損失の計上となりました。

引き続きこれらの指標の改善について取り組んでまいります。

⑤　当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」で述べましたとおり、人為災害、テロ、戦争等や、技術革新、システム障害、為替変動等が、経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

従いまして、当社グループは常に市場動向や各国の情勢等に留意しつつ、内部管理体制を強化するとともに優秀な人材を確保し、顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、上記のような経営成績に重要な影響を与えるリスクを低減してまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において支出した設備投資の総額は137,815千円となりました。その主なものといたしましては、新検索ナビゲーション開発やチケット販売を目的としたソフトウエア自社開発であります。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

2023年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都中央区)	本社事務所	4,397	17,602	187,930	216	210,145	146(49)

（注）１．事務所は賃借しており、その年間賃借料は20,678千円であります。なお、2023年６月に本社を移転しており、移転前の事務所の賃借料との合計金額になります。

２．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）の年間の平均人員を（外数）で記載しております。

４．その他216千円は電話加入権であります。

５．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおりません。

(２）国内子会社

国内子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。

(３）在外子会社

在外子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	95,000,000
計	95,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	35,580,100	36,479,380	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	35,580,100	36,479,380	－	－

（注）１．2024年２月５日を払込期日とする第三者割当増資（割当先株式会社JTB）による新株式発行により、発行済株式総数は899,280株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年１月22日 （注）１	普通株式 468,000	普通株式 28,578,000	82,667	523,697	82,667	635,697
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）２	普通株式 43,000	普通株式 28,621,000	1,677	525,374	1,677	637,374
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）２	普通株式 313,700	普通株式 28,934,700	12,234	537,608	12,234	649,608
2021年１月12日 （注）３	普通株式 4,100,000	普通株式 33,034,700	754,400	1,292,008	754,400	1,404,008
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）４	普通株式 236,700	普通株式 33,271,400	44,363	1,336,372	44,363	1,448,372
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）４	普通株式 2,168,100	普通株式 35,439,500	481,860	1,820,971	481,860	1,930,234
2022年３月２日 （注）５	普通株式 78,000	普通株式 35,517,500	304	1,821,276	304	1,933,276
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）２	普通株式 62,600	普通株式 35,580,100	2,441	1,823,717	2,441	1,935,717

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　 353.28円

資本組入額　　　 176.64円

割当先        野村證券㈱

２．第１回新株予約権の行使により増加しております。

３．第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　　　368円

資本組入額　　　　　184円

割当先     ㈱オープンドア

４．第１回及び第６回新株予約権の行使により増加しております。

５．第２回新株予約権の行使により増加しております。

６．2024年２月５日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が899,280株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2023年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	7	25	51	21	37	10,207	10,348	－
所有株式数 （単元）	-	37,471	7,202	53,921	105,755	337	151,008	355,694	10,700
所有株式数の割合（％）	-	10.53	2.02	15.16	29.73	0.09	42.45	100.00	－

(注)　自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2023年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Paxalan S.à r.l. （常任代理人小谷野税理士法人）	6 AM ECK L-9157 HEIDERSCHEID LUXEMBOURG	9,810	27.57
株式会社オープンドア	東京都港区赤坂２丁目17－７	4,100	11.52
齊藤　精良	東京都渋谷区	2,165	6.08
永島　徹三	米国ハワイ州ホノルル市	1,775	4.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	1,744	4.90
二木　渉	茨城県守谷市	1,530	4.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	1,137	3.19
株式会社プレンティー	東京都品川区上大崎２丁目25－５	750	2.10
萬年　良子	東京都杉並区	400	1.12
株式会社日本カストディ銀行 （信託Ｂ口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	366	1.02
計	－	23,778	66.83

（注）１．上記の所有者のうち、信託業務に係る株式数は、下記の通りであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　1,744千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,137千株

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｂ口）　　　　　　366千株

２．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2023年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　アセットマネジメントOne株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数　　3,318,100株

株券等保有割合　　9.33％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	35,569,400	355,694	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	10,700	－	－
発行済株式総数		35,580,100	－	－
総株主の議決権		－	355,694	－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （注）	－	－	－	－
保有自己株式数	97	－	97	－

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期的に安定させることが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要であると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点ではその実現可能性及び実施時期等は未定であります。

内部留保した資金につきましては、経営基盤の安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年１回を基本的な方針とし、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的には企業価値を向上させることに繋がっていくものと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。

これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

2023年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

これにより変化の激しい経営環境に対応するために、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、取締役会において当社グループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計７名で構成されております。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りであります。

＜議長＞　代表取締役社長兼CEO　二木渉

＜構成員＞取締役　倉上智晴、皆嶋純平

社外取締役　カスバート ロドニー

社外取締役常勤監査等委員　池田哲司

社外取締役監査等委員　毛利正人、鈴木学

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である３名の社外取締役（うち常勤１名）によって構成されております。監査等委員は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名及び弁護士１名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。

監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、３ヵ月に１回以上開催される監査等委員会では課題についての協議を行うのみならず、会計監査人及び内部監査室との監査連携を図りながら、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。

なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りであります。

＜議長＞　常勤社外監査等委員　池田哲司

＜構成員＞社外監査等委員　毛利正人、鈴木学

（報酬委員会）

当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務め、かつ、社外委員が過半数を構成することで独立性を強化しております。

なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りであります。

＜議長＞　社外取締役監査等委員　鈴木学

＜構成員＞代表取締役社長兼CEO　二木渉、社外取締役常勤監査等委員　池田哲司、

社外取締役監査等委員　毛利正人

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施することで、監査等委員会及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

（エグゼクティブ・ミーティング）

エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月１回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議などを行っております。

なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りです。

＜議長＞　代表取締役社長兼CEO　二木渉

＜構成員＞取締役　倉上智晴、皆嶋純平

執行役員　小林鉄平、石川里紀

(リスク・コンプライアンス委員会)

当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。

（会計監査人）

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。

なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制

体制図は以下のとおりになります。（2024年３月28日現在）

ハ.当該体制を採用する理由

当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査等委員、監査等委員会による監査の体制を採用しております。

③　その他の企業統治に関する事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、リスク管理・コンプライアンス規程その他の規程を制定する。

②　当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社及び当社子会社に対する内部監査を実施する。

③　当社は、当社グループの取締役及び使用人が、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理・コンプライアンス規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的 ・統括的に管理する。

②　リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを把握・管理する体制を整える。

③　当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「業務継続計画（BCP）」を策定し、当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、取締役会を月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。当社の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、経営会議における事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

②　当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

③　当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

②　当社は、内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員 である取締役を除く。） からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

①　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

②　当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

９．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の 手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

②　当社は、監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

１．当社は、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会も実施し、社外取締役１名を含む取締役４名のほか、社外取締役監査等委員３名を含む監査等委員３名が出席し、重要事項の審議、決議を行っております。

また、取締役、執行役員は業務分掌規程、職務権限規程並びに稟議規程に基づき分担して職務を執行しております。

２．監査等委員は、取締役会の出席のほか、取締役等から業務執行の状況について直接聴取すること及び稟議を閲覧することによって、コンプライアンスの観点から日常業務レベルで監視できる体制を整備しており、監督機能の強化を図っております。

３．当社は、リスク管理・コンプライアンス規程を制定しております。このリスク管理・コンプライアンス規程には、当社の役職員が通報・相談できる窓口（以下、「ホットライン」という。）を設置し、社内イントラネットなどへの掲示により役職員への周知を図っております。また、ホットラインを具体的に運用するための、内部通報規程（ホットライン運用規程）を定め、通報・相談によって、社内で不利益な処遇を受けることがないことを定め、役職員に周知をしております。

また、リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、職員の勤怠状況、画像等の知的財産権の侵害がないか等をモニタリングしコンプライアンス遵守状況を把握する体制を整えております。

４．内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室が、年間計画に基づき当社の各部門及び関係会社について監査を行い、代表取締役社長へ報告をしております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。

具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査等委員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査等委員、並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ホ.責任免除の決定機関

当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第１項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

へ.取締役の定数

当社の取締役は11名以内（うち３名は取締役監査等委員）とする旨定款に定めております。

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

リ.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

ヌ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長兼CEO	二木　渉	1971年４月10日生	1989年４月　株式会社IWANAGA入社 2000年１月　株式会社パックプラス入社取締役就任 2004年４月　当社入社 2009年１月　当社企画開発＆マーケティング部部長就任 2014年３月　当社海外事業本部長就任 2015年４月　当社代表取締役社長兼CEO就任（現任）	（注）３	1,530,000
取締役 HR＆General Affairs Division Director	倉上　智晴	1971年３月22日生	1994年４月　株式会社サンクレスト入社 1997年８月　オカベマーキングシステム株式会社入社 1999年11月　有限会社フィス設立取締役就任 2001年８月　当社入社 2015年４月　当社執行役員就任 2015年10月　当社代表取締役就任 2017年11月　当社取締役就任（現任） 2020年３月　当社HR&Genelal Affairs Division Director就任（現任）	（注）３	117,000
取締役 CFO兼Headquareters Division Direstor	皆嶋　純平	1975年１月31日生	1993年４月　明治製菓株式会社（現:Meiji Seika ファルマ株式会社）入社 2000年10月　株式会社プレンティー入社 2012年12月　株式会社Food's Style 取締役就任 2014年12月　株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任 2016年５月　当社入社 経営管理部長就任 2016年８月　当社取締役就任（現任） 2018年９月　当社Headquarters Division　Director就任（現任） 2022年８月　当社CFOに就任（現任）	（注）３	80,000
取締役	カスバート ロドニー	1957年８月５日生	1975年３月　NCR Corporation入社 1979年11月　Digital Equipment Corporation入社 1983年４月　Select MicroSystems入社 1986年11月　Creative Laser Systems入社 1991年５月　LaserTools Corporation入社 1995年７月　Viator 設立 CEO就任 2012年８月　ROME2RIO CEO就任 2019年３月　当社社外取締役就任（現任) 2019年12月　Imperium Tourism Holdings取締役就任（現任） 2020年２月　Jayride Group Limited取締役就任（現任） 2023年６月　Tourism Tasmania取締役就任（現任）	（注）３	-
取締役 監査等委員	池田　哲司	1951年４月７日生	1974年４月　株式会社第一勧業銀行（現:株式会社みずほ銀行）入行 2000年３月　日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任 2003年３月　同社転籍 2006年１月　セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任 2013年６月　株式会社サミーネットワークス監査役就任 　　　　　　株式会社バタフライ監査役就任 2015年６月　株式会社セガゲームス監査役就任 2017年７月　当社常勤監査役就任 2023年３月　当社取締役監査等委員就任（現任）	（注）３	50,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 監査等委員	鈴木　学	1970年２月11日生	1996年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 2004年１月　あさひ狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー就任（現任） 2013年４月　株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任 2014年６月　株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任 2014年12月　株式会社最上鮮魚取締役就任 2017年６月　株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任（現任） 2018年５月　当社取締役就任 2023年３月　当社取締役監査等委員就任（現任）	（注）３	-
取締役 監査等委員	毛利　正人	1956年１月28日生	1979年４月　国際電信電話株式会社（現:KDDI株式会社）入社 2000年９月　日本テレコム株式会社（現:ソフトバンク株式会社）入社 2005年７月　中央青山監査法人入所 2007年６月　監査法人トーマツ（現:有限責任監査法人トーマツ）入所 2010年７月　有限責任監査法人トーマツディレクター就任 2013年10月　クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任 2017年４月　東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任（現任） 2018年６月　株式会社テクノスジャパン監査役就任 2019年３月　当社監査役就任 2020年６月　株式会社テクノスジャパン取締役監査等委員就任（現任） 　　　　　　株式会社ぱど（現：株式会社Success Holders）取締役監査等委員就任（現任） 2023年３月　当社取締役監査等委員就任（現任)	（注）３	10,000
計					1,787,000

（注) １．取締役カスバート ロドニーは社外取締役であります。

２．取締役監査等委員池田哲司、鈴木学、毛利正人は社外取締役であります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を４名（うち３名は監査等委員）選任しております。

カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

池田哲司を社外監査等委員である取締役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.14%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

鈴木学を社外取締役監査等委員とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

毛利正人を社外監査等委員である取締役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレート・ガバナンス等について教鞭を執っており、また、他の上場会社の社外監査役にも就任していることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。

加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は2023年３月24日開催の定時株主総会まで監査等委員制度を採用しており、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名（内、社外監査等委員３名）により監査等委員会を設置しております。監査等委員会は原則として四半期毎に開催され、常勤監査等委員から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査等委員による監査等委員相互の意見交換がされており、監査等委員監査が効果的に機能しております。

なお、常勤監査等委員池田哲司は、長年にわたり他社の経理・財務業務に携わってきた経験があり、監査等委員毛利正人は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査等委員鈴木学は、弁護士として豊富な経験を有しており、それぞれが有する豊富な知見を業務に活かしております。

当該事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査等委員（社外）	池田　哲司	７回	７回
非常勤監査等委員（社外）	毛利　正人	７回	７回
非常勤監査等委員（社外）	鈴木　学	７回	７回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画の審議や監査結果の報告を行っており、①監査報告の作成、②常勤監査等委員の職務執行状況の報告、③会計監査人との四半期毎の協議、④会計監査人の評価・報酬の同意、⑤内部統制システムの構築及び運用の状況確認等に取り組んでおります。

監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視する他、常勤監査等委員の活動としては、取締役会の他にコンプライアンス委員会等の会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業活動の調査を実施しております。

監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、相互に連携し監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者１名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査等委員と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

８年間

ハ.業務を執行した公認会計士

佐野 明宏

服部 理

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名 その他 18名

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。

監査等委員は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ.監査等委員及び監査等委員会における監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	37,000	-	44,000	-
連結子会社	-	-	-	-
計	37,000	-	44,000	-

（注）上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が３百万円あります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。  

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年３月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当該決定方針の内容について、あらかじめ報酬委員会の審議を経ております。

監査役の報酬額は、常勤、それ以外の別、監査業務等を勘案し、2016年３月30日開催の第26回定時株主総会で決議された年額24百万円の範囲で、監査役の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）					対象となる役員の員数 （名）
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	60,475	60,475	-	-	-	-	4
社外監査役	4,050	4,050	-	-	-	-	3
社外取締役	10,800	10,800	-	-	-	-	2
取締役（監査等委員）	15,300	15,300	-	-	-	-	3

（注）１.　当社は、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、社外監査役の支給人員および報酬等は本移行前の期間に係るものであり、３名の中には、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、その後取締役に就任していない者１名を含みます。また、社外取締役の支給人員および報酬等は本移行前および本移行後の期間に係るものであり、２名の中には、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した者１名を含みます。

２.　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。

４.　取締役（監査等委員）である取締役の報酬限度額は、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）である取締役の員数は３名であります。

５.　合計の支給員数につきましては、実際の支給員数を記載しております。

６.　上記報酬には退任した取締役及び監査役に対する金額も含みます。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。 

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,799,164	3,695,659
営業未収入金	820,544	1,883,285
その他	59,243	226,493
流動資産合計	3,678,951	5,805,439
固定資産
有形固定資産
建物	8,865	5,465
工具、器具及び備品	70,594	90,902
減価償却累計額	△57,711	△61,246
有形固定資産合計	21,747	35,121
無形固定資産
ソフトウエア	239,995	268,239
ソフトウエア仮勘定	78,178	28,172
その他	216	216
無形固定資産合計	318,389	296,627
投資その他の資産
投資有価証券	373	102,190
繰延税金資産	2,041	79,194
その他	30,439	147,871
投資その他の資産合計	32,855	329,256
固定資産合計	372,992	661,006
資産合計	4,051,944	6,466,445

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
負債の部
流動負債
営業未払金	1,219,424	2,573,651
短期借入金	※１ 500,000	※１ 500,000
未払金	85,935	178,359
未払法人税等	74,711	30,005
前受金	514,942	1,504,435
ポイント引当金	41,515	40,809
契約負債	160,923	157,472
その他	73,292	121,183
流動負債合計	2,670,745	5,105,916
固定負債
繰延税金負債	66	379
固定負債合計	66	379
負債合計	2,670,811	5,106,295
純資産の部
株主資本
資本金	1,821,276	1,823,717
資本剰余金	2,060,164	2,062,606
利益剰余金	△2,571,615	△2,629,324
自己株式	△70	△70
株主資本合計	1,309,754	1,256,929
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益	△776	△1,572
為替換算調整勘定	45,491	72,147
その他の包括利益累計額合計	44,714	70,575
新株予約権	12,370	16,216
非支配株主持分	14,293	16,428
純資産合計	1,381,132	1,360,149
負債純資産合計	4,051,944	6,466,445

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業収益	1,163,530	3,123,349
営業費用	※１ 1,958,241	※１ 3,190,421
営業損失（△）	△794,711	△67,071
営業外収益
受取利息	24	28
助成金収入	1,123	-
匿名組合投資利益	51,344	1,016
その他	3,992	3,328
営業外収益合計	56,484	4,373
営業外費用
支払利息	364	2,530
為替差損	13,567	44,930
固定資産除却損	301	323
その他	1,468	1,866
営業外費用合計	15,702	49,650
経常損失（△）	△753,928	△112,349
特別利益
関係会社清算益	14,055	8,882
特別利益合計	14,055	8,882
税金等調整前当期純損失（△）	△739,873	△103,466
法人税、住民税及び事業税	61,663	28,948
法人税等調整額	296	△76,842
法人税等合計	61,959	△47,893
当期純損失（△）	△801,833	△55,573
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△7,385	2,135
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△794,447	△57,708

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
当期純損失（△）	△801,833	△55,573
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益	△776	△795
為替換算調整勘定	40,743	26,656
その他の包括利益合計	※１ 39,966	※１ 25,861
包括利益	△761,866	△29,711
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△754,480	△31,847
非支配株主に係る包括利益	△7,385	2,135

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,336,372	1,585,238	△1,778,132	△70	1,143,408
会計方針の変更による累積的影響額			964		964
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,336,372	1,585,238	△1,777,168	△70	1,144,372
当期変動額
新株の発行	484,903	484,903			969,806
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△794,447		△794,447
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△9,976			△9,976
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	484,903	474,926	△794,447	-	165,382
当期末残高	1,821,276	2,060,164	△2,571,615	△70	1,309,754

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	-	4,747	4,747	15,820	11,702	1,175,678
会計方針の変更による累積的影響額						964
会計方針の変更を反映した当期首残高	-	4,747	4,747	15,820	11,702	1,176,642
当期変動額
新株の発行						969,806
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△794,447
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動						△9,976
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△776	40,743	39,966	△3,449	2,590	39,107
当期変動額合計	△776	40,743	39,966	△3,449	2,590	204,490
当期末残高	△776	45,491	44,714	12,370	14,293	1,381,132

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,821,276	2,060,164	△2,571,615	△70	1,309,754
当期変動額
新株の発行	2,441	2,441			4,882
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△57,708		△57,708
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	2,441	2,441	△57,708	-	△52,825
当期末残高	1,823,717	2,062,606	△2,629,324	△70	1,256,929

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△776	45,491	44,714	12,370	14,293	1,381,132
当期変動額
新株の発行						4,882
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△57,708
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△795	26,656	25,861	3,845	2,135	31,842
当期変動額合計	△795	26,656	25,861	3,845	2,135	△20,983
当期末残高	△1,572	72,147	70,575	16,216	16,428	1,360,149

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△739,873	△103,466
減価償却費	188,253	145,956
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△146,183	△772
契約負債の増減額（△は減少）	161,782	△4,357
助成金収入	△1,123	-
受取利息	△24	△28
支払利息	364	2,530
為替差損益（△は益）	△2,954	2,246
株式報酬費用	1,652	-
匿名組合投資損益（△は益）	△51,344	△1,016
関係会社清算損益（△は益）	△14,055	△8,882
売上債権の増減額（△は増加）	△697,521	△1,058,983
その他の資産の増減額（△は増加）	44,951	△105,909
仕入債務の増減額（△は減少）	984,427	1,346,154
未払金の増減額（△は減少）	44,705	90,062
前受金の増減額（△は減少）	376,262	984,565
その他の負債の増減額（△は減少）	34,907	47,059
未収消費税等の増減額（△は増加）	△3,149	△60,962
その他	3,423	△1,606
小計	184,501	1,272,589
利息の受取額	24	28
利息の支払額	△349	△2,530
助成金の受取額	1,277	-
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△39,135	△77,184
営業活動によるキャッシュ・フロー	146,317	1,192,903
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出	△109,675	△137,815
敷金及び保証金の差入による支出	-	△123,456
敷金の回収による収入	-	10,000
匿名組合からの分配による収入	50,970	-
投資有価証券の取得による支出	-	△100,800
投資活動によるキャッシュ・フロー	△58,705	△352,071
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	500,000	-
長期借入金の返済による支出	△25,019	-
株式の発行による収入	965,500	4,882
新株予約権の発行による収入	-	3,845
新株予約権の買戻しによる支出	△796	-
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,439,685	8,728
現金及び現金同等物に係る換算差額	74,691	46,934
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,601,989	896,495
現金及び現金同等物の期首残高	1,197,174	2,799,164
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,799,164	※１ 3,695,659

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

VELTRA Holdings Inc.

VELTRA Inc.

VELTRA Malaysia Sdn.Bhd.

リンクティビティ株式会社

City Discovery Inc.及びVELTRA PHILIPPINES, INC.は、清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(２）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(１）持分法適用の関連会社の数

該当事項はありません。

(２）持分法を適用しない非連結子会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等　　　　　　移動平均法による原価法

なお、匿名組合出資金については、匿名組合の損益のうち当社に帰属する持分相当損益を営業外損益に計上するとともに、同額を投資有価証券に加減する処理を行っております。

②　デリバティブ

時価法

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主に定率法（海外連結子会社では定額法）

ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　　４年～20年

②　無形固定資産

ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

(３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

販売促進を目的に顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(４）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの事業は「旅行業」のみの単一のセグメントにより構成されております。当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　手配旅行等の代理販売

旅行者の委託により、代理、斡旋又は取次をすること等により旅行者がツアー催行会社等の提供する旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配することが履行義務であり、催行日を基準として収益を認識し、代理人取引として、顧客から受け取る額からツアー催行会社に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

②　ポイントに係る収益認識

当社が手配旅行等の代理販売等によって顧客に付与するポイントに関しては、将来の販売価格から付与ポイント相当額の減額を行う履行義務を負っており、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイント使用時及び失効時に収益を認識しております。

③　観光IT事業に係る収益認識

当社グループは、観光IT事業において主に請負契約によるソフトウェア受託開発、システム保守運用契約、及びブッキングプラットフォーム事業等を識別し収益を認識しています。受注制作のソフトウェアにつきましては、受託先の検収が完了した時点で履行義務を充足し収益を認識しております。システム保守運用契約等につきましては、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に基づいて収益を認識しております。ブッキングプラットフォーム事業につきましては、チケット等を手配することが履行義務であり、チケットの予約完了を基準として収益を認識しております。

(５）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建営業未払金、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的の使用に限定し、投機目的のものはありません。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。

(６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。   

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、下記の通りです。

繰延税金資産の回収可能性

(１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
繰延税金資産	2,041	79,194

(２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来計画を基礎として、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

②　主要な仮定

当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって、将来の課税所得の見積りは、当社グループの将来計画を基礎としております。将来計画は、世界各国における旅行需要の状況に対する予測に基づいたものであり、経営者の見込みの要素が含まれております。なお国内旅行はコロナ禍以前の水準に戻りつつある一方で、海外旅行においては国境を越えた移動が 2023年以降徐々に再開され、2024年度以降も順調に回復していくものと見込んでおります。以上を考慮して、当社グループの営業収益は2024年度中には2019年の水準まで回復すると仮定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が見積りより悪化した場合、繰延税金資産の取り崩しが発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の評価

(１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
ソフトウェア	239,995	268,239
ソフトウェア仮勘定	78,178	28,172

(２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

自社利用のソフトウェア及びソフトウェア仮勘定に係る将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。また、資産計上後の状況の変化により減損の兆候が識別され、事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額と回収可能価額との差額は減損損失として計上しております。

②　主要な仮定

将来キャッシュ・フローは、世界各国における旅行需要の状況に対する予測に基づいたものであり、経営者の見込みの要素が含まれております。なお国内旅行はコロナ禍以前の水準に戻りつつある一方で、海外旅行においては国境を越えた移動が2023年以降徐々に再開され、2024年度以降も順調に回復していくものと見込んでおります。以上を考慮して、当社グループの営業収益は2024年度中には2019年の水準まで回復すると仮定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定について、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化した場合、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の減損損失を計上する可能性があります。  

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（１）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（２）適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めていた「未収消費税等の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に表示していた41,802千円は、「未収消費税等の増減額」△3,149千円、「その他の資産の増減額」44,951千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行３行との間で当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	500,000	500,000
差引額	1,100,000	1,100,000

（連結損益計算書関係）

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
給料及び手当	923,693千円	1,331,225千円
広告宣伝費	168,499	587,726
業務委託費	96,997	210,683
ソフトウェア償却費	176,821	130,305
ポイント引当金繰入額	15,475	4,174

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
繰延ヘッジ損益：
当期発生額	△776千円	△3,022千円
組替調整額	－	2,227
税効果調整前	△776	△795
税効果額	－	－
繰延ヘッジ損益	△776	△795
為替換算調整勘定：
当期発生額	54,798	36,823
組替調整額	△14,055	△10,167
税効果調整前	40,743	26,656
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	40,743	26,656
その他の包括利益合計	39,966	25,861

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	33,271,400	2,246,100	－	35,517,500
合計	33,271,400	2,246,100	－	35,517,500
自己株式
普通株式	97	－	－	97
合計	97	－	－	97

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加2,246,100株は、第１回新株予約権の行使47,100株、第２回新株予約権の行使78,000株及び第６回新株予約権の行使2,121,000株による増加であります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の 内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	第５回 新株予約権 (ストックオプションとしての新株予約権)	－	－	－	－	－	12,060
第６回 新株予約権	普通株式	2,121,000	－	2,121,000	－	－
第７回 新株予約権（注）	普通株式	995,000	－	995,000	－	－
子会社 (リンクティビティ㈱）	第１回 新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)	－	－	－	－	－	310
合計			－	－	－	－	12,370

（注）第７回新株予約権の当期減少額995,000株は買入消却に伴うものです。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	35,517,500	62,600	－	35,580,100
合計	35,517,500	62,600	－	35,580,100
自己株式
普通株式	97	－	－	97
合計	97	－	－	97

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加62,600株は、第１回新株予約権の行使による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の 内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	第５回 新株予約権 (ストックオプションとしての新株予約権)	－	－	－	－	－	12,060
子会社 (リンクティビティ㈱）	第１回 新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)	－	－	－	－	－	310
第２回 新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)	－	－	－	－	－	3,845
合計			－	－	－	－	16,216

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定	2,799,164千円	3,695,659千円
現金及び現金同等物	2,799,164	3,695,659

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金及び未払金は１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。

短期借入金及び長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。

(３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。デリバティブ取引における為替予約取引については、社内方針に従い、経理部内で取引残高・損益状況を把握し、管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、 合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

(*１)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「短期借入金」、「営業未払金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

区分	当連結会計年度（千円）
匿名組合出資等	373

上記につきましては、市場価格がないため、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(*１)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「短期借入金」、「営業未払金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

区分	当連結会計年度（千円）
投資有価証券	100,800
匿名組合出資等	1,390

上記につきましては、市場価格がないため、時価開示の対象としておりません。

（注）1．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,799,164	－	－	－
営業未収入金	820,544	－	－	－
合計	3,619,708	－	－	－

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,695,659	－	－	－
営業未収入金	1,883,285	－	－	－
合計	5,578,945	－	－	－

（注）２．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	500,000	－	－	－	－	－
合計	500,000	－	－	－	－	－

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	500,000	－	－	－	－	－
合計	500,000	－	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

該当事項はありません。  

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
営業費用	1,652	-

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）提出会社

①ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
回号	第１回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2017年12月28日	2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名 当社従業員34名 当社子会社等役員及び従業員11名	当社取締役１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 1,128,700株	普通株式 30,000株
付与日	2017年12月29日	2020年４月９日
権利確定条件	権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、その他取締役会が認めた場合は行使できるものとする。	（注）７
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間  (注)２	2019年12月29日～2027年12月28日	2024年４月10日～2027年４月９日
新株予約権の数（個）(注)２．８	5,114 [5,114]	300 [300]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)２．３．４．８	普通株式511,400株 [511,400株]	普通株式30,000株 [30,000株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)２．３．５	78円	1円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)２．３	発行価格　 78円 資本組入額 39円	発行価格　　 403円 資本組入額 201.5円
新株予約権の行使の条件(注)２	（注）６	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項(注)２	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)２	（注）８

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

３．2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。

５．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

６．新株予約権の行使の条件等①

第１回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。

ⅱ　新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。

ⅲ　新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。

ⅳ　その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

７．新株予約権の行使の条件等②

第５回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権を引き受けた者は、行使可能開始日が属する年に開催する定時株主総会終結時点まで取締役の地位を保持していることを要する。

ⅱ　新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。

ⅲ　行使可能日が属する先月３ヶ月（2024年１月１日から2024年３月31日）の時価総額（注１）の平均が次の表の区分に対応した行使可能率を割当個数に乗じた個数（注２）を、新株予約権を引き受けた者が行使できる個数とする。

時価総額	行使可能率
88億円未満	0％
～175億円未満	15％
～263億円未満	35％
～350億円未満	50％
～438億円未満	70％
～526億円未満	80％
～613億円未満	90％
613億円以上	100％

（注１）東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）にその時点の当社の発行済株式数を乗じたものとする。

（注２）１個に満たない端数がある場合には、これを四捨五入とする。

ⅳ　その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)４に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の禁止

新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。

ⅷ　再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定する。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が(注)７の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

（追加情報）

「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

ａ.　ストック・オプションの数

会社名		提出会社
回号		第１回新株予約権	第５回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	30,000
付与		－	－
失効・消却		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	30,000
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		574,000	－
権利確定		－	－
権利行使		62,600	－
失効・消却		－	－
未行使残		511,400	－

（注）提出会社の新株予約権につきましては、2018年９月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

ｂ.　単価情報

会社名		提出会社
回号		第１回 新株予約権	第５回 新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	78	1
行使時平均株価	（円）	697	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	402

（注）提出会社の新株予約権につきましては、2018年９月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

(２）連結子会社（リンクティビティ株式会社）

①ストック・オプションの内容

回号	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社取締役１名 同社従業員５名	同社取締役１名 同社従業員12名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 15,000株	普通株式 15,445株
付与日	2021年４月30日	2023年10月31日
権利確定条件	権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、その他同社代表取締役が認めた場合は行使できるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間  (注)２	2021年４月30日～2031年４月30日	2023年10月31日～2033年10月30日

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

ａ.　ストック・オプションの数

会社名		リンクティビティ株式会社 (連結子会社)
回号		第１回新株予約権	第２回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効・消却		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		13,500	－
権利確定		－	15,445
権利行使		－	－
失効・消却		－	－
未行使残		13,500	15,445

ｂ.　単価情報

会社名		リンクティビティ株式会社 (連結子会社)
回号		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	1,000	10,389
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

リンクティビティ株式会社第２回新株予約権

ストック・オプション付与日時点において、リンクティビティ株式会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格を用いて決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 260,814千円

(２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 38,776千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
ポイント引当金	12,424千円		12,148千円
契約負債	45,335		43,270
清算予定子会社の投資等に係る税効果	83,852		-
税務上の繰越欠損金（注１）	1,106,244		1,238,050
その他	17,692		36,275
繰延税金資産小計	1,265,549		1,329,745
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注１）	△1,106,244		△1,191,203
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△157,262		△59,347
評価性引当額小計	△1,263,507		△1,250,550
繰延税金資産合計	2,041		79,194
繰延税金負債
その他	△66		△379
繰延税金負債合計	△66		△379
繰延税金資産の純額	1,975		78,815

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	2,805	67	－	1,103,372	1,106,244
評価性引当額	－	－	△2,805	67	－	△1,103,372	△1,106,244
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	－	－	－	1,238,050	1,238,050
評価性引当額	－	－	－	－	－	△1,191,203	△1,191,203
繰延税金資産（※２）	－	－	－	－	－	46,847	46,847

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金１,238,050千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産46,847千円を計上しております。これは将来の課税所得及び将来加算一時差異解消の見込みにより回収可能と判断したものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．収益の分解

当社グループは旅行業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は下記の通りであります。

	前連結会計年度 (単位：千円)	当連結会計年度 (単位：千円)
一時点で移転される財	1,128,638	3,002,069
一定の期間にわたり移転される財	34,892	121,279
顧客との契約から生じる収益	1,163,530	3,123,349
その他の収益	－	－
外部顧客への収益	1,163,530	3,123,349

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約に基づく履行義務の充足と当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報は以下の通りであります。

(１）契約負債の残高等

	前連結会計年度 （単位：千円）	当連結会計年度 （単位：千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	115,189	820,554
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	820,544	1,883,285
契約負債（期首残高）	161,994	160,923
契約負債（期末残高）	160,923	157,472

契約負債は、当社のポイント制度により付与したポイントに係る将来の使用見込み分であり、契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は61,423千円であります。

(２）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

	前連結会計年度 （単位：千円）	当連結会計年度 （単位：千円）
１年以内	143,686	77,260
１年超	17,236	80,212

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）営業収益

当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

（単位：千円）

日本	マレーシア	その他の地域	合計
19,882	1,727	136	21,747

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）営業収益

当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

（単位：千円）

日本	マレーシア	その他の地域	合計
30,126	4,994	－	35,121

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額	38.14円	37.31円
１株当たり当期純損失金額（△）	△22.92円	△1.62円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） （千円）	△794,447	△57,708
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）	△794,447	△57,708
普通株式の期中平均株式数（株）	34,660,150	35,566,968

（重要な後発事象）

資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行

１．　当社は、2024年１月17日開催の取締役会において、株式会社JTB（以下「JTB」とします）との間で、資本業務提携契約の締結及びJTBに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、同年２月５日に払込が完了いたしました。

募集の概要は以下のとおりであります。

①　募集の概要

⑴払込期日	2024年２月５日
⑵発行新株式数	当社普通株式899,280株
⑶発行価額	１株につき556円
⑷調達資金の額	499,999,680円
⑸資本組入額	１株につき278円
⑹資本組入額の総額	249,999,840円
⑺募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、以下の通り割り当てる。 　株式会社JTB：当社普通株式899,280株
⑻その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

②　募集の目的及び理由

本第三者割当増資は、当社とJTBとの業務提携を合わせて実施するものであり、両社グループの関係性をより強固とした協業体制を構築することにより、当社グループの中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主への利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。

また、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、JTBとの共同事業を含めた、事業者向けのコンサルティングソリューションの構築及びシステム開発・強化に関する資金を調達することを目的としております。

③　調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
499,999,680円	10,000,000円	489,999,680円

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、弁護士費用、登記費用及びその他諸費用10,000千円です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

	具体的な用途	金額（千円）	支出予定時期
ツアー催行会社、自治体向けのコンサルティングソリューションの構築	推進体制の構築、プロモーション費用	89,999	2024年２月～ 2024年12月
システム開発・強化	B2Bサービス強化及びセキュリティ強化にともなうシステム開発投資	400,000	2024年２月～ 2024年12月

（注）１．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

２．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。

２．子会社の増資

当社の連結子会社であるリンクティビティ株式会社（以下、「リンクティビティ」といいます。）は、３月25日付の株主総会において、東京地下鉄株式会社（以下、「東京メトロ」といいます。）との間で、資本業務契約の締結及び東京メトロに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議いたしました。

第三者割当増資の概要は以下のとおりであります。

①　第三者割当増資の概要

⑴払込予定日	2024年４月10日（予定）
⑵発行新株式数	リンクティビティ普通株式78,067株
⑶発行価額	１株につき17,583円
⑷調達資金の額	1,372,652,061円
⑸資本組入額	１株につき8,792円
⑹資本組入額の総額	686,365,064円
⑺割当予定先	東京地下鉄株式会社

②　第三者割当増資の目的及び理由

本第三者割当増資は、リンクティビティと東京メトロとの業務提携を合わせて実施するものであり、これ

までプラットホーム事業を通じての同社との間で推進してまいりましたインバウンド旅客向けの企画乗車券

のオンライン販売での提携をさらに強固なものにするとともに、新たなサービス開発の推進により、更なる

協業の可能性を追求していくことで、諸外国からのインバウンド旅客をはじめとした鉄道利用客、沿線住民

等に対する利便性の高いサービスや商品の提供を通じて、両者の持続的発展に貢献することを目的としてお

ります。

③　連結子会社の概要

⑴名称	リンクティビティ株式会社
⑵所在地	東京都千代田区内幸町二丁目１番６号
⑶代表者の役職・氏名	代表取締役社長　孔　成龍
⑷事業内容	チケットプラットホーム事業
⑸増資前の資本金	310百万円
⑹設立年月日	2020年１月
⑺決算期	12月31日
⑻増資後の持ち株比率及び議決権比率	ベルトラ株式会社　75.52％ 東京地下鉄株式会社　20.17％ 西日本電信電話株式会社　4.31％

④　調達する資金の具体的な使途

今回の資金調達は、リンクティビティの運営体制の強化によるチケットプラットフォーム事業の拡大、 事業成長促進のための新規サービスの開発等の実施を目的にしたものです。これによりリンクティビティ の更なる事業拡大とサービスの加速を目指します。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	500,000	500,000	0.8	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
合計	500,000	500,000	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
営業収益（千円）	543,143	1,157,902	2,228,640	3,123,349
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△96,619	△233,003	△133,673	△103,466
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△102,174	△254,505	△172,073	△57,708
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）	△2.88	△7.16	△4.84	△1.62

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株あたり四半期純損失（△）（円）	△2.88	△4.28	2.32	3.21

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,475,449	2,152,955
営業未収入金	※２ 378,083	※２ 784,473
前渡金	739	8,591
前払費用	32,012	65,973
未収消費税等	14,990	67,605
その他	※２ 30,461	※２ 58,151
流動資産合計	1,931,735	3,137,751
固定資産
有形固定資産
建物	8,865	5,465
工具、器具及び備品	56,037	65,876
減価償却累計額	△47,469	△49,342
有形固定資産合計	17,433	21,999
無形固定資産
ソフトウエア	226,577	187,930
ソフトウエア仮勘定	23,998	17,000
その他	216	216
無形固定資産合計	250,792	205,147
投資その他の資産
投資有価証券	373	102,190
関係会社株式	503,226	502,655
出資金	100	100
破産更生債権等	※２ 307,117	※２ -
繰延税金資産	-	53,642
その他	19,349	29,645
貸倒引当金	△307,117	-
投資その他の資産合計	523,049	688,233
固定資産合計	791,275	915,379
資産合計	2,723,010	4,053,131

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
負債の部
流動負債
営業未払金	420,677	1,044,449
短期借入金	※３ 500,000	※３ 500,000
未払金	78,845	157,205
未払費用	31,695	55,834
未払法人税等	14,691	11,422
前受金	390,783	1,168,847
預り金	16,192	22,843
契約負債	148,034	141,293
ポイント引当金	40,569	39,667
その他	7,307	14,641
流動負債合計	1,648,796	3,156,206
負債合計	1,648,796	3,156,206
純資産の部
株主資本
資本金	1,821,276	1,823,717
資本剰余金
資本準備金	1,933,276	1,935,717
資本剰余金合計	1,933,276	1,935,717
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△2,691,550	△2,872,926
利益剰余金合計	△2,691,550	△2,872,926
自己株式	△70	△70
株主資本合計	1,062,931	886,437
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	△776	△1,572
評価・換算差額等合計	△776	△1,572
新株予約権	12,060	12,060
純資産合計	1,074,214	896,925
負債純資産合計	2,723,010	4,053,131

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業収益	※１ 692,477	※１ 2,383,049
営業費用	※１,※２ 1,571,047	※１,※２ 2,570,161
営業損失（△）	△878,569	△187,112
営業外収益
受取利息	6	15
匿名組合投資利益	51,344	1,016
助成金収入	1,123	-
その他	3,821	3,171
営業外収益合計	56,295	4,202
営業外費用
支払利息	364	2,530
為替差損	14,317	45,850
その他	1,354	2,190
営業外費用合計	16,037	50,570
経常損失（△）	△838,311	△233,480
特別利益
関係会社清算益	-	2
特別利益合計	-	2
特別損失
関係会社株式評価損	※３ 408	※３ -
関係会社整理損	7,469	0
特別損失合計	7,878	0
税引前当期純損失（△）	△846,189	△233,477
法人税、住民税及び事業税	2,290	1,540
法人税等調整額	-	△53,642
法人税等合計	2,290	△52,101
当期純損失（△）	△848,479	△181,376

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,336,372	1,448,372	1,448,372	△1,844,015	△1,844,015	△70
会計方針の変更による累積的影響額	-	-	-	944	944	-
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,336,372	1,448,372	1,448,372	△1,843,070	△1,843,070	△70
当期変動額
新株の発行	484,903	484,903	484,903
当期純損失（△）				△848,479	△848,479
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	484,903	484,903	484,903	△848,479	△848,479	-
当期末残高	1,821,276	1,933,276	1,933,276	△2,691,550	△2,691,550	△70

	株主資本	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	940,659	-	-	15,509	956,169
会計方針の変更による累積的影響額	944	-	-	-	944
会計方針の変更を反映した当期首残高	941,604	-	-	15,509	957,114
当期変動額
新株の発行	969,806				969,806
当期純損失（△）	△848,479				△848,479
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△776	△776	△3,449	△4,226
当期変動額合計	121,326	△776	△776	△3,449	117,100
当期末残高	1,062,931	△776	△776	12,060	1,074,214

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,821,276	1,933,276	1,933,276	△2,691,550	△2,691,550	△70
当期変動額
新株の発行	2,441	2,441	2,441
当期純損失（△）				△181,376	△181,376
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,441	2,441	2,441	△181,376	△181,376	-
当期末残高	1,823,717	1,935,717	1,935,717	△2,872,926	△2,872,926	△70

	株主資本	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	1,062,931	△776	△776	12,060	1,074,214
当期変動額
新株の発行	4,882				4,882
当期純損失（△）	△181,376				△181,376
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△795	△795		△795
当期変動額合計	△176,493	△795	△795	-	△177,288
当期末残高	886,437	△1,572	△1,572	12,060	896,925

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(１）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、匿名組合出資金については、匿名組合の損益のうち当社に帰属する持分相当損益を営業外損益に計上するとともに、同額を投資有価証券に加減する処理を行っております。

(２）デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

２．固定資産の減価償却の方法

(１）有形固定資産

主に定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　　４年～20年

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(２）無形固定資産

ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２）ポイント引当金

販売促進を目的に顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の事業は「旅行業」のみの単一のセグメントにより構成されております。顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(１）手配旅行等の代理販売

旅行者の委託により、代理、斡旋又は取次をすること等により旅行者がツアー催行会社等の提供する旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配することが履行義務であり、催行日を基準として収益を認識し、代理人取引として、顧客から受け取る額からツアー催行会社に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(２）ポイントに係る収益認識

当社が手配旅行等の代理販売等によって顧客に付与するポイントに関しては、将来の販売価格から付与ポイント相当額の減額を行う履行義務を負っており、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(１）ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約取引

ヘッジ対象・・・外貨建営業未払金、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的の使用に限定し、投機目的のものはありません。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。

(２）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、下記の通りです。

繰延税金資産の回収可能性

(１）財務諸表に計上した金額

	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
繰延税金資産	－	53,642

(２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」と同一の内容であるため、記載を省略しております。

ソフトウェアの評価

(１）財務諸表に計上した金額

	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
ソフトウェア	226,577	187,930
ソフトウェア仮勘定	23,998	17,000

(２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」と同一の内容であるため、記載を省略しております。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　次の子会社の仕入債務について、保証を行っております。

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
リンクティビティ株式会社	105,943千円	372,174千円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）。

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
短期金銭債権	30,709千円	58,212千円
長期金銭債権	307,113	-
短期金銭債務	10,703	53,810

※３　当座貸越契約

当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行３行との間で当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	500,000	500,000
差引額	1,100,000	1,100,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
営業取引による取引高
営業収益	17,068千円	12,212千円
営業費用	106,092	113,020

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.5％、当事業年度25.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87.5％、当事業年度74.7％であります。

営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
給料及び手当	649,686千円	903,144千円
業務委託費	140,397	279,894
広告宣伝費	127,231	533,660
ソフトウェア償却費	164,923	111,650
ポイント引当金繰入額	14,388	2,162

※３　関係会社株式評価損

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

関係会社株式評価損は、連結子会社であるVELTRA PHILIPPINES INC.に対するものであります。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額503,226千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度（2023年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額502,655千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
ポイント引当金	12,424千円		12,148千円
契約負債	45,335		43,270
貸倒引当金	83,852		-
関係会社株式	20,509		16,235
未払事業税	3,797		3,018
税務上の繰越欠損金	980,537		1,136,560
その他	11,853		13,612
繰延税金資産小計	1,158,309		1,224,845
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△980,537		△1,111,855
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△177,772		△59,347
評価性引当額小計	△1,158,309		△1,171,203
繰延税金資産合計	－		53,642
繰延税金資産の純額	－		53,642

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、 記載を省略しております。	税引前当期純損失を計上しているため、 記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  

（重要な後発事象）

資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	5,443	－	－	1,046	4,397	1,067
	工具、器具及び備品	11,989	16,503	113	10,777	17,602	48,274
	計	17,433	16,503	113	11,823	21,999	49,342
無形固定資産	ソフトウエア	226,577	73,002	－	111,650	187,930	－
	ソフトウエア仮勘定	23,998	66,005	73,002	－	17,000	－
	その他	216	－	－	－	216	－
	計	250,792	139,007	73,002	111,650	205,147	－

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　Ticket販売・新検索ナビゲーション開発         71,487千円

ソフトウエア仮勘定　　　　Ticket販売                                   11,101千円

工具、器具及び備品　　　　パソコンの購入                               16,355千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定　　　　ソフトウエアへの振替　　  　　　             73,002千円  

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	307,117	－	307,117	－
ポイント引当金	40,569	39,667	40,569	39,667

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.veltra.com
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(３) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

(４) 定款第８条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第33期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月28日関東財務局長に提出

(２) 訂正有価証券報告書及び確認書

事業年度（第33期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2024年１月18日関東財務局長に提出

(３) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月28日関東財務局長に提出

(４) 四半期報告書及び確認書

（第34期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出

（第34期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

（第34期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

(５) 臨時報告書

2023年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(６) 有価証券届出書

2024年１月17日関東財務局長に提出

(７) 訂正有価証券届出書（上記(６)有価証券届出書の訂正届出書）

2024年１月18日関東財務局長に提出  

 有価証券報告書（通常方式）_20240328142447

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。