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VELTRA Corporation
Annual Report • Mar 25, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第31期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | ベルトラ株式会社 |
| 【英訳名】 | VELTRA Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 二木 渉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田美土代町１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6262-5481（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田美土代町1番地 |
| 【電話番号】 | 03-6262-5481（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34508 70480 ベルトラ株式会社 VELTRA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E34508-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34508-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34508-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34508-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34508-000 2019-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34508-000 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34508-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34508-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34508-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34508-000 2019-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 2,312,585 | 2,825,708 | 3,371,970 | 4,351,002 | 890,513 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | △169,339 | 35,668 | 319,281 | 768,789 | △1,250,233 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | （千円） | △714,954 | 35,000 | 311,187 | 521,510 | △1,547,255 |
| 包括利益 | （千円） | △703,738 | 42,769 | 305,708 | 536,208 | △1,581,506 |
| 純資産額 | （千円） | 317,760 | 538,441 | 1,374,070 | 2,125,994 | 552,374 |
| 総資産額 | （千円） | 3,663,694 | 3,672,993 | 5,111,324 | 6,424,610 | 1,718,084 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 12.11 | 20.23 | 48.88 | 72.86 | 18.94 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | △24.98 | 1.46 | 11.68 | 18.26 | △53.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 11.21 | 17.51 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 7.9 | 14.7 | 26.9 | 32.5 | 31.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 8.4 | 32.5 | 30.1 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 42.60 | 68.13 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 151,031 | 311,570 | 852,592 | 1,281,998 | △3,244,881 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △454,776 | △380,776 | △257,467 | △491,950 | △213,347 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,162,020 | 32,143 | 315,292 | 14,517 | 417,237 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,315,974 | 2,277,116 | 3,170,888 | 3,978,040 | 917,334 |
| 従業員数 | （人） | 178 | 231 | 233 | 259 | 177 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (29) | (40) | (52) | (62) | (58) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から2018年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第27期及び第31期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．第27期及び第28期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第31期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．2017年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2017年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、親会社株主に帰属する当期純損失は、当社の連結子会社であるCity Discovery SASに係るのれんの減損損失を計上したことによるものであります。第31期における経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、主として新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。
７．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 1,896,699 | 2,457,054 | 3,242,172 | 4,267,644 | 954,085 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | △9,604 | 25,367 | 342,146 | 828,218 | △1,059,031 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | （千円） | △608,261 | △186,836 | 380,490 | 484,438 | △1,455,238 |
| 資本金 | （千円） | 73,500 | 176,070 | 441,030 | 525,374 | 537,608 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 24 | 266,100 | 28,110,000 | 28,621,000 | 28,934,700 | |
| 純資産額 | （千円） | 337,427 | 355,583 | 1,263,202 | 1,919,824 | 492,825 |
| 総資産額 | （千円） | 3,344,087 | 3,357,309 | 4,942,172 | 6,031,947 | 1,628,913 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 14.06 | 13.36 | 44.94 | 67.08 | 16.88 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | △21.25 | △7.78 | 14.28 | 16.96 | △50.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 13.70 | 16.27 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.1 | 10.6 | 25.6 | 31.8 | 30.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 47.0 | 30.4 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 34.90 | 73.35 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 101 | 137 | 142 | 163 | 132 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (28) | (36) | (46) | (59) | (56) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 249.8 | 36.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (118.1) | (107.4) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 621 | 1,850 | 1,234 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 418 | 455 | 261 |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から2018年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第27期、第28期及び第31期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第27期及び第28期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第31期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
７．当社は、2017年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2017年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
８．第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、当期純損失は、当社の連結子会社であるCity Discovery SAS株式の評価損及び同City Discovery Inc.への長期貸付金に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。第28期の当期純損失は、City Discovery Inc.への長期貸付金等に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。第31期における経常損失及び当期純損失は、主として新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。
９．第27期から29期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1991年11月 | 東京都港区南青山において、マーケティング関連の企画、コンサルティングを行うことを目的として、株式会社アラン（資本金10百万円）を設立 |
| 1995年７月 | 本社を東京都港区西麻布に移転 |
| 1999年10月 | 本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2000年２月 | インターネット・ゴルフ場予約専門サイト「GORA」を開始 |
| 2001年11月 | 商号を株式会社アランからアラン株式会社へ変更 |
| 2002年２月 | 本社を東京都文京区小石川に移転 |
| 2003年８月 | ゴルフ場予約専門サイト「GORA」事業を楽天株式会社（現:「Rakuten GORA」）に営業譲渡 |
| 2003年11月 | 本社を東京都千代田区神田淡路町に移転 |
| 2004年２月 | White Publishing, Inc.（現：VELTRA Inc.）の全株式を取得 |
| 2004年４月 | 現地体験ツアー「Alan1.net」（現:「VELTRA」）の本格稼動 |
| 2008年４月 | 本社を東京都新宿区納戸町に移転 |
| 2011年11月 | 本社を東京都新宿区市谷に移転 |
| 2012年４月 | グローバルな事業拡大を目的に、ブランド名を「Alan1.net」から「VELTRA」に変更。商号をアラン株式会社からベルトラ株式会社へ変更 |
| 2012年４月 | 英語サイトを開設 |
| 2012年11月 | システム開発を目的としてマレーシアにVELTRA Malaysia Sdn.Bhd.を設立 |
| 2015年９月 | 中国語（繁体字・簡体字）サイトを開設 |
| 2015年11月 | 本社を東京都中央区八重洲に移転 |
| 2016年２月 | CityDiscovery SAS（後にVELTRA SASに商号変更、2019年３月に清算）の全株式を取得した結果、その子会社であったCityDiscovery Asia Pacific Inc.（現：VELTRA PHILIPPINES,INC.）が当社グループに参画 |
| 2017年６月 | 日本国内の商品をアジア市場に供給する事を目的としてシンガポールにLINKTIVITY PTE.LTD.を設立し、企業間の取引システムを提供する、ブッキングプラットフォーム事業の開始 |
| 2017年12月 | 韓国に拠点を置く12CM(ワンツーシーエム)社とフランチャイズ契約を行い、「VELTRA」ブランドとして韓国人旅行者向けの現地体験ツアー（www.veltra.kr）を開始 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年７月 | 韓国での事業展開を強化することを目的として、12CM(ワンツーシーエム)社と合弁でVELTRA KOREA Inc.を設立 |
| 2019年９月 | 本社を東京都中央区京橋に移転 |
| 2020年１月 | ブッキングプラットフォーム事業の、日本における事業展開を強化することを目的に、リンクティビティ株式会社を設立 |
３【事業の内容】
当社グループは当社及び連結子会社8社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプショナルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。国内及び世界150か国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しております。当社のサービスは、世界各国の催行会社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付けられる、豊富な商品ジャンルとラインナップの豊富さを特徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を開発し、スピーディーに提供することで顧客満足度の向上に積極的に取り組んでおります。
旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、「VELTRA」で検索・閲覧します。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、「VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行います。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*)を発券いたします。旅行者はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。
当社グループは、現地体験ツアーの旅行オンラインサービスを運営する旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当社グループの事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、(１)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(２)訪日旅行者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(３)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に組織編成しておりましたが、COVID-19の影響をうけて、2020年5月において、「インバウンド部門」の一部である中華圏事業（中国語サイト）及び「グローバル部門」の一部であるグローバル事業（ベルトラ英語サイト）を閉鎖しております。
なお、主な連結子会社として、B2B向けチケットプラットフォーム事業を展開しているリンクティビティ株式会社、催行地をハワイに特化した「Hawaii Activities」を運営しているVELTRA Inc.などの事業子会社がある他、ITシステムのオフショア開発拠点であるVELTRA Malaysia Sdn. Bhd.があります。
* バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。
（１）収益構造
当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しております。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。
当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。
手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。
申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名度をあげるため、検索キーワード連動型広告（リスティング広告）による宣伝活動、Google等の検索エンジンの最適化（SEO）、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。
また、旅行関連事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みにつきましては、当社にて取り扱う形となっております。このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努めてまいる所存であります。
（２）当社グループの強み
①国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供
国内及び世界150ヶ国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では約１万３千点の商品を提供しております。
②ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力
当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しております。
各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんのこと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアーでは、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることによりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グループでは考えております。
また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供しております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサービスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチした商品提供を可能にすると考えております。
旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたします。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携（*１）をすることによって、商品の空き状況を待ち時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。
加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するため、ユーザーフレンドリーなUX(*２)とUI(*３)のシステム改善を進めております。
また、40万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとって、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約申込の促進に大きく貢献していると思われます。
旅行者のロイヤリティ(*４)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代金に応じたポイント付与する（ポイントプログラム）ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与することで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。
そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施しております。
*１ API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。
*２ UX:User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。
*３ UI:User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。
*４ ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。
③旅行関連企業へのITインフラ供給
当社グループが築いてきた催行会社約5,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*１)向けのITインフラを基盤として、１万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応（オフライン）の旅行事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C(*２)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。
*１ B2C:Business to Consumerの略称で、企業と消費者の取引を意味しております。
*２ B2B2C:Business to Business to Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを意味しております。
事業系統図は以下のとおりになります。
（注）１. VELTRA Inc.の持株会社にVELTRA Holdings Inc.があります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| VELTRA Holdings Inc. （注）２ |
米国 ハワイ州 ホノルル市 |
1,503千 USドル |
VELTRA Inc.の持株会社 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| VELTRA Inc. | 米国 ハワイ州 ホノルル市 |
98千 USドル |
Hawaii Activitiesの運営 | 100.0 (100.0) |
業務委託 役員の兼任１名 |
| VELTRA Malaysia Sdn. Bhd. | マレーシア クアラルンプール市 |
500千 マレーシアリンギット |
ITシステムの開発拠点 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任１名 |
| リンクティビティ 株式会社 （注）２、３ |
東京都 千代田区 |
60,000千 円 |
企業間の取引システムの提供 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任１名 |
| VELTRA KOREA Inc. （注）２、４ |
大韓民国 ソウル市 |
3,100百万 韓国ウォン |
韓国市場展開拠点 | 100.0 | 業務委託 役員の兼務２名 |
| City Discovery Inc. （注）５ |
米国 デラウェア州 ウィルミントン市 |
300 USドル |
CityDiscoveryの会計拠点 | 100.0 | 資金の貸付 役員の兼任１名 |
| VELTRA PHILIPPINES,INC. （注）５ |
フィリピン マカティ市 |
6,810千 フィリピンペソ |
カスタマーサービス、掲載商品情報作成の拠点 | 99.9 | 業務委託 役員の兼任２名 |
| LINKTIVITY PTE.LTD. （注）２、５ |
シンガポール シンガポール市 |
1,341千 シンガポールドル |
企業間の取引システムの提供 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任１名 |
（注） １．議決権の所有割合又は被所有割合の（内数）は、間接所有割合であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．リンクティビティ株式会社は、2020年１月７日に設立しました。
４．2020年10月15日付でVELTRA KOREA Inc.の株式を追加取得し、完全子会社化しました。
５．City Discovery, Inc.、VELTRA PHILIPPINES, INC.及びLINKTIVITY PTE. LTD.は、事業活動を休止しており、休眠会社となっております。
６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 旅行関連事業 | 177 | (58) |
| 合計 | 177 | (58) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
２．当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べて、82人減少しておりますが、主に機動的な組織運営を図るために実行した一部の投資事業の閉鎖に伴う減少であります。
(2）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 132 | (56) | 35.4 | 3.5 | 5,367,560 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．従業員数が前事業年度末に比べて31人減少しておりますが、主に機動的な組織運営を図るために一時的に社外への出向者が増えているためであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１）経営方針
当社グループは、「関わるすべての人達とともに持続的に成長し、独自の存在感をもって、観光産業と国際交流をリードするグローバル企業」を企業理念として掲げております。
当社グループは、旅行者、取引先、株主を含めた関わる人たち全ての発展と繁栄を目指し、共に成長する共存共栄の精神で観光産業をリードするとともに、世界中から奥深い魅力ある体験を世界の旅行者に届けます。
当社グループの独自性とはバリエーションの広さと奥行きの両方を追求することであります。バリエーションの広さとは旅行者の数に関わらず世界各国の現地体験ツアーをジャンル別に幅広く提供することであり、奥行きとは個性豊かな商品を漏れなく、かつ、重複なく提供することであります。そして取扱う商品情報の正確性と品質・安全性に責任を持ち「ベルトラが扱う商品だから」と常に信頼されるサービスの実現を目指しております。
(２）経営戦略等
上記の経営方針のもと、主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、訪日外国人向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に分類し、現地体験ツアーをオンラインで提供できる基盤を作ることを目指しております。
当社グループは現地体験ツアーをオンラインで長年に亘って取り扱ってきた中で築きあげた国内及び海外の約5,000社のツアー催行会社様とのネットワークがあり、15,000を超える質の高いアクティビティ商品を提供していると共に顧客満足度の向上に努めており、2020年12月末現在、200万人超の会員基盤を有しております。今後は、ツアー催行会社様とのネットワークや会員基盤等のアセットを最大限に活かすことなどにより、当社グループが旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースにテクノロジーを活かしたサービスに変革させていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。また、旅行需要の回復が早期に期待できる国内旅行事業を強化し、これまで海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することで、当社グループ全体の収益力を向上させる施策に努めてまいります。
(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
営業収益成長率並びに営業収益営業利益率を重要な指標としております。
(４）経営環境
当連結会計年度における経営環境は、COVID-19の全世界における感染拡大の影響により、世界各地で感染対策と経済活動の両立が図られたものの、収束に向かう兆しは見えず、大幅な減速となりました。わが国においては、緊急事態宣言の解除後、一時的に個人消費の回復の兆しが見られたものの、第３波の感染拡大に歯止めがからず、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済状況の中、旅行業界におきましては、2020年における日本人出国者数が前年比84.2％減の317万人となり、訪日外客数は前年比87.1％減の411万人と、COVID-19の感染拡大の影響を大きく受けることとなりました（出典：日本政府観光局（JNTO））。本書提出日現在においても、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われており、旅行者は渡航自体ができない状況が生じているため、国内外ともにCOVID-19が与える影響を注視すべき状況が続いております。
(５）事業上及び財務上の対処すべき課題
①取扱商品数の拡充及び安定した在庫確保
営業収益を増加させるために、新たな催行会社との契約及び新商品の供給をするとともに、既存の催行会社からの十分かつ安定的な在庫の確保が求められます。当社グループでは催行会社との強固な取引関係を構築しておりますが、在庫不足による機会損失も多く発生しております。催行会社との営業面での関係構築を更に強化するとともに、システム面での連携強化を推進することによって、十分な在庫の確保やよりユニークで魅力ある商品を拡充してまいります。
②当社グループの認知度及びブランド力の向上
日本国内において当社グループの運営する「VELTRA」の認知度は発展途上であり、今後より多くの旅行者への認知度向上を図ることが事業の成長において重要な課題となっております。また、COVID-19の収束後、回復が見込まれる旅行需要を確実に捕捉することが重要であり、そのためには、顧客との接点を保持・拡充する必要があると考えております。更なる認知度向上に向けた広告宣伝や広報活動などを通して、顧客満足度を高めブランド力を向上させる施策に努めてまいります。
③技術革新への対応
当社グループにとっては、競争の激しいインターネット市場において継続的な成長を遂げるべく、新しい技術やビジネスモデルへの対応を継続的に行っていくことが、重要な課題であると認識しております。旅行者の細かなニーズに対応するべくデータを活用し、旅行者ごとに最適化された販売促進を進めることや、お問い合わせ内容を機械学習させることによって効率的なカスタマーサービスを提供すること等、テクノロジーに関する投資を今後も引き続き積極的に行ってまいります。
④人材の確保及び育成
当社グループが更なる成長を遂げるためには、世界各国において、催行会社との提携を拡大し、魅力的な現地体験ツアーを発掘し、当社グループで取り扱えるようにすることができる、国際的なビジネスに精通した営業人員が必要不可欠であると認識しております。また、技術革新が急速に進行し、市場規模も拡大し続けているインターネット市場においては、優秀なITエンジニアの更なる確保が重要な要素であると考えております。
当社グループにおいては、上記のような人材の採用を積極的に行うとともに、既存の社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。また、優秀な人材の定着を促進させるため、働きがいのある職場環境づくりに、引き続き努めてまいります。
⑤経営管理体制の強化
当社グループが継続的に安定したサービスを提供し、企業価値を継続的に向上させるためには、事業の拡大等に合わせた経営管理体制の強化やコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行うことが重要な課題であると認識しております。組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）COVID-19感染拡大の影響について
COVID-19の世界的な感染拡大により、日本を含む世界各国において海外渡航制限や外出自粛・禁止の措置がとられていることから、旅行需要が大幅に消失する事態となり、当社グループの財政状態及び経営成績に甚大な影響を与えている状況が続いております。
こうした状況の中、当社グループでは、早期に徹底的なコストコントロールを実行し、また資金確保のための各種資金調達を行っておりますが、当社グループの財政状態及び経営成績が、収束まで長期化が予想されるCOVID-19の感染拡大によって、引き続き大きな影響を受ける可能性があります。なお、当該状況にかかる対応策については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項)」に記載しております。
（２）自然災害、人為災害、テロ、戦争等について
① 海外催行地について
当社グループのサービスを介して申し込みが行われる現地体験ツアーは、主に海外の現地において行われております。そのため、現地において自然災害、人為災害、テロ、戦争等が起こり、現地体験ツアーを実施することが出来なくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 顧客の所在地について
当社グループのサービスを利用する主要な旅行者は日本に居住する邦人であります。そのため、日本国内において自然災害等が起こった場合には、会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 現地体験ツアー催行中の人的被害について
当社グループは現地体験ツアーを自主催行しているわけではありませんが、現地体験ツアー催行中に、当社グループのサービスを介してお申込み頂いた旅行者に人的被害が及んだ場合には、風評被害等を受けることにより、会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）競合について
当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しており、業界においてユニークなポジションを築いているものと認識しております。
しかしながら、世界市場には、航空券やホテル等のオンライン旅行事業を営んでいる有力な企業が多数存在しており、それらの企業が、その資本力、営業力等を活用して現地体験ツアー分野に進出すること等により、当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
これに対し、当社グループは現地体験ツアー分野を専業として長年築いてきた、ツアー催行会社様とのネットワークを継続的に強化しながら、自社予約サイトの認知度向上等に努めていくとともに、国内外の観光事業者との業務連携を積極的に進めていくことにより、競争力の維持、向上を図ってまいります。
（４）技術革新について
当社グループが事業を行っているインターネット関連市場においては、技術革新のスピードが非常に速く、顧客ニーズも多様化しております。
今後、これまでになかったような新技術が市場に導入され、投資の制約等により当社グループが当該技術革新に遅れを取った場合には、事業遂行上の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
これに対し、当社グループは市場動向や顧客ニーズの変化を早期にとらえ、変化に対応した新機能や新サービスをフレキシブルに開発、導入していくことで、技術革新に対応してまいります。
（５）システム障害について
当社グループの行っている現地体験ツアーの予約サイトの運営は、インターネット環境に大きく依存しております。そのため、ITインフラ関連の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態が生ずることにより、インターネットが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社グループは、インターネット環境を安定させるため、ITインフラのクラウド化、システムの常時監視等の対応策を講じており、システム障害にかかるリスクを低減するための施策を続けてまいります。
（６）個人情報について
当社グループにおいては、業務に関してサービス利用者の個人情報を有しており、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。これらの情報の取り扱いについては、情報システム管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程を設け万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等を確保するといった対応策を講じております。しかしながら、不測の事態により、顧客情報が外部へ流出した場合、社会的信用の失墜や、損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）人材確保について
当社グループにおいては、当社グループの知名度向上及び新規現地体験ツアー開拓が、事業拡大のための重要課題と考えております。また、事業規模の拡大に併せ、経営管理体制を強化していくことが必要と考えております。そのためには、事業の変遷に適した優秀な人材、並びに人材を監督・指導ができるマネジメント人材の確保と育成が、必要不可欠となります。
しかしながら、人員補強が計画通りに進まなかった場合、当社グループの事業拡大が制約されることとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）為替変動について
当社グループは現地体験ツアーの中でも海外の商品を主力としており、ツアー催行会社に対する代金決済の多くを外貨建で行っているため為替変動リスクに晒されており、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
これに対し、当社グループは為替予約取引を実施するなど、為替変動による業績への影響を最小限にとどめるよう努めております。
（９）業績の季節的変動について
当社グループでは営業収益の計上基準として催行実施日基準を採用しており、営業収益は旅行者が現地体験ツアーに参加した日が属する月に計上されます。ツアー催行日は、旅行者が長期休暇を取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあり、当社グループの営業収益及び利益についても、その期間に増加する傾向がある一方、その他の期間については相対的に減少する傾向があります。したがって、当社グループの四半期別の業績のみを基に、当社グループの通期の業績を見通すことは困難であることに留意する必要があります。
（10）特有の法的規制について
当社グループは、現地体験ツアーを自主催行しておりませんが、一部ツアーには、運送手配等が含まれているため旅行業法に該当し、当社は第二種旅行業の登録をしております。
第二種旅行業は５年毎の更新が義務付けられています。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当し更新することができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取消し又は営業の停止等を命じられる可能性があります。これに対し、当社は現時点において登録拒否事由や取消事由に該当する事実はないと認識しておりますが、今後も変化する可能性がある社会的要請に応じて、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。
しかしながら、何らかの理由により登録拒否事由等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(許認可等の名称）
| 許認可等の名称 | 許認可登録番号 | 有効期限 | 関連法令 | 許認可等の取消事由 |
| 第二種旅行業 | 東京都知事登録 旅行業第2-5555 |
2025年１月17日 | 旅行業法 | 同法第19条 |
（11）海外の事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、日本国内のほか米国、東アジア、東南アジアなどグローバルに事業拠点を配置し、事業を展開しております。
当社グループでは、本社と現地海外子会社が連携を強化することや、顧問契約を締結している現地の会計事務所や法律事務所と定期的に情報を共有することで、海外展開に伴うリスクを軽減するように努めております。
しかしながら、海外事業拠点において、当社グループの事業に係わる法規制等の成立・改正等が実施された場合や政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）ウェブサイト内の書き込みについて
当社グループが運営するウェブサイトでは、現地体験ツアーに対するツアー参加者個人の評価などを「参加体験談」として自由に発信できる仕様となっており、「参加体験談」は旅行者がツアーへの参加を検討する際、有意義な情報となっているものと認識しております。一方、「参加体験談」には好意的な内容だけでなく、現地体験ツアーに対して改善を要望する内容についても書かかれており、中には不適切な書き込みがなされるケースがあります。このような不適切な書き込みの発見が遅れた場合、当社グループの運営するウェブサイトに対する旅行者の支持が下がり、当社グループの信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
これに対し、当社グループでは、参加体験談利用規約を明示しており、法令や公序良俗に反する内容や誹謗中傷等など不適切と判断した場合には、その内容を投稿者に事前通告なく削除する対応を取っており、運営サイトの健全化を維持する取組を講じております。
（13）知的財産権について
当社グループでは、ツアー体験会社より直接入手した画像等が、万が一に第三者の知的財産を侵害する可能性があるため、第三者の著作権や肖像権等の知的財産を侵害しないようウェブサイト上に掲載する画像等については、知的財産権の侵害がないかの表明保証を催行会社から取得する等の対策を行っており、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しております。
しかしながら、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）配当政策について
当社グループでは、創業以来、配当を実施しておりません。これは、当社グループでは将来の事業の発展及び財務基盤の長期安定を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、そのためには内部留保を行い、事業拡大のための投資及び財務基盤の安定化に充当することが、株主利益の最大化につながると考えているためであります。そのため、今後も当面は、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績等を考慮し配当の実施を検討する予定ですが、当社グループの事業が計画通り伸展しなかった場合には、配当を実施できない可能性があります。
（15）ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末（2021年２月28日）現在における新株予約権による潜在株式数は762,400株であり、発行済株式総数33,058,200株の2.3％に相当します。
（16）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上しておりましたが、当連結会計年度においては、2020年１月及び２月は前年同期比を上回る営業収益で推移していたものの、３月以降のCOVID-19の感染拡大による営業収益の大幅な落ち込みにより、1,333,676千円の営業損失、1,250,233千円の経常損失、1,547,255千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、国内旅行の需要は徐々に回復する傾向も見られましたが、海外への渡航制限の継続及びCOVID-19の感染再拡大の影響などにより、現時点ではCOVID-19の実体経済に与える影響の更なる長期化が予測される中で、翌連結会計年度以降の営業収益の計上についても不透明な状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況を解消又は改善するための方策は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項)」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度における経営環境は、COVID-19の全世界における感染拡大の影響により、世界各地で感染対策と経済活動の両立が図られたものの、収束に向かう兆しは見えず、大幅な減速となりました。わが国においては、緊急事態宣言の解除後、一時的に個人消費の回復の兆しが見られたものの、第３波の感染拡大に歯止めがからず、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済状況の中、旅行業界におきましては、2020年における日本人出国者数が前年同期比84.2％減の317万人となり、訪日外客数は前年同期比87.1％減の411万人と、COVID-19の感染拡大の影響を大きく受けることとなりました（出典：日本政府観光局（JNTO））。
そのような事業環境のもと、当社グループは、従来より現地体験ツアー専門のOTA（オンライン・トラベル・エージェント）企業として、(１)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(２)訪日旅行者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(３)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に組織編成しておりましたが、COVID-19の影響をうけて、2020年5月において、「インバウンド部門」の一部である中華圏事業（中国語サイト）及び「グローバル部門」の一部であるグローバル事業（ベルトラ英語サイト）を閉鎖しております。2020年１月及び２月についてはCOVID-19の影響は出始めていたものの、前年同期を上回る営業収益となっておりましたが、３月以降の全世界的な感染拡大により、予約数も大幅に減少いたしました。緊急事態宣言解除後、国内旅行需要は徐々に回復傾向にあったものの、海外への渡航制限の継続及び感染再拡大の影響などに厳しい状況は続いております。
この結果、当連結会計年度の営業収益は890,513千円（前年同期比79.5％減）となりました。なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が829,352千円（前年同期比79.7％減）、インバウンド部門が32,960千円（前年同期比60.0％減）、グローバル部門が28,200千円（前年同期比84.0％減）となりました。
利益につきましては、COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月上旬時点で全社的なコスト見直しを行い、広告宣伝費を中心に大幅な削減に加えて、役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業対応による削減などを行いましたが、予約数の減少及び多数のキャンセルにより営業収益の大幅に落ち込んだ結果、営業損失は1,333,676千円（前年同期844,801千円の営業利益）、経常損失は1,250,233千円（前年同期768,789千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,547,255千円（前年同期521,510千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
なお、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
②財政状態の状況
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産は1,098,057千円と、前連結会計年度末に比べ4,393,325千円減少しました。これは主に、COVID-19の感染拡大の影響による予約数の減少及び多数のキャンセルの発生により、現金及び預金が3,060,705千円、営業未収入金が1,262,084千円減少したことによるものであります。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産は620,026千円と、前連結会計年度末に比べ313,200千円減少しました。これは主に、繰延税金資産の取崩しにより、投資その他の資産が149,940千円減少したことによるものであります。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債は1,136,339千円と、前連結会計年度末に比べ3,012,562千円減少しました。これは主に、COVID-19の感染拡大の影響による予約数の減少及び多数のキャンセルの発生により、営業未払金が1,706,057千円、前受金が1,522,958千円減少したことによるものであります。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債は29,371千円と、前連結会計年度末に比べ120,343千円減少しました。これは主に、長期借入金が124,496千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は552,374千円と、前連結会計年度末に比べ1,573,620千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失1,547,255千円を計上したことによる利益剰余金の減少によるものであります。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より3,060,705千円減少し、917,334千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は3,244,881千円（前連結会計年度は1,281,998千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の減少1,259,617千円などの増加要因と、仕入債務の減少1,701,670千円、前受金の減少1,521,802千円、税金等調整前当期純損失1,438,690千円などの減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は213,347千円（前連結会計年度は491,950千円の支出）となりました。これは、固定資産の取得による支出213,347千円の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は417,237千円（前連結会計年度は14,517千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額611,743千円、株式の発行による収入24,468千円の増加要因と、長期借入金の返済による支出197,996千円などの減少要因によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b．受注実績
当社グループは、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。
| 収益区分 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業収益(千円) | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 海外旅行部門 | 829,352 | 20.3 |
| インバウンド部門 | 32,960 | 40.0 |
| グローバル部門 | 28,200 | 16.0 |
| 合計 | 890,513 | 20.5 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（追加情報）」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(営業収益)
営業収益は、890,513千円（前年同期比79.5％減）となりました。主な要因は、COVID-19の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。
なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が829,352千円（前年同期比79.7％減）、インバウンド部門が32,960千円（前年同期比60.0％減）、グローバル部門が28,200千円（前年同期比84.0％減）となりました。
(営業費用及び営業損益)
営業費用は、2,224,189千円(前年同期比36.6％減)となりました。主な要因は、COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月上旬の時点で全社的なコスト見直しを行い、広告宣伝費を中心に大幅な削減に加えて役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業対応による削減などのコストコントロールを実行したことによるものであります。これらの結果、営業損失は1,333,676千円(前年同期844,801千円の営業利益)となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常損益)
営業外収益は112,991千円(前年同期比4,401.9％増)、営業外費用は29,549千円(前年同期比62.4％減)となりました。これは主に、休業対応に伴う助成金収入の増加によるものであります。これらの結果、経常損失は1,250,233千円（前年同期768,789千円の経常利益）となりました。
(親会社株主に帰属する当期純損益)
法人税等合計は、繰延税金資産の取崩等により法人税等調整額156,531千円を計上した結果、126,149千円(前年同期比6.9％減)となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,547,255千円（前年同期521,510千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
③当社グループの資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告宣伝費や人件費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は基幹システムの開発・改良等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当連結会計年度末における現金及び預金および純資産は、前連結会計年度末より大幅に減少しておりますが、こうした状況の中、COVID-19収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維持しながら、財務基盤の健全化を図る目的で、2021年1月に第三者割当増資を実施し、1,508,800千円を調達することで資本を増強いたしました。また、主要取引銀行と総額16億円の当座貸越契約の継続を行っておりますが、引続き、主要取引銀行との関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行い、財務基盤の安定化に努めてまいります。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は760,899千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は917,334千円となっております。
④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で述べましたとおり、当社グループでは、営業収益成長率並びに営業収益営業利益率を重要な指標としております。当連結会計年度における営業収益成長率はマイナス79.5％であり、営業損失の計上となりました。
引き続きこれらの指標の改善について取り組んでまいります。
⑤当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」で述べましたとおり、COVID-19の感染拡大の影響、人為災害、テロ、戦争等や、技術革新、システム障害、為替変動等が、経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
従いまして、当社グループは常に市場動向や各国の政情等に留意しつつ、内部管理体制を強化するとともに優秀な人材を確保し、顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、上記のような経営成績に重要な影響を与えるリスクを低減してまいります。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において支出した設備投資の総額は211,963千円となりました。その主なものといたしましては、基幹システムの開発を目的としたソフトウエア自社開発であります。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１）提出会社
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
本社事務所 | － | 12,818 | 467,133 | 12,219 | 216 | 492,387 | 132(56) |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．事務所は賃借しており、その年間賃借料は55,250千円であります。
３．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）の年間の平均人員を（外数）で記載しております。
(２）国内子会社
国内子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。
(３）在外子会社
在外子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 95,000,000 |
| 計 | 95,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,934,700 | 33,058,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,934,700 | 33,058,200 | － | － |
（注）１．2021年１月12日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が4,100,000株増加しております。
２．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,500株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月14日 （注）１ |
普通株式 △2,306 |
普通株式 79 A種種類株式 23 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2016年７月30日 （注）２ |
普通株式 24 |
普通株式 103 A種種類株式 23 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2016年８月18日 （注）３ |
普通株式 △79 A種種類株式 △23 |
普通株式 24 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年３月21日 （注）４ |
普通株式 23,976 |
普通株式 24,000 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年11月14日 （注）５ |
普通株式 △20 |
普通株式 23,980 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年12月５日 （注）６ |
普通株式 215,820 |
普通株式 239,800 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年12月29日 （注）７ |
普通株式 26,300 |
普通株式 266,100 |
102,570 | 176,070 | 102,570 | 288,070 |
| 2018年９月27日 （注）８ |
普通株式 26,343,900 |
普通株式 26,610,000 |
― | 176,070 | ― | 288,070 |
| 2018年12月24日 （注）９ |
普通株式 1,500,000 |
普通株式 28,110,000 |
264,960 | 441,030 | 264,960 | 553,030 |
| 2019年１月22日 （注）10 |
普通株式 468,000 |
普通株式 28,578,000 |
82,667 | 523,697 | 82,667 | 635,697 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）11 |
普通株式 43,000 |
普通株式 28,621,000 |
1,677 | 525,374 | 1,677 | 637,374 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）11 |
普通株式 313,700 |
普通株式 28,934,700 |
12,234 | 537,608 | 12,234 | 649,608 |
（注）１．自己株式の消却によるものであります。
２．2016年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、VELTRA S.à r.l.に対して当社普通株式24株を交付し、その他資本剰余金876,939千円を受け入れております。
３．2016年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、ルクサランジャポン合同会社が保有し自己株式となったＡ種種類株式23株と普通株式79株のを消却したものであります。
４．株式分割（1:1,000)によるものであります。
５．VELTRA S.à r.l.がVELTRA S.à r.l.の株主の議決権比率に応じて当社株式の現物分配を実行するにあたり、端株の調整をするために、自己株式として20株無償で取得し、消却したものであります。
６．株式分割（1:10)によるものであります。
７．有償第三者割当増資
割当先 二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏
発行価格 7,800円
資本組入額 3,900円
８．株式分割（1:100)によるものであります。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 384円
引受価額 353.28円
資本組入額 264,960,000円
払込金総額 529,920,000円
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 353.28円
資本組入額 82,667,520円
割当先 野村證券㈱
11．新株予約権の行使により増加しております。
12．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ916千円増加しております。
13．2021年１月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が4,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ754,400千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 3 | 19 | 46 | 20 | 22 | 7,544 | 7,654 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 12,413 | 2,857 | 21,196 | 99,900 | 81 | 152,845 | 289,292 | 5,500 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 4.29 | 0.99 | 7.33 | 34.53 | 0.03 | 52.83 | 100.00 | － |
(注) 自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｐａｘａｌａｎ Ｓ．à ｒ．ｌ． | ２９ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＧＲＡＮＤＥ−ＤＵＣＨＥＳＳＥ ＣＨＡＲＬＯＴＴＥ １３３１ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 9,810 | 33.90 |
| 齊藤 精良 | 東京都渋谷区 | 3,512 | 12.14 |
| 永島 徹三 | 米国ハワイ州ホノルル市 | 2,577 | 8.91 |
| 二木 渉 | 茨城県守谷市 | 1,930 | 6.67 |
| 株式会社プレンティー | 東京都品川区上大崎２丁目２５−５ | 1,724 | 5.96 |
| 澁谷 剛 | 神奈川県逗子市 | 1,037 | 3.58 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 765 | 2.64 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 千代田区大手町２丁目２－２ | 410 | 1.42 |
| 萬年 良子 | 東京都杉並区 | 400 | 1.38 |
| 関根 大介 | 東京都港区 | 216 | 0.75 |
| 計 | － | 22,381 | 77.36 |
(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 765千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 410千株
２．2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 70,700 | 0.24 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 株式 926,900 | 3.10 |
３．2021年１月12日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が4,100,000株増加しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,929,200 | 289,292 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 28,934,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 289,292 | － |
(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
２．当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、2021年３月24日開催予定の定時株主総会にかかる基準日後に第三者割当により当社株式を取得した者に対し、当該定時株主総会にかかる議決権を付与することを決定いたしました。第三者割当により当社株式を取得した株主、議決権数及び議決権に占める割合は、次のとおりとなります。
| 株主名 | 議決権数 | 議決権に占める割合 |
| 株式会社オープンドア | 41,000個 | 12.41％ |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 77 | 44,737 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （注） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 97 | － | 97 | － |
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期的に安定させることが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要であると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点ではその実現可能性及び実施時期等は未定であります。
内部留保した資金につきましては、経営基盤の安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年１回を基本的な方針とし、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的には企業価値を向上させることに繋がっていくものと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
（取締役会、取締役）
取締役会は、取締役７名によって構成され、うち２名が社外取締役であります。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。
なお、本有価証券報告書提出日（2021年３月25日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議長＞ 代表取締役社長兼CEO 二木渉
＜構成員＞取締役 萬年良子、取締役 倉上智晴、取締役 皆嶋純平、取締役 坂水健一郎、
社外取締役 鈴木学、社外取締役 カスバート ロドニー
（監査役会、監査役）
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。
監査役会は、社外監査役３名で構成され、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名によって構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名、大手旅行会社での役員経験者１名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、毎月１回開催される監査役会では課題についての協議を行うのみならず、会計監査人及び内部監査室との監査連携を図りながら、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。
なお、本有価証券報告書提出日（2021年３月25日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議長＞ 常勤社外監査役 池田哲司
＜構成員＞社外監査役 毛利正人、社外監査役 河野雅之
（報酬委員会）
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務め、かつ、社外委員が過半数を構成することで独立性を強化しております。
なお、本有価証券報告書提出日（2021年３月25日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議長＞ 社外取締役 鈴木学
＜構成員＞代表取締役社長兼CEO 二木渉、常勤社外監査役 池田哲司、社外監査役 毛利正人
（内部監査室）
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施することで、監査役会及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
（エグゼクティブ・ミーティング）
エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月１回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議などを行っております。
なお、本有価証券報告書提出日（2021年３月25日）時点における構成員は以下の通りです。
＜議長＞ 代表取締役社長兼CEO 二木渉
＜構成員＞取締役 萬年良子、取締役 倉上智晴、取締役 皆嶋純平、取締役 坂水健一郎、
執行役員 小林鉄平、執行役員 孔成龍
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
（会計監査人）
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
体制図は以下のとおりになります。
ハ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。
③その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備に係る責任者として、法令等遵守に係る規程・マニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守に係る教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵守体制の充実に努めます。
ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行います。
ⅱ.取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めます。
ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について検討します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。
ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じた使用人を、監査役の職務を補助するものとします。
g.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性
ⅰ.監査役は、監査役を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役を補助する使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
ⅲ.取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。
ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
ⅱ.監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
ⅲ.監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。
ⅳ.監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
ⅱ.Headquarters Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう務めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.責任免除の決定機関
当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
へ.取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
ヌ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長兼CEO |
二木 渉 | 1971年４月10日生 | 1989年４月 株式会社IWANAGA入社 2000年１月 株式会社パックプラス入社取締役就任 2004年４月 当社入社 2009年１月 当社企画開発＆マーケティング部部長就任 2014年３月 当社海外事業本部長就任 2015年４月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任) |
（注）３ | 1,930,000 |
| 取締役 Global Sales & Solutions Division Director |
萬年 良子 | 1961年５月９日生 | 1984年４月 富士レビオ株式会社入社 1986年７月 エクイタブル生命保険株式会社（現:アクサ生命保険株式会社）入社 1989年２月 American Express Int'l Inc.入社 2006年８月 同社CSディレクター就任 2012年１月 American Express Japan取締役副社長兼GM就任 2016年６月 当社入社 CS統括執行役員就任 2016年８月 当社取締役就任（現任） 2018年９月 当社Global Sales & Solutions Division Director就任（現任） |
（注）３ | 400,000 |
| 取締役 HR Division Director |
倉上 智晴 | 1971年３月22日生 | 1994年４月 株式会社サンクレスト入社 1997年８月 オカベマーキングシステム株式会社入社 1999年11月 有限会社フィス設立取締役就任 2001年８月 当社入社 2015年４月 当社執行役員就任 2015年10月 当社代表取締役就任 2017年11月 当社取締役就任（現任） 2020年3月 当社HR Division Director就任（現任） |
（注）３ | 130,000 |
| 取締役 Headquarters Division Director |
皆嶋 純平 | 1975年１月31日生 | 1993年４月 明治製菓株式会社(現:Meiji Seika ファルマ株式会社)入社 2000年10月 株式会社プレンティー入社 2012年12月 株式会社Food's Style 取締役就任 2014年12月 株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任 2016年５月 当社入社 経営管理部長就任 2016年８月 当社取締役就任（現任） 2018年９月 当社Headquarters Division Director就任(現任) |
（注）３ | 50,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 Products & Technologies Division Director. |
坂水 健一郎 | 1967年１月31日生 | 1992年４月 三菱電機セミコンダクタソフトウェア株式会社（現：ルネサス）入社 1998年１月 マイクロソフト株式会社（現：日本マイクロソフト株式会社）入社 1998年12月 USAR SYSTEM Inc(現：Semtech Corp)入社 2000年５月 マイクロソフト ディベロップメント株式会社入社 2011年６月 NHN Japan株式会社（現：LINE株式会社）入社 2012年１月 同社執行役員就任 2013年７月 楽天株式会社入社エマージングサービス開発部部長就任 2014年９月 同社執行役員就任 2015年５月 楽天コミュニケーションズ株式会社社外取締役就任 2017年４月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社Executive Director,Head of Business Technology就任 2020年５月 当社入社 Products & Technologies Division Director, 執行役員 就任 2021年３月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 鈴木 学 | 1970年２月11日生 | 1996年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2004年１月 あさひ狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー就任（現任） 2013年４月 株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任 2014年６月 株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任 2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就任 2017年６月 株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任（現任） 2018年５月 当社取締役就任（現任) |
（注）３ | - |
| 取締役 | カスバート ロドニー |
1957年８月５日生 | 1975年３月 NCR Corporation入社 1979年11月 Digital Equipment Corporation入社 1983年４月 Select MicroSystems入社 1986年11月 Creative Laser Systems入社 1991年５月 LaserTools Corporation入社 1995年７月 Viator 設立 CEO就任 2012年８月 ROME2RIO CEO就任 2019年３月 当社社外取締役就任（現任) 2019年12月 Imperium Tourism Holdings取締役就任（現任） 2020年２月 Jayride Group Limited取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 池田 哲司 | 1951年４月７日生 | 1974年４月 株式会社第一勧業銀行（現:株式会社みずほ銀行）入行 2000年３月 日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任 2003年３月 同社転籍 2006年１月 セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任 2013年６月 株式会社サミーネットワークス監査役就任 株式会社バタフライ監査役就任 2015年６月 株式会社セガゲームス監査役就任 2017年７月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | 50,000 |
| 監査役 | 毛利 正人 | 1956年１月28日生 | 1979年４月 国際電信電話株式会社(現:KDDI株式会社)入社 2000年９月 日本テレコム株式会社(現:ソフトバンク株式会社)入社 2005年７月 中央青山監査法人入所 2007年６月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2010年７月 有限責任監査法人トーマツディレクター就任 2013年10月 クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任 2017年４月 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任（現任） 2018年６月 株式会社テクノスジャパン監査役就任 2019年３月 当社監査役就任（現任） 2020年６月 株式会社テクノスジャパン取締役監査等委員就任（現任） 株式会社ぱど（現：株式会社Success Holders）取締役監査等委員就任（現任） |
（注）４ | - |
| 監査役 | 河野 雅之 | 1953年７月１日生 | 1976年４月 日本国有鉄道入社 1987年４月 国鉄再建法により分割民営化、東海旅客鉄道株式会社（ＪＲ東海）入社 2002年６月 同社取締役営業本部長就任 2006年６月 同社常務取締役就任 2008年６月 同社常勤監査役就任 2010年６月 株式会社ＪＴＢ 常務取締役就任 2020年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 計 | 2,560,000 |
（注) １．取締役鈴木学、カスバート ロドニーは社外取締役であります。
２．監査役池田哲司、毛利正人、河野雅之は社外監査役であります。
３．2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
本提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
毛利正人を社外監査役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っており、また、他の上場会社の社外監査役にも就任していることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
河野雅之を社外監査役とした理由は、東海旅客鉄道株式会社及び株式会社ＪＴＢといった旅行に係る事業会社の取締役、監査役を務めており、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（内、社外監査役３名）により監査役会を設置しております。監査役会は原則として月１回開催され、常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換がされており、監査役監査が効果的に機能しております。
なお、常勤監査役池田哲司は、長年にわたり他社の経理・財務業務に携わってきた経験があり、監査役毛利正人は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査役河野雅之は、大手旅行会社での役員経験を有しており、それぞれが有する豊富な知見を業務に活かしております。
当該事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役（社外） | 池田 哲司 | 13回 | 13回 |
| 非常勤監査役（社外） | 毛利 正人 | 13回 | 13回 |
| 非常勤監査役（社外） | 野田 泰司 (注)1 | 3回 | 3回 |
| 非常勤監査役（社外） | 河野 雅之 (注)2 | 10回 | 10回 |
(注)１．野田泰司氏は、2020年３月25日開催の第30回定時株主総会において監査役を辞任により退任しており、開催回数及び出席回数は、退任までの回数であります。
２．河野雅之氏は、2020年３月25日開催の第30回定時株主総会において監査役に選任されており、開催回数及び出席回数は、就任後の回数であります。
監査役会における主な検討事項として、監査計画の審議や監査結果の報告を行っており、①監査報告の作成、②常勤監査役の職務執行状況の報告、③会計監査人との四半期毎の協議、④会計監査人の評価・報酬の同意、⑤内部統制システムの構築及び運用の状況確認等に取り組んでおります。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視する他、常勤監査役の活動としては、取締役会の他にコンプライアンス委員会等の会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業活動の調査を実施しております。
監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、相互に連携し監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者１名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
５年間
ハ.業務を執行した公認会計士
木村 尚子
倉本 和芳
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 11名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 28,000 | － | 26,000 | - |
| 連結子会社 | － | － | - | - |
| 計 | 28,000 | － | 26,000 | - |
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | 19,500 | - | 1,000 |
| 連結子会社 | － | － | - | - |
| 計 | － | 19,500 | - | 1,000 |
前連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社による役員報酬制度に関するコンサルティング業務であります。
当連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による国外居住者のストックオプションに係る課税関係に関するコンサルティング業務であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2018年10月15日開催の臨時株主総会で決議された年額300百万円以内の範囲で、各取締役の経験、実績、役割への期待や範囲等を考慮して、取締役会が代表取締役に一任して決定しております。また別枠で、2020年３月25日開催の第30回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。
監査役の報酬額は、常勤、それ以外の別、監査業務等を勘案し、2016年３月30日開催の第26回定時株主総会で決議された年額24百万円の範囲で、監査役の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
49,038 | 49,038 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 17,882 | 13,485 | 4,397 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 13,635 | 13,635 | - | - | - | 4 |
（注）上記には、2020年３月25日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含めております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,978,040 | 917,334 |
| 営業未収入金 | 1,292,347 | 30,262 |
| その他 | 220,995 | 150,460 |
| 流動資産合計 | 5,491,383 | 1,098,057 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 116,324 | 629 |
| 工具、器具及び備品 | 86,699 | 65,062 |
| その他 | - | 7,608 |
| 減価償却累計額 | △54,556 | △55,257 |
| 有形固定資産合計 | 148,467 | 18,043 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 532,913 | 508,248 |
| ソフトウエア仮勘定 | 27,810 | 19,640 |
| その他 | 216 | 216 |
| 無形固定資産合計 | 560,940 | 528,104 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 158,961 | 2,581 |
| その他 | 64,857 | 71,297 |
| 投資その他の資産合計 | 223,819 | 73,878 |
| 固定資産合計 | 933,226 | 620,026 |
| 資産合計 | 6,424,610 | 1,718,084 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 1,760,270 | 54,213 |
| 短期借入金 | - | ※１,※２,※３ 611,384 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 197,996 | 124,496 |
| 未払金 | 339,984 | 76,469 |
| 未払法人税等 | 8,723 | 1,397 |
| 前受金 | 1,569,244 | 46,286 |
| ポイント引当金 | 176,728 | 181,574 |
| その他 | 95,954 | 40,516 |
| 流動負債合計 | 4,148,901 | 1,136,339 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 149,515 | 25,019 |
| 繰延税金負債 | 199 | 248 |
| その他 | - | 4,103 |
| 固定負債合計 | 149,714 | 29,371 |
| 負債合計 | 4,298,616 | 1,165,710 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 525,374 | 537,608 |
| 資本剰余金 | 635,765 | 648,173 |
| 利益剰余金 | 926,486 | △620,768 |
| 自己株式 | △25 | △70 |
| 株主資本合計 | 2,087,600 | 564,943 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 580 | - |
| 為替換算調整勘定 | △2,722 | △16,966 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,141 | △16,966 |
| 新株予約権 | - | 4,397 |
| 非支配株主持分 | 40,535 | - |
| 純資産合計 | 2,125,994 | 552,374 |
| 負債純資産合計 | 6,424,610 | 1,718,084 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業収益 | 4,351,002 | 890,513 |
| 営業費用 | ※１ 3,506,200 | ※１ 2,224,189 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 844,801 | △1,333,676 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 264 | 237 |
| 助成金収入 | 855 | 108,171 |
| その他 | 1,390 | 4,583 |
| 営業外収益合計 | 2,509 | 112,991 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,973 | 2,810 |
| 為替差損 | 70,804 | 86 |
| 支払補償費 | - | 10,166 |
| 株式交付費 | - | 16,357 |
| その他 | 4,744 | 128 |
| 営業外費用合計 | 78,521 | 29,549 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 768,789 | △1,250,233 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 118,290 | ※２ 140,823 |
| 特別退職金 | - | 47,633 |
| 特別損失合計 | 118,290 | 188,456 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 650,498 | △1,438,690 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 59,451 | 6,314 |
| 法人税等還付税額 | - | △36,696 |
| 法人税等調整額 | 76,053 | 156,531 |
| 法人税等合計 | 135,504 | 126,149 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 514,993 | △1,564,840 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △6,516 | △17,585 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 521,510 | △1,547,255 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 514,993 | △1,564,840 |
| その他の包括利益 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 3,520 | △580 |
| 為替換算調整勘定 | 17,694 | △16,085 |
| その他の包括利益合計 | ※ 21,214 | ※ △16,666 |
| 包括利益 | 536,208 | △1,581,506 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 542,725 | △1,562,079 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △6,516 | △19,427 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 441,030 | 551,421 | 404,975 | - | 1,397,426 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 82,667 | 82,667 | 165,335 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,677 | 1,677 | 3,354 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 521,510 | 521,510 | |||
| 自己株式の取得 | △25 | △25 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 84,344 | 84,344 | 521,510 | △25 | 690,173 |
| 当期末残高 | 525,374 | 635,765 | 926,486 | △25 | 2,087,600 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △2,939 | △20,416 | △23,356 | - | 1,374,070 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 165,335 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,354 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 521,510 | ||||
| 自己株式の取得 | △25 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,520 | 17,694 | 21,214 | 40,535 | 61,750 |
| 当期変動額合計 | 3,520 | 17,694 | 21,214 | 40,535 | 751,924 |
| 当期末残高 | 580 | △2,722 | △2,141 | 40,535 | 2,125,994 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 525,374 | 635,765 | 926,486 | △25 | 2,087,600 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 12,234 | 12,234 | 24,468 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,547,255 | △1,547,255 | |||
| 自己株式の取得 | △44 | △44 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 173 | 173 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 12,234 | 12,407 | △1,547,255 | △44 | △1,522,657 |
| 当期末残高 | 537,608 | 648,173 | △620,768 | △70 | 564,943 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 580 | △2,722 | △2,141 | - | 40,535 | 2,125,994 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 24,468 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,547,255 | |||||
| 自己株式の取得 | △44 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 173 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △580 | △14,243 | △14,824 | 4,397 | △40,535 | △50,962 |
| 当期変動額合計 | △580 | △14,243 | △14,824 | 4,397 | △40,535 | △1,573,620 |
| 当期末残高 | - | △16,966 | △16,966 | 4,397 | - | 552,374 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 650,498 | △1,438,690 |
| 減価償却費 | 172,487 | 235,316 |
| 減損損失 | 118,290 | 140,823 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 33,815 | 5,035 |
| 助成金収入 | △855 | △108,171 |
| 特別退職金 | - | 47,633 |
| 受取利息 | △264 | △237 |
| 支払利息 | 2,973 | 2,810 |
| 為替差損益（△は益） | 321 | 8,492 |
| 株式報酬費用 | - | 4,397 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △261,014 | 1,259,617 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △117,839 | 120,674 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 460,602 | △1,701,670 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 107,020 | △263,704 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 265,109 | △1,521,802 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 20,671 | △64,043 |
| その他 | 3,685 | 3,206 |
| 小計 | 1,455,503 | △3,270,312 |
| 利息の受取額 | 264 | 237 |
| 利息の支払額 | △2,763 | △2,863 |
| 助成金の受取額 | 855 | 74,002 |
| 特別退職金の支払額 | - | △45,852 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △171,860 | △93 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,281,998 | △3,244,881 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 1,005 | - |
| 固定資産の取得による支出 | △490,655 | △213,347 |
| 敷金の差入による支出 | △46,640 | - |
| 敷金の回収による収入 | 44,339 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △491,950 | △213,347 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | 611,743 |
| 長期借入金の返済による支出 | △197,996 | △197,996 |
| 株式の発行による収入 | 168,689 | 24,468 |
| 自己株式の取得による支出 | △25 | △44 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 43,850 | - |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △20,934 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14,517 | 417,237 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,586 | △19,713 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 807,151 | △3,060,705 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,170,888 | 3,978,040 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,978,040 | ※ 917,334 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上しておりましたが、当連結会計年度においては、2020年１月及び２月は前年同期比を上回る営業収益で推移していたものの、３月以降のCOVID-19の感染拡大による営業収益の大幅な落ち込みにより、1,333,676千円の営業損失、1,250,233千円の経常損失、1,547,255千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、2020年10月から11月にかけて国内旅行の需要は徐々に回復傾向にあったものの、海外への渡航制限の継続及びCOVID-19の感染再拡大の影響などにより、現時点ではCOVID-19の実体経済に与える影響の更なる長期化が予測される中で、翌連結会計年度以降の営業収益の計上についても不透明な状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。
①徹底的なコスト削減
COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月上旬の時点で全社的なコスト見直しを行い、広告宣伝費の大幅な削減に加えて、役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業対応による削減などを実施した結果、当連結会計年度の営業費用は前年比1,282,011千円減少しました。さらに、翌連結会計年度以降においても営業収益に見合ったコスト構造となるよう、2021年1月に実施した本社機能移転によりオフィス維持費用を削減するなど、追加的なコストコントロールを実行してまいります。
②新たな収益モデルの確立によるビジネスポートフォリオの拡張
当社グループは現地体験ツアーをオンラインで長年に亘り取り扱ってきた中で築きあげた国内及び海外の約5,000社のツアー催行会社様とのネットワークがあり、15,000を超える質の高いアクティビティ商品を提供しております。また、事業開始以降、顧客満足度の向上に努めており、2020年12月末現在、200万人超の会員基盤を有しております。今後は、ツアー催行会社様とのネットワークや会員基盤等のアセットを最大限に活かすことなどにより、当社グループが旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースにテクノロジーを活かしたサービスに変革させていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。また、旅行需要の回復が早期に期待できる国内旅行事業を強化し、これまで海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することで、当社グループ全体の収益力を向上させる施策に努めてまいります。
③資金の確保
当連結会計年度末において現金及び預金917,334千円と、前連結会計年度末比で3,060,705千円減少しており、純資産は552,374千円と、前連結会計年度末比で1,573,620千円減少しております。このような状況の中、2020年9月に従来より契約している500,000千円のコミットメントラインによる借入を実行し、当面の資金を確保しました。さらには、COVID-19収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維持しながら、財務基盤の健全化を図る目的で、2021年1月に第三者割当増資を実施し、1,508,800千円を調達することで資本を増強いたしました。それ以外にも主要取引銀行と総額1,600,000千円の当座貸越契約の継続を行っておりますが、引続き、主要取引銀行との関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。なお、当連結会計年度末における借入未実行残高は、当座貸越契約の1,500,000千円となっております。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。財務面では前述の第三者割当増資により一定以上の財務基盤の健全化を図りました。しかしながら、事業面では依然としてCOVID-19の収束時期については不透明な状況が続いており、主要ビジネスである海外現地体験ツアーに関わる営業収益は海外への渡航制限の緩和が見通せない限りその回復時期や回復度合いに不確実性が高く、また、新たな収益モデルの確立も緒に就いた段階であるため、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 8社
連結子会社の名称
VELTRA Holdings Inc.
VELTRA Inc.
VELTRA Malaysia Sdn.Bhd.
リンクティビティ株式会社
City Discovery Inc.
VELTRA PHILIPPINES, INC.
LINKTIVITY PTE.LTD.
VELTRA KOREA Inc.
リンクティビティ株式会社は、新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社の数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主に定率法（海外連結子会社では定額法）
ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年
工具、器具及び備品 ４年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建営業未払金
③ ヘッジ方針
為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での使用に限定し、投機目的のものはありません。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計時基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首より適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
（２）適用予定日
2021年12月期の期末より適用します。
３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日企業会計基準委員会）
（１）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
（２）適用予定日
2021年12月期の期末より適用します。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,245千円は、「助成金収入」855千円、「その他」1,390千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
「営業活動によるキャッシュ・フロー」における「助成金収入」及び「助成金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収入」△855千円及び「助成金の受取額」855千円を独立掲記するとともに、「小計」1,456,358千円を1,455,503千円に変更しております。
（追加情報）
（COVID-19の感染拡大の会計上の見積りに与える影響）
COVID-19の感染拡大の影響により、世界各国において渡航制限や外出制限が実施さていることを受けて、旅行需要自体の低下に伴い、当連結会計年度における当社グループの営業収益は890,513千円（前年同期比3,460,488千円減）となっています。これらの制限の解除の時期によって当社グループの事業活動および業績は今後も影響を受けることが予想されます。
当社グループは、海外への渡航制限の大幅な緩和が見通せず、依然として不透明な状況が継続するとの前提の上で、国内旅行は2021年度中に以前の水準まで回復する一方で、海外旅行においては2021年後半より国境を越えた移動が徐々に再開され、段階的に回復していくものと見込んでおります。以上を考慮して、当社グループの営業収益は2023年度中には2019年の水準まで回復すると仮定しております。また、コスト削減や投資の選択と集中などの施策により、営業費用の発生が抑制される状況が一定程度継続する中で生産性の向上が期待されることから、営業利益については営業収益の回復以上に早期に回復することを見込んでおります。
当社グループは、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の検討には、上述した仮定をもとに算定した将来の利益及びキャッシュ・フローを使用しております。固定資産の減損については、閉鎖の意思決定をした事業等に関連する固定資産および本社機能移転に伴う旧本社の建物及び設備等に関連する固定資産を対象に減損損失140,823千円を計上しておりますが、それらを除く固定資産については減損損失の認識は不要と判断しております。また、繰延税金資産の回収可能性については、慎重に検討しました結果、繰延税金資産を取崩し法人税等調整額156,531千円を計上いたしました。
なお、COVID-19の収束時期は不透明であり、今後、上述の仮定が見込まれなくなった場合には固定資産の減損損失が増加する可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約
当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行３行との間で当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | －千円 | 1,600,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 100,000 |
| 差引額 | － | 1,500,000 |
※２ コミットメントライン契約
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 500,000 |
| 差引額 | 500,000 | － |
※３ 財務制限条項
前連結会計年度（2019年12月31日）
当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
当連結会計年度（2020年12月31日）
当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
（連結損益計算書関係）
※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 1,074,133千円 | 1,027,619千円 |
| 広告宣伝費 | 849,171 | 199,174 |
| 業務委託費 | 164,122 | 98,257 |
| ポイント引当金繰入額 | 127,432 | 27,648 |
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都中央区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
当社グループは、次世代の基幹システムの開発費をソフトウエア仮勘定に計上しておりましたが、開発の見直しにより、当初予定していた効果が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。
（３）減損損失の金額
ソフトウエア仮勘定 118,290千円
（４）資産のグルーピングの方法
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都中央区 | 事業用資産 | 建物、工具器具及び備品、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定 |
| 韓国 ソウル市 | 事業用資産 | ソフトウェア |
| フィリピン マカティ市 | 事業用資産 | 工具器具及び備品、ソフトウェア、その他 |
| マレーシア クアラルンプール市 | 事業用資産 | 建物、工具器具及び備品 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
当社グループは、グローバル事業の一部閉鎖等に伴い、当初予定していた収益が見込めないサービスに係るソフトウェアおよびソフトウェア仮勘定について、減損損失を認識しております。また、当連結会計年度において本社移転や一部海外子会社の事業所閉鎖等の意思決定をしたことに伴い使用が見込まれなくなった建物、工具器具及び備品等について、減損損失を認識しております。
（３）減損損失の金額
建物 55,358 千円
工具、器具及び備品 16,538 千円
その他 2,170 千円
ソフトウェア 43,021 千円
ソフトウエア仮勘定 23,733 千円
（４）資産のグルーピングの方法
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | 836千円 | －千円 |
| 組替調整額 | 4,237 | △836 |
| 税効果調整前 | 5,074 | △836 |
| 税効果額 | △1,553 | 256 |
| 繰延ヘッジ損益 | 3,520 | △580 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 17,890 | △16,085 |
| 組替調整額 | △195 | － |
| 税効果調整前 | 17,694 | △16,085 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 17,694 | △16,085 |
| その他の包括利益合計 | 21,214 | △16,666 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 28,110,000 | 511,000 | － | 28,621,000 |
| 合計 | 28,110,000 | 511,000 | － | 28,621,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | － | 20 | － | 20 |
| 合計 | － | 20 | － | 20 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加511,000株は、第三者割当増資（オーバーアロットメント）による増加468,000株、新株予約権行使による増加43,000株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加20株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 28,621,000 | 313,700 | － | 28,934,700 |
| 合計 | 28,621,000 | 313,700 | － | 28,934,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 20 | 77 | － | 97 |
| 合計 | 20 | 77 | － | 97 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加313,700株は、新株予約権行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加77株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の 内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度期末 |
||||
| 提出会社 (親会社) |
第5回 新株予約権 (ストックオプションとしての新株予約権) |
－ | － | － | － | － | 4,397 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 4,397 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 3,978,040千円 | 917,334千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,978,040 | 917,334 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金及び未払金は１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。
短期借入金及び長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、一部の借入金には財務制限条項が付されており、これらの条項に抵触した場合は、一括返済を求められる可能性があります。なお、財務制限条項の詳細については、前述の注記事項「連結貸借対照表関係」の「３．財務制限条項」をご参照ください。
デリバティブ取引は、外貨建営業未払金に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
当社グループは、社内規定に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。デリバティブ取引における為替予約取引については、社内方針に従い、経理部内で取引残高・損益状況を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,978,040 | 3,978,040 | － |
| (2）営業未収入金 | 1,292,347 | 1,292,347 | － |
| 資産計 | 5,270,388 | 5,270,388 | － |
| (1）営業未払金 | 1,760,270 | 1,760,270 | － |
| (2）短期借入金 | － | － | － |
| (3）未払金 | 339,984 | 339,984 | － |
| (4）未払法人税等 | 8,723 | 8,723 | － |
| (5）長期借入金(*1) | 347,511 | 347,192 | △318 |
| 負債計 | 2,456,489 | 2,456,171 | △318 |
| デリバティブ取引(*2) | 5,213 | 5,213 | － |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 917,334 | 917,334 | － |
| (2）営業未収入金 | 30,262 | 30,262 | － |
| 資産計 | 947,597 | 947,597 | － |
| (1）営業未払金 | 54,213 | 54,213 | － |
| (2）短期借入金 | 611,384 | 611,384 | － |
| (3）未払金 | 76,469 | 76,469 | － |
| (4）未払法人税等 | 1,397 | 1,397 | － |
| (5）長期借入金(*1) | 149,515 | 149,408 | △106 |
| 負債計 | 892,980 | 892,874 | △106 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)営業未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)営業未払金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,977,960 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 1,292,347 | － | － | － |
| 合計 | 5,270,308 | － | － | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 917,267 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 30,262 | － | － | － |
| 合計 | 947,529 | － | － | － |
３．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 197,996 | 124,496 | 25,019 | － | － | － |
| 合計 | 197,996 | 124,496 | 25,019 | － | － | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 611,384 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 124,496 | 25,019 | － | － | － | |
| 合計 | 735,880 | 25,019 | － | － | － | － |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2019年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル ユーロ オーストラリアドル タイバーツ |
営業未払金 営業未払金 営業未払金 営業未払金 |
994,103 278,399 85,585 101,364 |
－ － － － |
2,391 3,419 458 △1,056 |
|
| 合計 | 1,459,453 | － | 5,213 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業費用 | － | 4,397 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2017年12月28日 | 2017年12月28日 | 2018年１月24日 | 2020年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）10 |
当社取締役４名 当社従業員134名 当社子会社等役員及び従業員41名 |
当社取締役１名 当社子会社等取締役１名 |
当社子会社等従業員40名 | 当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 1,128,700株 | 普通株式 156,000株 | 普通株式 24,600株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 2017年12月29日 | 2017年12月29日 | 2018年１月25日 | 2020年４月９日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、その他取締役会が認めた場合は行使できるものとする。 | （注）７ | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |||
| 権利行使期間 (注)２． |
2019年12月29日～ 2027年12月28日 |
2019年３月１日～ 2024年12月28日 |
－ | 2022年４月10日～ 2027年４月９日 |
| 新株予約権の数（個） (注)２．９ |
6,799 [6,564] |
780 [780] |
－ | 300 [300] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)２．３．４．９ |
普通株式 679,900株 [656,400株] |
普通株式 78,000株 [78,000株] |
－ | 普通株式 30,000株 [30,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)２．３．５ | 78円 | 1円 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)２．３ |
発行価格 78円 資本組入額 39円 |
発行価格 403円 資本組入額 201.5円 |
||
| 新株予約権の行使の条件 (注)２ |
（注）６ | （注）７ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)２ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)２ | （注）９ |
（注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。なお、第３回新株予約権は、2020年10月14日開催の取締役会をもって全て消却しているため、記載しておりません。
３．2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
５．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
６．新株予約権の行使の条件等①
第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。
ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
７．新株予約権の行使の条件等②
第５回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、行使可能開始日が属する年に開催する定時株主総会終結時点まで取締役の地位を保持していることを要する。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。
ⅲ 行使可能日が属する先月３ヶ月（2022年１月１日から2022年３月31日）の時価総額（注１）の平均が次の表の区分に対応した行使可能率を割当個数に乗じた個数（注２）を、新株予約権を引き受けた者が行使できる個数とする。
| 時価総額 | 行使可能率 |
| 88億円未満 | 0％ |
| ～175億円未満 | 15％ |
| ～263億円未満 | 35％ |
| ～350億円未満 | 50％ |
| ～438億円未満 | 70％ |
| ～526億円未満 | 80％ |
| ～613億円未満 | 90％ |
| 613億円以上 | 100％ |
（注１）東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）にその時点の当社の発行済株式数を乗じたものとする。
（注２）１個に満たない端数がある場合には、これを四捨五入とする。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
８．新株予約権の取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
下記に準じて決定する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)４の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
10．第1回新株予約権において新株予約権付与時の新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数のうち、付与対象者の退職による権利の喪失により自己新株予約権となり、本書提出日の前月末現在（2021年２月28日）で次の自己新株予約権の数及び自己新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数が含まれております。
| 第1回新株予約権 | |
| 自己新株予約権の数（個） | 20個 |
| 自己新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 | 普通株式 2,000株 |
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | 30,000 | |
| 失効・消却 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | 30,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 1,128,700 | 113,000 | 24,600 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | 276,100 | 35,000 | 2,600 | - | |
| 失効・消却 | 172,700 | - | 22,000 | - | |
| 未行使残 | 679,900 | 78,000 | - | - |
（注）１．2018年９月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第１回新株予約権1,727個及び第３回新株予約権220個は、2020年10月14日開催の取締役会をもって消却しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 78 | 78 | 78 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | 976 | 1,011 | 914 | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | 402 |
（注）１．2018年９月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方法、類似業種比準価額方法、類似会社比準価額方法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
(2)第５回新株予約権
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 84.03％ |
| 予想残存期間 (注)2 | 2年 |
| 予想配当率 (注)3 | 0.0％ |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.131％ |
（注）1．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いを参考に、以下の条件に基づき算出しております。
①株価情報収集期間：2018年12月25日（上場日）から2020年４月９日
②価格観察の頻度：日次
③異常情報：なし
④企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
2．権利行使価格が１円であることから、権利行使可能となった場合、速やかに権利行使されものと見積もり、割当日から権利行使期間初日までの期間を予想残存期間としております。
3．直近の配当実績に基づき算出しております。
4．予想残存期間と同程度の期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ポイント引当金 | 52,860千円 | 54,794千円 | |
| 未払事業税 | 3,297 | - | |
| 未払賞与 | 7,546 | - | |
| 清算予定子会社の投資等に係る税効果 | 81,298 | 81,226 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 71,878 | 459,431 | |
| その他 | 10,433 | 8,622 | |
| 繰延税金資産小計 | 227,315 | 604,075 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △67,794 | △459,431 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △559 | △142,062 | |
| 評価性引当額小計 | △68,354 | △601,493 | |
| 繰延税金資産合計 | 158,961 | 2,581 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | △199 | △248 | |
| 繰延税金負債合計 | △199 | △248 | |
| 繰延税金資産の純額 | 158,761 | 2,332 | |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 71,878 | 71,878 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △67,794 | △67,794 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 4,084 | 4,084 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 459,431 | 459,431 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △459,431 | △459,431 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.3 | － | |
| 住民税均等割 | 0.4 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △12.1 | － | |
| 海外子会社の税率差異 | 0.9 | － | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △1.4 | － | |
| 連結修正による影響 | 0.7 | － | |
| その他 | 0.4 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 20.8 | － |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | マレーシア | その他の地域 | 合計 |
| 12,818 | 3,842 | 1,381 | 18,043 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 72.86円 | 18.94円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | 18.26円 | △53.58円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 17.51円 | －円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるめ記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） （千円） |
521,510 | △1,547,255 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | 521,510 | △1,547,255 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 28,562,056 | 28,879,352 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,218,091 | － |
| （うち新株予約権） | (1,218,091) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、株式会社オープンドアを割当先 とする第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を決議し、2021年１月12日に払込が完了いたしました。
１．本第三者割当の概要
(1) 払込期日 2021年1月12日
(2) 発行新株式数 当社普通株式4,100,000株
(3) 発行価額 １株につき368円
(4) 発行価額の総額 1,508,800,000円
(5) 資本組入額 １株につき184円
(6) 資本組入額の総額 754,400,000円
(7) 募集又は割当方法（割当先）
第三者割当の方法により、株式会社オープンドアに割り当てました。
(8) 資金の使途
国内旅行事業の商材獲得・商品開発費用、直前現地予約等デジタル化の促進に係る開発資金及び財務基盤の健全化のための借入金の返済資金等に充当予定
２．本第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
(1) 増資前の発行済株式総数 28,934,700株（増資前の資本金の額 537,608,820円）
(2) 増資による発行株式数 4,100,000株（増加する資本金の額 754,400,000円）
(3) 増資後の発行済株式総数 33,034,700株（増資後の資本金の額 1,292,008,820円）
(*)増資後の発行済株式総数は、2020年12月31日現在の発行済株式総数に、本第三者割当増資による新株式の発行により増加する発行済株式総数を加算した数となります。
また、増資後の資本金の額は、2020年12月31日現在の資本金の額に、本第三者割当増資による新株式の発行により増加する資本金の額を加算した額となります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 611,384 | 0.3 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 197,996 | 124,496 | 0.7 | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
149,515 | 25,019 | 0.7 | 2022年１月31日～2022年３月 31日 |
| 合計 | 347,511 | 760,899 | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 25,019 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業収益（千円） | 782,743 | 793,297 | 840,420 | 890,513 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △51,999 | △564,994 | △991,983 | △1,438,690 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △206,512 | △715,607 | △1,098,581 | △1,547,255 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △7.17 | △24.81 | △38.06 | △53.58 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額 （△）（円） |
△7.17 | △17.64 | △13.25 | △15.52 |
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,409,047 | 593,572 |
| 営業未収入金 | ※１ 1,230,542 | ※１ 64,990 |
| 前渡金 | 24,759 | 1,330 |
| 前払費用 | 71,603 | 32,619 |
| 未収消費税等 | 103,097 | 36,461 |
| 未収還付法人税等 | - | 28,173 |
| その他 | ※１ 141,692 | ※１ 46,454 |
| 貸倒引当金 | ※１ △68,257 | - |
| 流動資産合計 | 4,912,485 | 803,601 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 112,752 | - |
| 工具、器具及び備品 | 69,867 | 51,784 |
| 減価償却累計額 | △47,075 | △38,965 |
| 有形固定資産合計 | 135,545 | 12,818 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 455,255 | 467,133 |
| ソフトウエア仮勘定 | 24,101 | 12,219 |
| その他 | 216 | 216 |
| 無形固定資産合計 | 479,573 | 479,568 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 296,070 | 271,961 |
| 出資金 | 100 | 100 |
| 関係会社長期貸付金 | 197,208 | - |
| 破産更生債権等 | - | 265,231 |
| 繰延税金資産 | 152,269 | - |
| その他 | 55,904 | 60,862 |
| 貸倒引当金 | △197,208 | △265,231 |
| 投資その他の資産合計 | 504,344 | 332,924 |
| 固定資産合計 | 1,119,462 | 825,312 |
| 資産合計 | 6,031,947 | 1,628,913 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | ※１ 1,608,530 | ※１ 43,051 |
| 短期借入金 | - | ※２,※３,※４ 600,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 197,996 | 124,496 |
| 未払金 | 332,350 | 73,222 |
| 未払費用 | ※１ 88,814 | ※１ 39,033 |
| 未払法人税等 | 5,717 | - |
| 前受金 | 1,532,321 | 34,889 |
| 預り金 | 24,222 | 17,097 |
| ポイント引当金 | 172,606 | 178,922 |
| その他 | 50 | 355 |
| 流動負債合計 | 3,962,608 | 1,111,068 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 149,515 | 25,019 |
| 固定負債合計 | 149,515 | 25,019 |
| 負債合計 | 4,112,123 | 1,136,087 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 525,374 | 537,608 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 637,374 | 649,608 |
| 資本剰余金合計 | 637,374 | 649,608 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 756,520 | △698,718 |
| 利益剰余金合計 | 756,520 | △698,718 |
| 自己株式 | △25 | △70 |
| 株主資本合計 | 1,919,243 | 488,428 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 580 | - |
| 評価・換算差額等合計 | 580 | - |
| 新株予約権 | - | 4,397 |
| 純資産合計 | 1,919,824 | 492,825 |
| 負債純資産合計 | 6,031,947 | 1,628,913 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 4,267,644 | ※１ 954,085 |
| 営業費用 | ※１,※２ 3,374,358 | ※１,※２ 2,091,592 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 893,285 | △1,137,506 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 184 | 79 |
| 助成金収入 | 855 | 105,726 |
| その他 | 1,310 | 2,203 |
| 営業外収益合計 | 2,349 | 108,009 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,973 | 2,619 |
| 為替差損 | 64,393 | 381 |
| 支払補償費 | - | 10,166 |
| 株式交付費 | - | 16,357 |
| その他 | 49 | 8 |
| 営業外費用合計 | 67,416 | 29,534 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 828,218 | △1,059,031 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 121,258 | 101,760 |
| 関係会社株式評価損 | ※３ 88,448 | ※３ 145,637 |
| 特別退職金 | - | ※１ 30,697 |
| 特別損失合計 | 209,706 | 278,095 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 618,511 | △1,337,126 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 53,144 | 2,282 |
| 法人税等還付税額 | - | △36,696 |
| 法人税等調整額 | 80,929 | 152,525 |
| 法人税等合計 | 134,073 | 118,112 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 484,438 | △1,455,238 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 441,030 | 553,030 | 553,030 | 272,082 | 272,082 | - |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 82,667 | 82,667 | 82,667 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,677 | 1,677 | 1,677 | |||
| 当期純利益 | 484,438 | 484,438 | ||||
| 自己株式の取得 | △25 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 84,344 | 84,344 | 84,344 | 484,438 | 484,438 | △25 |
| 当期末残高 | 525,374 | 637,374 | 637,374 | 756,520 | 756,520 | △25 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 1,266,142 | △2,939 | △2,939 | 1,263,202 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 165,335 | 165,335 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,354 | 3,354 | ||
| 当期純利益 | 484,438 | 484,438 | ||
| 自己株式の取得 | △25 | △25 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 3,520 | 3,520 | 3,520 |
| 当期変動額合計 | 653,101 | 3,520 | 3,520 | 656,621 |
| 当期末残高 | 1,919,243 | 580 | 580 | 1,919,824 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 525,374 | 637,374 | 637,374 | 756,520 | 756,520 | △25 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 12,234 | 12,234 | 12,234 | |||
| 当期純損失（△） | △1,455,238 | △1,455,238 | ||||
| 自己株式の取得 | △44 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 12,234 | 12,234 | 12,234 | △1,455,238 | △1,455,238 | △44 |
| 当期末残高 | 537,608 | 649,608 | 649,608 | △698,718 | △698,718 | △70 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 1,919,243 | 580 | 580 | - | 1,919,824 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 24,468 | 24,468 | |||
| 当期純損失（△） | △1,455,238 | △1,455,238 | |||
| 自己株式の取得 | △44 | △44 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | △580 | △580 | 4,397 | 3,816 |
| 当期変動額合計 | △1,430,814 | △580 | △580 | 4,397 | △1,426,998 |
| 当期末残高 | 488,428 | - | - | 4,397 | 492,825 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において、営業利益、経常利益及び当期純利益を計上しておりましたが、当事業年度においては、2020年１月及び２月は前年同期比を上回る営業収益で推移していたものの、３月以降のCOVID-19の感染拡大による営業収益の大幅な落ち込みにより、1,137,506千円の営業損失、1,059,031千円の経常損失、1,455,238千円の当期純損失を計上しております。また、2020年10月から11月にかけて国内旅行の需要は徐々に回復傾向にあったものの、海外への渡航制限の継続及びCOVID-19の感染再拡大の影響などにより、現時点ではCOVID-19の実体経済に与える影響の更なる長期化が予測される中で、翌事業年度以降の営業収益の計上についても不透明な状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。
①徹底的なコスト削減
COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月上旬の時点で全社的なコスト見直しを行い、広告宣伝費の大幅な削減に加えて、役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業対応による削減などを実施した結果、当事業年度の営業費用は前年比1,282,766千円減少しました。さらに、翌事業年度以降においても営業収益に見合ったコスト構造となるよう、2021年1月に実施した本社機能移転によりオフィス維持費用を削減するなど、追加的なコストコントロールを実行してまいります。
②新たな収益モデルの確立によるビジネスポートフォリオの拡張
当社は現地体験ツアーをオンラインで長年に亘り取り扱ってきた中で築きあげた国内及び海外の約5,000社のツアー催行会社様とのネットワークがあり、15,000を超える質の高いアクティビティ商品を提供しております。また、事業開始以降、顧客満足度の向上に努めており、2020年12月末現在、200万人超の会員基盤を有しております。今後は、ツアー催行会社様とのネットワークや会員基盤等のアセットを最大限に活かすことなどにより、当社が旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースにテクノロジーを活かしたサービスに変革させていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。また、旅行需要の回復が早期に期待できる国内旅行事業を強化し、これまで海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することで、当社の収益力を向上させる施策に努めてまいります。
③資金の確保
当事業年度末において現金及び預金593,572千円と、前事業年度末比で2,815,474千円減少しており、純資産は492,825千円と、前事業年度末比で1,426,998千円減少しております。このような状況の中、2020年9月に従来より契約している500,000千円のコミットメントラインによる借入を実行し、当面の資金を確保しました。さらには、COVID-19収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維持しながら、財務基盤の健全化を図る目的で、2021年1月に第三者割当増資を実施し、1,508,800千円を調達することで資本を増強いたしました。それ以外にも主要取引銀行と総額1,600,000千円の当座貸越契約の継続を行っておりますが、引続き、主要取引銀行との関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。なお、当事業年度末における借入未実行残高は、当座貸越契約の1,500,000千円となっております。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。財務面では前述の第三者割当増資により一定以上の財務基盤の健全化を図りました。しかしながら、事業面では依然としてCOVID-19の収束時期については不透明な状況が続いており、主要ビジネスである海外現地体験ツアーに関わる営業収益は海外への渡航制限の緩和が見通せない限りその回復時期や回復度合いに不確実性が高く、また、新たな収益モデルの確立も緒に就いた段階であるため、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
(2）デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
主に定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年
工具、器具及び備品 ４年～10年
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建営業未払金
(3）ヘッジ方針
為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での使用に限定し、投機目的のものはありません。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,165千円は、「助成金収入」855千円、「その他」1,310千円として組み替えております。
（追加情報）
（COVID-19の感染拡大の会計上の見積りに与える影響）
COVID-19の感染拡大の影響により、世界各国において渡航制限や外出制限が実施さていることを受けて、旅行需要自体の低下に伴い、当事業年度における当社の営業収益は954,085千円（前期比3,313,559千円減）となっています。これらの制限の解除の時期によって当社の事業活動および業績は今後も影響を受けることが予想されます。
当社は、海外への渡航制限の大幅な緩和が見通せず、依然として不透明な状況が継続するとの前提の上で、国内旅行は2021年度中に以前の水準まで回復する一方で海外旅行においては2021年後半より国境を越えた移動が徐々に再開され、段階的に回復していくものと見込んでおります。以上を考慮して、当社の営業収益は2023年度中には2019年の水準まで回復すると仮定しております。また、コスト削減や投資の選択と集中などの施策により、営業費用の発生が抑制される状況が一定程度継続する中で生産性の向上が期待されることから、営業利益については営業収益の回復以上に早期に回復することを見込んでおります。
当社は、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の検討には、上述した仮定をもとに算定した将来の利益及びキャッシュ・フローを使用しております。固定資産の減損については、閉鎖の意思決定をした事業等に関連する固定資産および本社機能移転に伴う旧本社の建物及び設備等に関連する固定資産を対象に減損損失101,760千円を計上しておりますが、それらを除く固定資産については減損損失の認識は不要と判断しております。また、繰延税金資産の回収可能性については、慎重に検討しました結果、繰延税金資産全額を取崩し法人税等調整額152,525千円を計上いたしました。
なお、COVID-19の収束時期は不透明であり、今後、上述の仮定が見込まれなくなった場合には固定資産の減損損失が増加する可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 101,244千円 | 45,099千円 |
| 短期金銭債務 | 36,744 | 18,720 |
※２ 当座貸越契約
当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行３行との間で当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | －千円 | 1,600,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 100,000 |
| 差引額 | － | 1,500,000 |
※３ コミットメントライン契約
当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。事業年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 500,000 |
| 差引額 | 500,000 | － |
※４ 財務制限条項
前事業年度（2019年12月31日）
当社のコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
当事業年度（2020年12月31日）
当社のコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 54,796千円 | 107,190千円 |
| 営業費用 | 207,080 | 127,576 |
| 営業取引以外の取引高 | － | 17,191 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.0％、当事業年度11.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66.0％、当事業年度88.9％であります。
営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 933,752千円 | 916,577千円 |
| 業務委託費 | 353,761 | 213,372 |
| 広告宣伝費 | 810,097 | 177,457 |
| ポイント引当金繰入額 | 127,962 | 28,419 |
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関係会社株式評価損は、連結子会社であるLINKTIVITY PTE.LTD.に対するものであります。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
関係会社株式評価損は、連結子会社であるVELTRA KOREA Inc.、VELTRA PHILIPPINES INC.及びLINKTIVITY PTE.LTD.に対するものであります。
（有価証券関係）
前事業年度（2019年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は296,070千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は271,961千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ポイント引当金 | 52,860千円 | 54,794千円 | |
| 貸倒引当金 | 81,298 | 81,226 | |
| 未払事業税 | 3,297 | － | |
| 未払賞与 | 7,546 | － | |
| 関係会社株式 | 43,322 | 87,923 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 375,200 | |
| その他 | 7,825 | 6,041 | |
| 繰延税金資産小計 | 196,151 | 605,186 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △375,200 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △43,882 | △229,986 | |
| 評価性引当額小計 | △43,882 | △605,186 | |
| 繰延税金資産合計 | 152,269 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | 152,269 | － | |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4 | － | |
| 住民税均等割 | 0.4 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △9.2 | － | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △1.4 | － | |
| その他 | △0.1 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.7 | － |
（注）当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（第三者割当増資による新株式の発行）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記は省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 98,245 | － | 54,723 (54,723) |
43,521 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 37,299 | 4,629 | 11,841 (11,833) |
17,268 | 12,818 | 38,965 | |
| 計 | 135,545 | 4,629 | 66,565 (66,556) |
60,790 | 12,818 | 38,965 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 455,255 | 173,698 | 10,317 (10,317) |
151,502 | 467,133 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 24,101 | 186,701 | 198,583 (24,885) |
－ | 12,219 | － | |
| その他 | 216 | － | － | － | 216 | － | |
| 計 | 479,573 | 360,399 | 208,901 (35,203) |
151,502 | 479,568 | － |
（注）１．当期減少額のうち（ ）内の内書きは減損損失の計上であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエア 基幹システム等の機能追加開発 173,698千円
３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 減損損失 54,723千円
工具、器具及び備品 減損損失 11,833千円
ソフトウエア 減損損失 10,317千円
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替 173,698千円
減損損失 24,885千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 265,465 | － | 234 | 265,231 |
| ポイント引当金 | 172,606 | 60,038 | 53,721 | 178,922 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.veltra.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(３) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(４) 定款第８条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第30期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年３月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第31期第１四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に提出
（第31期第２四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出
（第31期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月16日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年３月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2020年11月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（提出会社の特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2021年１月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（提出会社の主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
2020年12月25日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式発行に係る届出書であります。
(6) 四半期報告書の訂正報告書並びに確認書
第31期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書並びに確認書 2020年11月20日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20210324174858
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。