Velan Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 27, 2025

VELAN INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra le 20 mars 2025

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») des actions à droit de vote subalterne (les « Actions à droit de vote subalterne ») et des actions à droit de vote multiple (les « Actions à droit de vote multiple », et collectivement avec les Actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») de Velan Inc. (la « Société ») se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-773-607-630 le 20 mars 2025 à 10 h (heure de Montréal), aux fins suivantes :

1. examiner, et, si l'assemblée le juge souhaitable, adopter avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution spéciale ») qui approuve la vente projetée, par la filiale britannique en propriété exclusive directe de la Société, Velan Valves Limited, de ses filiales françaises en propriété exclusive directes (qui sont les filiales en propriété exclusive indirectes de la Société), Segault et Velan S.A.S. (« Velan France »), à Framatome SAS, moyennant un prix d'achat de 177,6 millions de dollars américains (170 millions d'euros) et le bénéfice du transfert, par Velan France, d'un prêt interentreprises remboursable par la Société de 23,5 millions de dollars américains (22,5 millions d'euros), pour une contrepartie totale revenant à la Société de 201,1 millions de dollars américains (192,5 millions d'euros) (l'« Opération française »), le texte intégral de la Résolution spéciale étant reproduit à l'annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »);
2. traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

De plus amples détails sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée sont présentés dans la Circulaire qui accompagne le présent avis de convocation à l'Assemblée (l'« Avis de convocation à l'assemblée ») et est réputée en faire partie. Entre autres considérations, le produit de l'Opération française est destiné en partie à financer la résolution des obligations de la Société liées à l'amiante, au moyen de la cession des filiales américaines existantes de la Société à une société membre du même groupe que Global Risk Capital LLC (l'« Acquéreur des obligations liées à l'amiante »), à un coût pour la Société de 143 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements), conformément aux modalités d'une convention d'achat d'actions annoncée précédemment et conclue le 14 janvier 2025 entre la Société, sa filiale américaine en propriété exclusive, Velan Valve Corp., et l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante (la « Cession des obligations liées l'amiante »).

Aux termes du paragraphe 189(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), l'Opération française doit être approuvée aux deux tiers au moins des voix exprimées lors de l'Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir et ayant le droit de voter à l'Assemblée (l'« Approbation requise des actionnaires »). Bien que la tenue de l'Assemblée soit obligatoire selon la LCSA, l'Approbation requise des actionnaires a déjà été obtenue dans les faits, car Société Holding Velan Ltée, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % du nombre total d'Actions émises et en circulation et de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la Résolution spéciale. Par conséquent, sous réserve de la conclusion de la convention d'achat d'actions définitive et de la satisfaction des conditions de clôture usuelles, l'Opération française sera réalisée. Bien que la Cession des obligations liées à l'amiante ne requière pas l'approbation des Actionnaires aux termes de la LCSA, il en est question dans le présent Avis de convocation à l'assemblée et la Circulaire, car elle est liée à l'Opération française.

Afin que tous les Actionnaires, où qu'ils se trouvent, aient une chance égale de participer à l'Assemblée, l'Assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct au

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https://meetings.lumiconnect.com/400-773-607-630, le mot de passe étant « velan2025 » (sensible à la casse). L'Assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h 30 (heure de Montréal) le 20 mars 2025. Aucun Actionnaire ne pourra assister en personne à l'Assemblée.

Les Actionnaires ont le droit de voter virtuellement ou par procuration à l'Assemblée. Conformément aux statuts de la Société, étant donné que l'Opération française doit être approuvée aux termes du paragraphe 189(3) de la LCSA, chaque Action a droit de vote subalterne et chaque Action a droit de vote multiple donne un nombre de voix égal à son porteur à l'Assemblée, c'est-à-dire que chaque Action a droit de vote subalterne et chaque Action a droit de vote multiple donne cinq voix à son porteur à l'Assemblée. Le Conseil d'administration de la Société a fixé au 24 février 2025 la date de référence servant à établir quels Actionnaires sont habiles à recevoir un avis de convocation et à voter à l'Assemblée. Seuls les Actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à cette date seront habiles à recevoir un avis de convocation et à voter à l'Assemblée.

Même si vous assistez à l'Assemblée virtuelle, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, par téléphone, par courriel ou par écrit, en suivant les directives présentées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui accompagne le présent Avis de convocation à l'assemblée. Les procurations doivent parvenir à l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (l'« Agent des transferts »), au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, à l'attention du Service des procurations, ou par courriel, à l'adresse proxyvote@tmx.com, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci). Le président de l'Assemblée a le pouvoir discrétionnaire de lever ou de proroger le délai pour déposer les procurations, sans préavis.

Si vos Actions sont détenues par l'entremise d'un courtier en valeurs mobilières, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire (individuellement, un « Intermédiaire »), et que vous recevez un formulaire d'instructions de vote de la part de votre Intermédiaire, de Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge ») ou de l'Agent des transferts, vous devez suivre les directives figurant dans le formulaire d'instructions de vote pour garantir la prise en compte de votre vote à l'Assemblée.

Les droits de vote rattachés aux Actions visées par une procuration accordée au moyen du formulaire de procuration ci-joint seront exercés conformément aux instructions figurant dans le formulaire. En l'absence d'instructions, ces droits de vote seront exercés POUR la Résolution spéciale.

L'Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la remettant à l'Agent des transferts conformément aux directives données ci-dessus ou b) en remettant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l'Agent des transferts au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci) ou (ii) auprès des scrutateurs de l'Assemblée, à l'attention du président de l'Assemblée, avant le début de l'Assemblée le jour de l'Assemblée, ou, si l'Assemblée a été ajournée ou reportée, avant le début de la reprise de l'Assemblée ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. Si vous assistez à l'Assemblée, mais que vous ne votez pas, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

L'Actionnaire non inscrit qui a donné ses instructions de vote conformément au formulaire d'instructions de vote peut les révoquer en procédant de la manière indiquée. Cependant, si un Actionnaire non inscrit est un propriétaire véritable opposé, l'Intermédiaire ou Broadridge, selon celui qui a fait parvenir le formulaire d'instructions de vote à l'Actionnaire, pourrait ne pas donner suite à la révocation si elle ne lui est pas transmise suffisamment tôt avant l'Assemblée ou sa reprise en cas d'ajournement ou de report.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir et qui ont inscrit leur nomination

• ii -

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auprès de l'Agent des transferts comme il est prévu dans la Circulaire, pourront assister à l'Assemblée virtuelle, y poser des questions et y voter.

Selon la LCSA, les Actionnaires inscrits ont le droit d'exprimer leur dissidence à l'égard de l'Opération française et, si l'Opération française prend effet, d'exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions. Le droit à la dissidence et son mode d'exercice sont expliqués dans la Circulaire, à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Droit à la dissidence des Actionnaires ». Le fait de ne pas respecter rigoureusement la procédure de dissidence expliquée dans la Circulaire entraînera la perte ou l'inapplicabilité du droit à la dissidence. Les personnes qui sont les propriétaires véritables d'Actions inscrites au nom d'un Intermédiaire et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les Actionnaires inscrits sont habiles à le faire. Par conséquent, le propriétaire véritable d'Actions qui souhaite exercer ce droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient inscrites à son nom avant l'heure à laquelle l'opposition écrite à la Résolution spéciale doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour le compte de l'Actionnaire. Il est fortement recommandé à l'Actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car l'omission de respecter rigoureusement les dispositions de la LCSA pourrait se solder par la déchéance de son droit à la dissidence.

Fait à Montréal (Québec), le 19 février 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VELAN INC.

(signé) « James A. Mannebach »

James A. Mannebach
Président du Conseil d'administration