VELAN INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra le 20 mars 2025

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») des actions à droit de vote subalterne (les « Actions à droit de vote subalterne ») et des actions à droit de vote multiple (les « Actions à droit de vote multiple », et collectivement avec les Actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») de Velan Inc. (la « Société ») se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-773-607-630 le 20 mars 2025 à 10 h (heure de Montréal), aux fins suivantes :

examiner, et, si l'assemblée le juge souhaitable, adopter avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution spéciale ») qui approuve la vente projetée, par la filiale britannique en propriété exclusive directe de la Société, Velan Valves Limited, de ses filiales françaises en propriété exclusive directes (qui sont les filiales en propriété exclusive indirectes de la Société), Segault et Velan S.A.S. (« Velan France »), à Framatome SAS, moyennant un prix d'achat de 177,6 millions de dollars américains (170 millions d'euros) et le bénéfice du transfert, par Velan France, d'un prêt interentreprises remboursable par la Société de 23,5 millions de dollars américains (22,5 millions d'euros), pour une contrepartie totale revenant à la Société de 201,1 millions de dollars américains (192,5 millions d'euros) (l'« Opération française »), le texte intégral de la Résolution spéciale étant reproduit à l'annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »);
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

De plus amples détails sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée sont présentés dans la Circulaire qui accompagne le présent avis de convocation à l'Assemblée (l'« Avis de convocation à l'assemblée ») et est réputée en faire partie. Entre autres considérations, le produit de l'Opération française est destiné en partie à financer la résolution des obligations de la Société liées à l'amiante, au moyen de la cession des filiales américaines existantes de la Société à une société membre du même groupe que Global Risk Capital LLC (l'« Acquéreur des obligations liées à l'amiante »), à un coût pour la Société de 143 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements), conformément aux modalités d'une convention d'achat d'actions annoncée précédemment et conclue le 14 janvier 2025 entre la Société, sa filiale américaine en propriété exclusive, Velan Valve Corp., et l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante (la « Cession des obligations liées l'amiante »).

Aux termes du paragraphe 189(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), l'Opération française doit être approuvée aux deux tiers au moins des voix exprimées lors de l'Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir et ayant le droit de voter à l'Assemblée (l'« Approbation requise des actionnaires »). Bien que la tenue de l'Assemblée soit obligatoire selon la LCSA, l'Approbation requise des actionnaires a déjà été obtenue dans les faits, car Société Holding Velan Ltée, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % du nombre total d'Actions émises et en circulation et de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la Résolution spéciale. Par conséquent, sous réserve de la conclusion de la convention d'achat d'actions définitive et de la satisfaction des conditions de clôture usuelles, l'Opération française sera réalisée. Bien que la Cession des obligations liées à l'amiante ne requière pas l'approbation des Actionnaires aux termes de la LCSA, il en est question dans le présent Avis de convocation à l'assemblée et la Circulaire, car elle est liée à l'Opération française.

Afin que tous les Actionnaires, où qu'ils se trouvent, aient une chance égale de participer à l'Assemblée, l'Assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct au

https://meetings.lumiconnect.com/400-773-607-630, le mot de passe étant « velan2025 » (sensible à la casse). L'Assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h 30 (heure de Montréal) le 20 mars 2025. Aucun Actionnaire ne pourra assister en personne à l'Assemblée.

Les Actionnaires ont le droit de voter virtuellement ou par procuration à l'Assemblée. Conformément aux statuts de la Société, étant donné que l'Opération française doit être approuvée aux termes du paragraphe 189(3) de la LCSA, chaque Action a droit de vote subalterne et chaque Action a droit de vote multiple donne un nombre de voix égal à son porteur à l'Assemblée, c'est-à-dire que chaque Action a droit de vote subalterne et chaque Action a droit de vote multiple donne cinq voix à son porteur à l'Assemblée. Le Conseil d'administration de la Société a fixé au 24 février 2025 la date de référence servant à établir quels Actionnaires sont habiles à recevoir un avis de convocation et à voter à l'Assemblée. Seuls les Actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à cette date seront habiles à recevoir un avis de convocation et à voter à l'Assemblée.

Même si vous assistez à l'Assemblée virtuelle, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, par téléphone, par courriel ou par écrit, en suivant les directives présentées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui accompagne le présent Avis de convocation à l'assemblée. Les procurations doivent parvenir à l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (l'« Agent des transferts »), au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, à l'attention du Service des procurations, ou par courriel, à l'adresse [email protected], au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci). Le président de l'Assemblée a le pouvoir discrétionnaire de lever ou de proroger le délai pour déposer les procurations, sans préavis.

Si vos Actions sont détenues par l'entremise d'un courtier en valeurs mobilières, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire (individuellement, un « Intermédiaire »), et que vous recevez un formulaire d'instructions de vote de la part de votre Intermédiaire, de Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge ») ou de l'Agent des transferts, vous devez suivre les directives figurant dans le formulaire d'instructions de vote pour garantir la prise en compte de votre vote à l'Assemblée.

Les droits de vote rattachés aux Actions visées par une procuration accordée au moyen du formulaire de procuration ci-joint seront exercés conformément aux instructions figurant dans le formulaire. En l'absence d'instructions, ces droits de vote seront exercés POUR la Résolution spéciale.

L'Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la remettant à l'Agent des transferts conformément aux directives données ci-dessus ou b) en remettant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l'Agent des transferts au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci) ou (ii) auprès des scrutateurs de l'Assemblée, à l'attention du président de l'Assemblée, avant le début de l'Assemblée le jour de l'Assemblée, ou, si l'Assemblée a été ajournée ou reportée, avant le début de la reprise de l'Assemblée ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. Si vous assistez à l'Assemblée, mais que vous ne votez pas, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

L'Actionnaire non inscrit qui a donné ses instructions de vote conformément au formulaire d'instructions de vote peut les révoquer en procédant de la manière indiquée. Cependant, si un Actionnaire non inscrit est un propriétaire véritable opposé, l'Intermédiaire ou Broadridge, selon celui qui a fait parvenir le formulaire d'instructions de vote à l'Actionnaire, pourrait ne pas donner suite à la révocation si elle ne lui est pas transmise suffisamment tôt avant l'Assemblée ou sa reprise en cas d'ajournement ou de report.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir et qui ont inscrit leur nomination

ii -

auprès de l'Agent des transferts comme il est prévu dans la Circulaire, pourront assister à l'Assemblée virtuelle, y poser des questions et y voter.

Selon la LCSA, les Actionnaires inscrits ont le droit d'exprimer leur dissidence à l'égard de l'Opération française et, si l'Opération française prend effet, d'exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions. Le droit à la dissidence et son mode d'exercice sont expliqués dans la Circulaire, à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Droit à la dissidence des Actionnaires ». Le fait de ne pas respecter rigoureusement la procédure de dissidence expliquée dans la Circulaire entraînera la perte ou l'inapplicabilité du droit à la dissidence. Les personnes qui sont les propriétaires véritables d'Actions inscrites au nom d'un Intermédiaire et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les Actionnaires inscrits sont habiles à le faire. Par conséquent, le propriétaire véritable d'Actions qui souhaite exercer ce droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient inscrites à son nom avant l'heure à laquelle l'opposition écrite à la Résolution spéciale doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour le compte de l'Actionnaire. Il est fortement recommandé à l'Actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car l'omission de respecter rigoureusement les dispositions de la LCSA pourrait se solder par la déchéance de son droit à la dissidence.

Fait à Montréal (Québec), le 19 février 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VELAN INC.

(signé) « James A. Mannebach »

James A. Mannebach
Président du Conseil d'administration

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

1
- Introduction ... 1
- Mesures non conformes aux IFRS ... 1
- Énoncés prospectifs ... 1
- Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada ... 3
- Monnaie ... 3

SOMMAIRE

4
- L'Assemblée ... 4
- Les Opérations ... 5
- Contexte des Opérations ... 5
- Recommandation du Comité spécial ... 5
- Recommandation du Conseil d'administration ... 6
- Motifs des Opérations ... 6
- CAA relative à l'opération française ... 9
- Convention de soutien et de vote ... 10
- Intérêts de certaines personnes dans les Opérations ... 10
- Droit à la dissidence ... 10
- Certaines incidences fiscales de l'Opération française ... 10
- Facteurs de risque ... 11

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE

12
- But de l'Assemblée ... 12
- Renseignements sur l'Assemblée ... 12
- Participation à l'Assemblée ... 12

ACTIONNAIRES INSCRITS

13
- Instructions de vote ... 13

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

14
- Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir ... 16
- Nomination des fondés de pouvoir ... 16
- Décompte des votes ... 17
- Questions et demandes d'aide à propos du vote ... 17
- Sollicitation des procurations ... 17
- Actionnaires habiles à voter ... 18
- Droit à la dissidence des Actionnaires ... 19

LES OPÉRATIONS

20
- Contexte des Opérations ... 20
- Recommandation du Comité spécial ... 23
- Recommandation du Conseil d'administration ... 24
- Motifs des Opérations ... 24
- CAA relative à l'opération française ... 27
- Convention de soutien et de vote ... 28
- Emploi du Produit tiré de l'opération française ... 29
- Approbation requise des Actionnaires ... 29
- Clôture des Opérations ... 30
- Effet de la non-réalisation de l'Opération française sur la Société ... 30

FACTEURS DE RISQUE

30
- Facteurs de risque liés aux Opérations ... 30
- Facteurs de risque liés à l'entreprise de la Société ... 32

iv -

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ...32
- Généralités...32
- Description du capital-actions...32
- Changements importants dans les affaires de la Société...32
- Politique en matière de dividendes...32

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES...33

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...33

AUDITEUR...33

AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS...33

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES...33

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS...34

ANNEXES

ANNEXE A GLOSSAIRE...A-1

ANNEXE B RÉSOLUTION SPÉCIALE...B-1

ANNEXE C ARTICLE 190 DE LA LCSA...C-1

VELAN

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

La présente Circulaire vous est transmise en lien avec la sollicitation de procurations par la direction de la Société, et en son nom. Ces procurations seront utilisées à l'Assemblée et à sa reprise en cas d'ajournement ou de report.

Dans la présente Circulaire, la Société et ses filiales sont collectivement appelées la « Société », selon ce que le contexte exige.

Tous les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans la présente Circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le glossaire reproduit à l'annexe A de la présente Circulaire ou ailleurs dans la présente Circulaire. Les renseignements figurant dans la présente Circulaire sont donnés en date du 19 février 2025, sauf indication contraire et à l'exception des renseignements figurant dans les documents intégrés par renvoi, qui sont donnés aux dates indiquées dans ces documents. Nul n'a été autorisé à donner de l'information ou à faire une déclaration concernant les Opérations et les autres questions abordées dans les présentes qui ne figure pas dans la présente Circulaire. Si une telle information est donnée ou qu'une telle déclaration est faite, il ne faut pas considérer qu'elle a été autorisée par la Société ou Framatome, en ce qui concerne l'Opération française uniquement, selon le cas.

La présente Circulaire ne constitue pas la sollicitation d'une offre d'acheter des titres ou la présentation d'une offre de vendre des titres, ni la sollicitation d'une procuration dans un territoire où une telle sollicitation ou offre n'est pas autorisée, ou par une personne qui n'est pas autorisée à présenter une telle sollicitation ou offre ou encore à une personne à qui il est illégal de présenter une telle sollicitation ou offre.

Les renseignements contenus dans la présente Circulaire ne se veulent pas des conseils juridiques, fiscaux ou financiers, et ne doivent pas être interprétés comme tels. Les Actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers professionnels à ce sujet.

L'ensemble des résumés et des mentions de la CAA relative à l'opération française qui figurent dans la présente Circulaire sont présentés entièrement sous réserve de la version pour signature de cette convention. On pourra consulter la CAA relative à l'opération française sous le profil d'émetteur de la Société sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca, dès que possible après qu'elle aura été signée.

Mesures non conformes aux IFRS

Dans la présente Circulaire, la Société a présenté des mesures de la performance ou de la situation financière qui ne sont pas définies par les IFRS et qui, par conséquent, sont peu susceptibles d'être comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures, que la direction utilise pour évaluer les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société, font l'objet d'un rapprochement avec les mesures de la performance qui sont définies par les IFRS. Le rapprochement des montants en question est présenté à la fin du rapport de gestion de la Société.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans la présente Circulaire constituent de l'information prospective ou des énoncés prospectifs (collectivement, les « Énoncés prospectifs ») au sens de la Législation en valeurs mobilières applicable, y compris, sans limitation, les énoncés exprès ou implicites concernant la raison pour laquelle le Comité spécial et le Conseil d'administration ont approuvé la conclusion de la CAA relative à l'opération française, les avantages attendus des Opérations et le processus d'examen

stratégique de la Société, le calendrier des diverses étapes des Opérations, les perspectives des Activités exercées ailleurs dans le monde par la Société à la suite de la réalisation des Opérations, et d'autres énoncés qui ne portent pas sur des faits passés. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l'usage de termes de nature prospective, comme « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », et par l'emploi du futur, du conditionnel ou de la forme négative de ces termes, de variantes de ceux-ci ou de termes semblables.

Même si la Société estime que les énoncés prospectifs figurant dans la présente Circulaire sont fondés sur des renseignements et des hypothèses raisonnables, dont les hypothèses selon lesquelles les Parties obtiendront, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, l'approbation requise des Actionnaires concernant l'Opération française, ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des incertitudes qui pourraient entraîner un écart marqué entre les résultats réels et les attentes et les projets de la direction exposés dans ces énoncés, notamment les suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société et dont les répercussions sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'Opération française ne soit pas menée à terme selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, ou qu'elle ne soit pas menée à terme du tout, faute d'obtenir en temps opportun l'approbation requise des Actionnaires ou pour une autre raison; b) des frais d'opération ou des passifs inconnus importants; c) la non-réalisation des avantages attendus des Opérations; d) les risques liés aux questions fiscales; e) la possibilité que nos partenaires commerciaux réagissent mal à l'annonce ou à la réalisation des Opérations ou que l'annonce ou la réalisation des Opérations entraîne des changements dans nos relations avec eux; f) la possibilité que naissent des litiges relatifs aux Opérations; g) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et ceux liés aux Opérations en particulier, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt et des taux d'imposition; h) les risques liés au détournement de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société; et i) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et/ou d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur celle-ci ou sur sa capacité à mener les Opérations à terme. Si les Opérations ne sont pas réalisées, la Société devra étudier l'opportunité de recourir à un financement par des tiers pour donner suite à la Cession des obligations liées à l'amiante. Si la Cession des obligations liées à l'amiante n'est pas réalisée, la Société demeurera assujettie à ses obligations liées à l'amiante et pourrait, dans l'avenir, faire face à une augmentation de la provision inscrite à son bilan, ce qui pourrait notamment avoir une incidence sur ses engagements envers les banques. Si les opérations ne sont pas menées à terme, la Société pourra envisager d'autres solutions de rechange stratégiques potentielles, mais celles-ci pourraient être moins avantageuses pour la Société et rien ne garantit que la Société sera en mesure de réaliser une autre opération. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser, ou si les hypothèses sous-jacentes à l'information prospective devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient être très différents de ceux dont il est indiqué aux présentes qu'ils sont attendus, prévus, estimés ou projetés.

La Société souligne que les facteurs et les hypothèses précités ne sont pas exhaustifs et que d'autres facteurs pourraient nuire à ses résultats. Pour de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer des attentes actuelles, veuillez consulter la rubrique « Facteurs de risque » de la présente Circulaire, la rubrique « Facteurs de risque » de la Notice annuelle et les autres documents publiés sous le profil d'émetteur de la Société sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Les énoncés prospectifs figurant dans la présente Circulaire représentent les attentes de la Société en date de la Circulaire, de sorte qu'ils sont susceptibles de changer après cette date. Sous réserve des obligations imposées par la Législation en valeurs mobilières, la Société ne s'engage nullement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs figurant dans la présente Circulaire, par suite de nouveaux renseignements, d'un fait nouveau ou pour toute autre raison. Le lecteur est avisé de ne pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs.

Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada

La Société est constituée sous le régime des lois du Canada. La sollicitation de procurations et l'Opération française prévues dans la présente Circulaire concernent les titres d'un émetteur canadien et sont menées conformément à la Législation en valeurs mobilières des provinces canadiennes. La présente Circulaire a été établie conformément aux obligations d'information prévues par la Législation en valeurs mobilières des provinces canadiennes. Les Actionnaires doivent bien comprendre que les exigences imposées par la Législation en valeurs mobilières des provinces canadiennes peuvent différer de celles qui sont prévues par les lois d'autres territoires.

La sanction d'une responsabilité civile prévue par les lois sur les valeurs mobilières d'un territoire à l'extérieur du Canada peut être entravée du fait que la Société est constituée sous le régime des lois du Canada et que la plupart de ses administrateurs et de ses membres de la haute direction sont résidents du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre la Société ou ses administrateurs et ses membres de la haute direction devant un tribunal canadien pour violation d'une loi sur les valeurs mobilières étrangère. Il pourrait s'avérer difficile d'obliger la Société à se soumettre à un jugement rendu par un tribunal à l'extérieur du Canada.

Monnaie

Dans la présente Circulaire, toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars américains, sauf indication contraire. Le 18 février 2025, le taux de change publié par Bloomberg pour la conversion de l'euro en dollar américain s'établissait à 1,00 € = 1,0446 $ US, et celui pour la conversion du dollar américain en euro s'établissait à 1,00 $ US = 0,9573 €.

SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire de certains renseignements que contiennent la présente Circulaire et ses annexes. Le présent sommaire ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des renseignements plus amplement détaillés présentés ailleurs dans la présente Circulaire, y compris ses annexes. Certains termes portant la majuscule qui sont utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le glossaire reproduit à l'annexe A de la présente Circulaire. Les Actionnaires sont invités à lire attentivement le texte intégral de la présente Circulaire et de ses annexes.

L'Assemblée

Assemblée et Date de référence

L'Assemblée se tiendra à 10 h (heure de Montréal) le 20 mars 2025 aux fins énoncées dans l'Avis de convocation à l'assemblée ci-joint. Afin que tous les Actionnaires, où qu'ils se trouvent, aient une chance égale de participer à l'Assemblée, l'Assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-773-607-630, le mot de passe étant « velan2025 » (sensible à la casse). L'Assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h 30 (heure de Montréal) le 20 mars 2025. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée ». Le Conseil d'administration a fixé au 24 février 2025 la Date de référence servant à établir quels Actionnaires sont habiles à recevoir un avis de convocation et à voter à l'Assemblée.

La Résolution spéciale

À l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution spéciale reproduite à l'annexe B de la présente Circulaire relative à l'approbation de l'Opération française. Pour prendre effet, la Résolution spéciale doit être approuvée aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l'Assemblée, car l'Opération française doit être approuvée aux termes du paragraphe 189(3) de la LCSA. Bien que la tenue de l'Assemblée soit obligatoire selon la LCSA, l'approbation requise des Actionnaires a déjà été obtenue dans les faits, car Holding Velan, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % du nombre total d'Actions émises et en circulation et de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu une Convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la Résolution spéciale. Par conséquent, sous réserve de la conclusion de la convention d'achat d'actions définitive et de la satisfaction des conditions de clôture usuelles, l'Opération française sera réalisée. L'approbation des Actionnaires n'est pas requise à l'égard de la Cession des obligations liées à l'amiante.

Nombre de voix

Conformément aux statuts de la Société, étant donné que l'Opération française doit être approuvée aux termes du paragraphe 189(3) de la LCSA, chaque Action à droit de vote subalterne et chaque Action à droit de vote multiple confère à son porteur un nombre de voix égal à l'Assemblée, soit, en l'occurrence, cinq voix.

Exercice des droits de vote à l'Assemblée

La présente Circulaire est envoyée à tous les Actionnaires. Seuls les Actionnaires inscrits ou les personnes qu'ils désignent à titre de fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l'Assemblée. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre les directives indiquées sur les formulaires qu'ils ont reçus afin que les droits de vote rattachés à leurs Actions puissent être exercés. Aucun autre porteur de titres de la Société n'a le droit de voter à l'Assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée ».

Les Opérations

L'Opération française consiste en la vente projetée, par la filiale britannique en propriété exclusive de la Société, Velan Valves Limited, de ses filiales françaises en propriété exclusive directes (qui sont les filiales en propriété exclusive indirectes de la Société), Segault (« Segault ») et Velan S.A.S. (« Velan France », et collectivement avec Segault, les « Filiales françaises »), à Framatome SAS (« Framatome »), moyennant un prix d'achat de 177,6 millions de dollars américains (170 millions d'euros) et le bénéfice du transfert, par Velan France, d'un prêt interentreprises remboursable par la Société de 23,5 millions de dollars américains (22,5 millions d'euros), pour une contrepartie totale revenant à la Société de 201,1 millions de dollars américains (192,5 millions d'euros) (le « Produit tiré de l'opération française »). L'Opération française est conçue pour rehausser la valeur procurée aux Actionnaires tout en tenant compte du souhait de la Société de résoudre définitivement ses obligations liées à l'amiante. Dans l'hypothèse où l'Approbation requise des actionnaires est obtenue à l'Assemblée, la clôture de l'Opération française sera assujettie à la conclusion de la CAA relative à l'opération française et se produira après la satisfaction des conditions de clôture usuelles prévues par celle-ci.

La Cession des obligations liées à l'amiante consiste en la vente projetée, par la Société, de ses filiales en propriété exclusive américaines Velan Valve Corp. (« Velan É.-U. ») et Velan Steam Trap Corporation (« Velan Steam Trap »), à une société membre du même groupe que Global Risk Capital LLC (l'« Acquéreur des obligations liées à l'amiante »), à un coût pour la Société de 143 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements). La Cession des obligations liées à l'amiante se déroulera en plusieurs étapes, à savoir (1) le retrait des participations de certaines filiales non américaines dans les titres de capitaux propres de Velan É.-U. et de Velan Steam Trap, (2) la constitution d'une nouvelle filiale américaine, Velan Valve United States OpCo, Inc. (« VVUSO »), qui se chargera des clients de Velan É.-U. sans interruption de service, (3) le transfert à VVUSO des actifs d'exploitation actuels de Velan É.-U., (4) la vente de Velan É.-U. et de Velan Steam Trap à l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante, que la Société aura dotée d'un capital de 143 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements) et dans laquelle l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante injectera 7 millions de dollars américains supplémentaires à la clôture, pour une capitalisation totale de 150 millions de dollars américains (sous réserve des ajustements susmentionnés), et (5) l'obtention d'une indemnisation à l'égard des obligations liées à l'amiante couvrant la totalité du groupe d'entreprises de la Société, y compris leurs administrateurs et leurs dirigeants, après la Cession des obligations liées à l'amiante. La clôture de la Cession des obligations liées à l'amiante est tributaire de l'obtention d'un financement, qui peut comprendre le Produit tiré de l'opération française, et est assujettie à d'autres conditions de clôture usuelles. La Société prévoit que si l'Opération française n'est pas réalisée, elle cherchera des solutions de rechange en vue du financement de la Cession des obligations liées à l'amiante.

La présente Circulaire contient un résumé de certaines dispositions de la CAA relative à l'opération française. Ce résumé est présenté entièrement sous réserve de la version pour signature de la CAA relative à l'opération française, que l'on pourra consulter sous le profil d'émetteur de la Société sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca, dès que possible après qu'elle aura été signée. Voir la rubrique « Les Opérations – CAA relative à l'opération française ».

Contexte des Opérations

Voir la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations » pour un exposé sur le contexte des Opérations.

Recommandation du Comité spécial

Le Comité spécial a été constitué par le Conseil d'administration le 14 août 2024 afin (i) d'aider le Conseil d'administration et de lui faire des recommandations au sujet des diverses solutions de rechange stratégiques qui s'offraient à la Société, y compris l'Opération française, et (ii) d'évaluer si chaque solution de rechange stratégique était dans l'intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires.

Le Comité spécial, après avoir tenu compte des questions qu'il a estimées pertinentes et des conseils de ses conseillers financiers et juridiques, a établi à l'unanimité que l'Opération française est dans l'intérêt de la Société et des Actionnaires et il a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Opération française et de recommander aux Actionnaires de voter POUR la Résolution spéciale.

Le Comité spécial, avec le concours de ses conseillers financiers et juridiques, a examiné attentivement les Opérations, ainsi que les modalités et conditions de la CAA relative à l'opération française, de la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante et de l'ensemble des ententes et des documents connexes. Pour en arriver à sa recommandation à l'intention du Conseil d'administration, le Comité spécial a évalué et pris en considération un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, ceux qui sont décrits à la rubrique « Les Opérations – Motifs des Opérations ». Le Comité spécial a fondé sa recommandation sur l'ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu'il a examinés à la lumière des connaissances que possèdent ses membres sur l'entreprise et la situation financière des Activités de la Société exercées ailleurs dans le monde ainsi que sur ce que seront leurs perspectives à la suite de la réalisation des Opérations, et après avoir tenu compte des conseils et des commentaires de la direction de la Société et de ses conseillers.

Recommandation du Conseil d'administration

Après avoir examiné attentivement et pris en compte, entre autres, la recommandation du Comité spécial et après avoir obtenu les conseils de conseillers juridiques et financiers, le Conseil d'administration a conclu que les Opérations sont dans l'intérêt de la Société et des Actionnaires. Par conséquent, le Conseil d'administration recommande aux Actionnaires de voter POUR la Résolution spéciale.

Pour en arriver à sa recommandation, le Conseil d'administration a examiné et pris en considération un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, la recommandation du Comité spécial et les facteurs énumérés ci-après à la rubrique « Les Opérations – Motifs des Opérations ». Le Conseil d'administration a fondé sa recommandation sur l'ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu'il a examinés à la lumière des connaissances que possèdent ses membres sur l'entreprise et la situation financière des Activités de la Société exercées ailleurs dans le monde ainsi que sur ce que seront leurs perspectives à la suite de la réalisation des Opérations, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Motifs des Opérations

Le résumé qui suit des renseignements et des facteurs examinés par le Comité spécial et le Conseil d'administration ne se veut pas exhaustif. Il résume les renseignements et les facteurs importants pris en compte dans l'approbation des Opérations. Étant donné la diversité des facteurs et la quantité de renseignements pris en compte à l'égard des Opérations, le Comité spécial et le Conseil d'administration n'ont pas jugé possible de quantifier chaque facteur particulier qu'ils ont examiné pour parvenir à leurs conclusions et à leurs recommandations et ils ne l'ont pas fait, non plus qu'ils ont tenté autrement de leur attribuer une pondération relative. Les membres individuels du Comité spécial et du Conseil d'administration pourraient avoir attribué des pondérations différentes à différents facteurs.

Processus exhaustifs et robustes. En 2024, avec le concours de ses conseillers financiers BMO Marchés des capitaux et Ducera, la Société a lancé des processus ciblés pour la vente de chacune de ses Filiales françaises et la cession de ses obligations liées à l'amiante, ce qui a donné lieu à des discussions avec un groupe choisi d'offrants. Voir la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».

pourront être monétisées, ce qui est dans l'intérêt de la Société et de ses Actionnaires. BMO Marchés des capitaux a recommandé au Conseil d'administration de conclure l'Opération française.

La Cession des obligations liées à l'amiante représente la proposition la plus attrayante qu'ait reçue la Société à cet égard, du point de vue financier et en ce qui a trait à la structure de l'opération et au degré de certitude relatif à la réalisation de celle-ci, la Société, avec le concours de ses conseillers, ayant choisi pour la cession de ces obligations un partenaire expérimenté. Ainsi, Ducera a recommandé au Conseil d'administration de conclure la Cession des obligations liées à l'amiante.

Amélioration de la valeur pour les Actionnaires. L'Opération française permet à la Société de dégager de la valeur et de monétiser les Filiales françaises pour une valeur intéressante. La contrepartie entièrement en espèces procure à la Société une certitude quant à la valeur et à la liquidité qui seront obtenues immédiatement à la clôture de l'Opération française. De plus, la Cession des obligations liées à l'amiante élimine la dévalorisation de la Société qui découle du risque associé à ses passifs liés à l'amiante.
Renforcement du bilan de la Société et de sa flexibilité financière. Le Produit tiré de l'opération française financera la Cession des obligations liées à l'amiante, ce qui permettra à la Société de renforcer sa situation financière, de retirer de son bilan les obligations et les passifs liés à l'amiante et de bénéficier dorénavant d'une indemnisation à l'égard de tous les passifs liés à l'amiante hérités du passé. La Société prévoit affecter une partie du Produit tiré de l'opération française à la cession de ses obligations liées à l'amiante. Le Comité spécial et le Conseil d'administration sont d'avis que les Opérations renforceront le bilan de la Société, maximiseront sa flexibilité financière, atténueront les risques croissants auxquels ses obligations liées à l'amiante l'exposent et lui permettront de mieux se positionner pour mettre en œuvre des options stratégiques envisageables pour ses Activités exercées ailleurs dans le monde. Le Comité spécial et le Conseil d'administration estiment que le moment est bien choisi pour donner suite à la Cession des obligations liées à l'amiante, afin, notamment, de faire ce qui suit :
accroître l'accès aux capitaux, compte tenu du fait que les obligations liées à l'amiante représentent actuellement une entrave importante à la liquidité et qu'elles restreignent l'accès au crédit, ce qui limite la capacité de la Société à investir dans ses activités et à exploiter son plein potentiel;
améliorer la valorisation de la Société, qui en ce moment est sous-évaluée en raison du risque que représentent les obligations liées à l'amiante;
mettre un terme au frein à la rentabilité et aux activités de la Société que représente le risque concernant les obligations liées à l'amiante auquel la Société est confrontée.

La Cession des obligations liées à l'amiante offre une solution au risque concernant les obligations liées à l'amiante auquel la Société est confrontée. Tous les risques concernant l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante ont été atténués en raison de ce qui suit : a) la Société a choisi un acquéreur expérimenté qui a fait ses preuves en ce qui concerne de telles opérations, b) la Société a négocié des restrictions usuelles sur les dividendes pour une durée de 10 ans, période au cours de laquelle Velan É.-U. ne pourra pas verser de dividendes ou d'autres restrictions viseront les dividendes, c) la Société a reçu de la part de Kroll, LLC (« Kroll ») un avis relatif à la solvabilité concernant la Cession des obligations liées à l'amiante, et d) la Société a négocié une indemnisation couvrant la totalité de son groupe d'entreprises, y compris leurs administrateurs et leurs dirigeants, après la Cession des obligations liées à l'amiante.

Situation financière solide après les Opérations. À l'issue des Opérations, la Société sera dotée d'un bilan sain et d'une position de trésorerie pro forma positive d'environ 66,6 millions de dollars américains, y compris le produit net des Opérations et, au 30 novembre 2024, un carnet de commandes de 298,7 millions de dollars américains¹, des marges brutes d'autour de 30 %, un résultat net positif et la génération de flux de trésorerie positifs, tout en conservant sa position de chef de file mondial dans la fourniture de vannes pour les secteurs du nucléaire, de la défense et de l'énergie classique afin de grossir sa part de marché et de tirer parti des occasions qui s'offrent sur le marché.
Soutien des Actionnaires. Holding Velan, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % du total des Actions émises et en circulation et des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu la Convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la Résolution spéciale,
Mesures de protection procédurales. L'Opération française a été supervisée, examinée, étudiée et évaluée par le Comité spécial, qui est composé uniquement d'administrateurs indépendants de la Société, et par le Conseil d'administration.
Négociations rigoureuses sans lien de dépendance et encadrement. Les documents définitifs se rapportant à l'Opération française et à la Cession des obligations liées à l'amiante sont l'aboutissement de négociations détaillées menées sans lien de dépendance sous la supervision et avec la participation du Comité spécial et du Conseil d'administration ainsi que de leurs conseillers financiers et juridiques respectifs.
Probabilité raisonnable de réalisation. L'Opération française n'est assujettie à aucune condition de financement ou condition réglementaire. Le Comité spécial et le Conseil d'administration estiment que les conditions de clôture sont raisonnables, et la probabilité que les Opérations soient menées à terme est considérée comme élevée.

Au cours de leurs délibérations, le Comité spécial et le Conseil d'administration ont également cerné et examiné divers risques (présentés plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque ») et facteurs potentiellement négatifs auxquels les Opérations exposent la Société, notamment les suivants :

En réalisant l'Opération française, la Société se départira des filiales qui contribuent de manière très importante à son BAIIA courant et renoncera à participer à la croissance future des Filiales françaises, y compris dans les secteurs du nucléaire et de la défense.
La réalisation de l'Opération française pourrait intensifier la concurrence pour la Société dans les secteurs du nucléaire et de la défense en fournissant une plateforme à Framatome par l'intermédiaire des Filiales françaises.
Si la Société ne réalise pas l'Opération française, elle devra envisager la possibilité d'obtenir un financement par des tiers pour la Cession des obligations liées à l'amiante. Si la Cession des obligations liées à l'amiante n'est pas réalisée, la Société demeurera assujettie à ses obligations liées à l'amiante et pourrait, dans l'avenir, être confrontée à l'augmentation de la provision liée à celles-ci qui est inscrite à son bilan, ce qui pourrait avoir une incidence, notamment, sur ses engagements envers les banques.

¹ Le carnet de commandes est considéré comme une mesure hors IFRS et n'a pas de signification normalisée. Aussi, les renseignements présentés peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, il y a lieu de se reporter aux pages 7 et 22 du rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 novembre 2024 (le « Rapport de gestion du T3 2024 »).

La Société a affecté des ressources importantes à la réalisation des Opérations.
Si les Opérations ne sont pas réalisées, la Société pourrait explorer d'autres options stratégiques. Toutefois, les opérations de rechange pourraient être moins avantageuses pour la Société, et rien ne garantit que la Société serait en mesure de réaliser une opération de rechange. Toute alternative structurelle à la Cession des obligations liées à l'amiante pourrait être plus onéreuse, et l'incapacité de résoudre ses passifs liés à l'amiante pourrait empêcher la Société de mettre en œuvre toute autre solution de rechange stratégique concernant ses Activités exercées ailleurs dans le monde.

Les motifs qui ont amené le Comité spécial et le Conseil d'administration à recommander l'Opération française incluent certaines hypothèses ayant trait à de l'information prospective. Cette information et ces hypothèses sont soumises à divers risques. Voir les rubriques « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction – Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque ».

CAA relative à l'opération française

L'Opération française sera réalisée conformément à la CAA relative à l'opération française. Au moment où la présente Circulaire est envoyée par la poste aux Actionnaires, la CAA relative à l'opération française a été entièrement négociée et est jointe sous sa forme définitive au Protocole d'entente relatif à l'opération française; toutefois, elle n'a pas encore été signée.

Le 14 janvier 2025, la Société et le Vendeur ont conclu avec Framatome le Protocole d'entente relatif à l'opération française aux termes duquel la Société et le Vendeur, d'une part, et Framatome, d'autre part, ont convenu des modalités sur lesquelles, après avoir informé et consulté l'instance de représentation du personnel de chacune des Filiales françaises et de Framatome en conformité avec le droit français et, dans le cas de Framatome uniquement, après avoir obtenu les autorisations nécessaires de son ou ses organes de direction et de ceux de son actionnaire principal, EDF S.A., ils fonderaient leur décision de conclure ou non la CAA relative à l'opération française.

Conformément à la CAA relative à l'opération française, Framatome acquerra les Filiales françaises auprès du Vendeur moyennant un prix d'achat de 177,6 millions de dollars américains (170 millions d'euros). La vente projetée est structurée en opération à prix fixe, la Date de l'établissement du prix fixe étant le 1er décembre 2024. Le prix d'achat est donc définitif et contraignant, et ne comportera pas d'ajustement au titre du fonds de roulement après la clôture, mais pourrait être ajusté au titre des fuites. Par « fuites », on entend notamment les distributions, les paiements ou les transferts d'actifs non autorisés, en faveur du Vendeur ou des membres du même groupe que celui-ci par les Filiales françaises, qui sont susceptibles de survenir entre la Date de l'établissement du prix fixe et la Date de clôture. Les « fuites autorisées » comprennent notamment les paiements et les opérations qui sont expressément autorisés par la CAA relative à l'opération française, comme les paiements prévus par des conventions intragroupe existantes, la rémunération prévue par des contrats d'emploi existants et le bénéfice du transfert d'un prêt interentreprises de 23,5 millions de dollars américains (22,5 millions d'euros). Le Vendeur doit rembourser à Framatome toute fuite qui n'est pas autorisée, ce qui réduit d'autant le prix d'achat.

La CAA relative à l'opération française contient des dispositions expresses régissant la responsabilité des Parties. La convention comprend notamment des dispositions concernant une police d'assurance, que Framatome a souscrite pour couvrir les déclarations et garanties fournies par le Vendeur et la Société aux termes de la convention et dont le coût a été partagé et plafonné à 261 150 dollars américains (250 000 euros) pour le Vendeur. Cette police, unique recours dont dispose Framatome en cas d'inexactitude des déclarations et garanties fournies par le Vendeur et la Société, stipule que l'assureur ne demandera pas réparation au Vendeur ou aux membres du même groupe que lui, sauf en cas de déclaration fausse délibérée ou de fraude. Le Vendeur a également convenu d'indemnités liées à certaines questions précises, aux ressources humaines et à certaines garanties exclues, qui sont plafonnées à 4,96 millions de dollars américains (4,75 millions d'euros). La responsabilité globale du Vendeur et de la Société relativement à la CAA relative à l'opération française ne dépasse pas le prix d'achat, et couvre les

manquements aux engagements stipulés dans les conventions en matière de fuites et de non-sollicitation; il est entendu que la responsabilité du Vendeur et de la Société à l'égard uniquement d'un manquement à l'engagement de non-concurrence est plafonnée séparément au prix d'achat.

Parmi les clauses restrictives figurent une obligation réciproque de non-sollicitation des employés pendant une période de deux ans ainsi qu'une obligation de non-concurrence de trois ans imposées à la Société et aux membres du même groupe qu'elle afin de protéger les intérêts commerciaux des Filiales françaises après la clôture.

On trouvera la CAA relative à l'opération française (dont certaines clauses auront été caviardées) sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, dès que possible après qu'elle aura été signée.

Convention de soutien et de vote

Holding Velan, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % du nombre total d'Actions émises et en circulation et de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu la Convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la Résolution spéciale. Voir la rubrique « Les Opérations – Convention de soutien et de vote ». Compte tenu de l'appui de Holding Velan, l'Approbation requise des actionnaires a déjà été obtenue dans les faits au moment de la mise à la poste de la présente Circulaire.

Intérêts de certaines personnes dans les Opérations

Aucun administrateur ou dirigeant de la Société n'a d'intérêt dans les Opérations ni ne tire d'avantages en lien avec celles-ci, à l'exception de certains dirigeants qui pourraient avoir le droit de recevoir des primes liées en partie à l'Opération française, sous réserve de certaines conditions. Si de telles primes sont versées, des renseignements appropriés seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour l'année au cours de laquelle les primes sont versées.

Droit à la dissidence

Seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer le Droit à la dissidence que leur accorde l'article 190 de la LCSA à propos de la Résolution spéciale. Les Actionnaires doivent lire attentivement la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Droit à la dissidence des Actionnaires » de la présente Circulaire s'ils souhaitent exercer leur Droit à la dissidence et consulter leur propre conseiller juridique puisque la moindre non-conformité à la procédure de dissidence énoncée à l'article 190 de la LCSA, entraînera l'extinction de leur Droit à la dissidence ou l'impossibilité de l'exercer.

Certaines incidences fiscales de l'Opération française

L'Opération française sera traitée, aux fins de l'impôt sur le revenu canadien, comme la vente des sociétés étrangères affiliées indirectes en propriété exclusive de la Société en contrepartie d'espèces. L'Opération française n'est pas une mesure ayant un effet au niveau des Actionnaires, et les Actionnaires, en cette qualité, ne devraient pas être assujettis à l'impôt sur le revenu canadien du seul fait de l'Opération française.

L'Opération française ne devrait pas entraîner la comptabilisation, par la Société, d'une charge d'impôt aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. L'Opération française n'est pas une mesure ayant un effet au niveau des Actionnaires, et les Actionnaires américains et non américains, en leur qualité respective, ne devraient pas réaliser de gain ou subir de perte aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain du seul fait de l'Opération française.

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Facteurs de risque

Afin d'évaluer s'il convient d'approuver la Résolution spéciale, les Actionnaires doivent tenir compte d'un certain nombre de facteurs de risque liés aux Opérations et à la Société. Ces facteurs de risque sont énoncés dans les présentes et/ou dans certaines rubriques des documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi aux présentes. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE

But de l'Assemblée

À l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution spéciale (reproduite à l'annexe B de la présente Circulaire) relative à l'approbation de l'Opération française, et à examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée. Compte tenu de l'appui de Holding Velan, l'Approbation requise des actionnaires a déjà été obtenue dans les faits au moment de la mise à la poste de la présente Circulaire. L'approbation des Actionnaires n'est pas requise à l'égard de la Cession des obligations liées à l'amiante. Au moment de la mise à la poste de la présente Circulaire, le Conseil d'administration et la direction de la Société n'avaient connaissance d'aucune autre question qui pourrait être soumise à l'Assemblée, à part le vote sur la Résolution spéciale.

Renseignements sur l'Assemblée

L'Assemblée se tiendra à 10 h (heure de Montréal) le 20 mars 2025 aux fins énoncées dans l'Avis de convocation à l'assemblée ci-joint. Pour veiller à ce que les Actionnaires, où qu'ils se trouvent, aient tous une chance égale d'y participer, l'Assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-773-607-630, le mot de passe étant « velan2025 » (sensible à la casse). L'Assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h 30 (heure de Montréal) le 20 mars 2025.

Seuls les Actionnaires inscrits au 24 février 2025 (la « Date de référence ») seront habiles à recevoir l'Avis de convocation à l'assemblée, à y assister, à y participer et à y voter. Les personnes qui deviennent Actionnaires après la Date de référence ne sont pas habiles à voter à l'Assemblée.

Participation à l'Assemblée

L'Assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'Assemblée.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront assister, participer et voter à l'Assemblée en ligne. Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui participent à l'Assemblée en ligne pourront écouter l'Assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, à condition d'être connectés à Internet et de respecter toutes les exigences énoncées ci-après à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Instructions de vote – Actionnaires inscrits – Exercice des droits de vote à l'Assemblée virtuelle ».

Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront quand même assister virtuellement à l'Assemblée en tant qu'invités. Les invités pourront écouter l'Assemblée, mais ne pourront pas voter. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Instructions de vote – Actionnaires non inscrits – Exercice des droits de vote à l'Assemblée virtuelle ».

Les Actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits et les invités, y compris les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l'Assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l'Assemblée, mais ne peuvent pas voter.

Ouvrez une session au https://meetings.lumiconnect.com/400-773-607-630. Il est recommandé d'ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l'Assemblée.
Cliquez sur « Joindre », puis entrez votre nom d'utilisateur (voir ci-après) et le mot de passe « velan2025 » (sensible à la casse).

Cliquez sur « Invité » et remplissez alors le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits

Le numéro de contrôle à 13 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel d'avis que vous avez reçu est votre « nom d'utilisateur » et vous permettra d'accéder à l'Assemblée.

Fondé de pouvoir dûment nommé

L'Agent des transferts fournira un nom d'utilisateur par courriel au fondé de pouvoir une fois le fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit conformément aux instructions figurant dans le formulaire de procuration.

Si vous assistez virtuellement à l'Assemblée, il est important de rester connecté à Internet pendant toute la durée de l'Assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de maintenir votre connexion pendant l'Assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l'Assemblée en ligne et suivre les procédures pertinentes.

Instructions de vote

Vous pouvez voter à l'Assemblée ou par procuration. Veuillez suivre les instructions ci-après selon que vous êtes un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un Actionnaire inscrit si vous avez un certificat d'actions ou un avis d'inscription directe qui représente vos Actions et que vos Actions sont immatriculées à votre nom ou si les Actions que vous détenez sont directement inscrites à votre nom. Vous trouverez ci-joint un formulaire de procuration.

Comment voter

Pour que votre vote soit compté, vos instructions de vote doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report).

Vous pouvez voter par procuration de l'une des façons suivantes :

par Internet au www.meeting-vote.com;
par courriel, en envoyant votre procuration à l'adresse [email protected];
par téléphone au 1-888-489-7352 à partir d'un téléphone à clavier, en utilisant le code de contrôle figurant sur le formulaire de procuration qui vous a été remis;
par la poste, en utilisant l'enveloppe qui accompagne votre procuration.

Vote par procuration

Le vote par procuration signifie que vous donnez à la ou aux personnes nommées dans votre formulaire de procuration le pouvoir d'assister virtuellement à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, et d'exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos Actions. Veuillez indiquer votre vote sur le formulaire de procuration ci-joint, puis signer, dater et retourner celui-ci conformément aux instructions. Vous donnez ainsi aux administrateurs ou aux membres de la haute direction de la Société nommés dans le formulaire de procuration le pouvoir de voter pour vous à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Vous pouvez nommer une autre personne comme fondé de pouvoir, y compris une personne qui n'est pas un Actionnaire, en suivant les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Nomination des fondés de pouvoir ».

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux Actions représentées par toute procuration reçue par la direction de la Société, pour ou contre la Résolution spéciale, selon le cas, conformément aux directives de l'Actionnaire qui les aura nommées. En l'absence de directive contraire, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par les procurations reçues par la direction de la Société seront exercés POUR la Résolution spéciale.

Exercice des droits de vote à l'Assemblée virtuelle

Il n'est pas obligatoire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration si vous avez l'intention de voter à l'Assemblée. Vous n'avez qu'à suivre les instructions indiquées à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Participation à l'Assemblée » ci-dessus, à assister à l'Assemblée en ligne et à remplir le bulletin de vote virtuel pendant l'Assemblée.

Modification de votre vote

L'Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la déposant auprès de l'Agent des transferts conformément aux instructions données ci-dessus, ou b) en déposant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l'Agent des transferts au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci), (ii) auprès des scrutateurs de l'Assemblée, adressé au président de l'Assemblée, avant l'ouverture de celle-ci le jour de l'Assemblée ou avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report ou (iii) de toute autre manière permise par la Loi. En outre, si vous êtes un Actionnaire inscrit, après vous être connecté à l'Assemblée et avoir accepté les modalités et conditions, vous pourrez (sans y être obligé) révoquer toutes les procurations que vous aurez transmises antérieurement en votant sur les sujets soumis à l'Assemblée. Si vous assistez à l'Assemblée mais ne votez pas, votre procuration transmise précédemment demeurera valide.

La révocation d'une procuration n'a toutefois aucune incidence sur le vote qui a été exercé avant la révocation.

Si vous avez suivi la procédure pour assister et voter à l'Assemblée virtuelle, le vote exercé au cours de l'Assemblée virtuelle révoquera toute procuration précédemment soumise.

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un Actionnaire non inscrit si vos Actions sont détenues au nom d'un Intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie ou un courtier en valeurs mobilières) ou au nom d'une chambre de compensation (comme la CDS). Votre formulaire d'instructions de vote contient un numéro de contrôle à 16 chiffres fourni par Broadridge ou un formulaire d'instructions de vote fourni par votre Intermédiaire.

À moins que vous ne donniez à votre Intermédiaire ou à Broadridge des directives de vote en suivant les instructions qu'ils vous ont fournies, il leur est normalement interdit d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions sans instructions de vote part. À l'Assemblée, vous pourrez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions soit en ligne, soit par l'entremise de votre Intermédiaire ou de l'Agent des transferts en suivant les instructions qu'il vous a fournies si vous êtes un Propriétaire véritable opposé ou un Propriétaire véritable non opposé, respectivement. Veuillez contacter votre Intermédiaire si vous souhaitez voter à l'Assemblée.

Exercice des droits de vote à l'Assemblée virtuelle

Comme la Société n'a pas accès à leurs noms, les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'Assemblée, mais pourront y assister en tant qu'invités. Si vous assistez virtuellement à l'Assemblée, la Société n'aura aucun document qui indiquera les Actions que vous détenez ou votre droit de vote, sauf si votre Intermédiaire vous a désigné fondé de pouvoir.

L'Actionnaire non inscrit qui souhaite assister virtuellement à l'Assemblée et y voter (ou faire en sorte qu'une autre personne y assiste et y vote pour lui) doit suivre les instructions indiquées sur le formulaire d'instructions de vote pertinent et consulter les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Nomination des fondés de pouvoir ».

Exercice des droits de vote au moyen d'un formulaire d'instructions de vote

Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé et avez reçu par la poste un formulaire d'instructions de vote de l'Agent des transferts, il faut, pour que votre vote soit pris en compte, que vos instructions de vote soient reçues au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci).

Vous pouvez voter de l'une des façons suivantes :

par Internet, au www.meeting-vote.com;
par courriel, en faisant parvenir votre formulaire d'instructions de vote à l'adresse [email protected];
par téléphone, au 1-888-489-7352 à partir d'un téléphone à clavier, en utilisant le code de contrôle figurant sur le formulaire de procuration qui vous a été remis;
par la poste, en utilisant l'enveloppe qui accompagne votre formulaire d'instructions de vote.

Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé, la Société ou l'Agent des transferts vous a transmis directement la Circulaire et les documents qui l'accompagnent. Vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les Actions dont vous êtes propriétaire ont été obtenus, conformément aux exigences de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable, auprès de l'Intermédiaire qui détient ces Actions pour votre compte. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l'Intermédiaire qui détient vos Actions pour votre compte) a pris la responsabilité de ce qui suit : (i) la livraison de ces documents à votre intention et (ii) l'exécution de vos instructions de vote données en bonne et due forme. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la demande d'instructions de vote.

En ce qui concerne les Propriétaires véritables opposés, les Intermédiaires sont tenus, selon la réglementation applicable au Canada, d'obtenir les instructions de vote de ces Actionnaires avant l'Assemblée. Chaque Intermédiaire choisit ses propres méthodes d'envoi et fournit ses propres instructions quant au retour des documents. Il incombe aux Propriétaires véritables opposés de suivre attentivement ces instructions afin de s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs Actions seront exercés à l'Assemblée. Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni par votre Intermédiaire sera similaire à la procuration remise aux Actionnaires inscrits. Toutefois, il ne vise qu'à donner des instructions à l'Intermédiaire sur la manière d'exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos Actions. Pour que cette procuration soit valide, elle doit être dûment signée par l'Intermédiaire qui détient les Actions et être retournée par celui-ci à l'Agent des transferts avant l'expiration du délai pour le dépôt des procurations, soit 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 (ou au plus tard 48 heures, à

l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report).

La plupart des Intermédiaires déléguent à Broadridge la responsabilité d'obtenir les instructions des clients. Broadridge envoie habituellement par la poste aux Propriétaires véritables opposés un formulaire d'instructions de vote numérisable plutôt qu'un formulaire de procuration et fournit les instructions nécessaires concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l'Assemblée. Vous devez suivre les instructions figurant sur le formulaire d'instructions de vote qui vous est remis afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos Actions seront exercés. Vous pouvez remplir le formulaire d'instructions de vote de plusieurs façons : (i) en composant le numéro de téléphone qui est indiqué sur le formulaire d'instructions de vote; (ii) en envoyant le formulaire d'instructions de vote rempli par la poste dans l'enveloppe fournie, ou (iii) par Internet au www.proxyvote.com. Les Propriétaires véritables opposés qui se demandent comment voter ou qui ont d'autres questions à propos de la présente Circulaire et des sujets qui y sont traités doivent communiquer avec leurs conseillers professionnels. De plus, la Société peut avoir recours au service QuickVote™ de Broadridge pour aider les Propriétaires véritables opposés à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions.

Les Actionnaires non inscrits qui reçoivent de leur Intermédiaire des instructions de vote qui diffèrent de celles figurant dans le formulaire d'instructions de vote envoyé par Broadridge doivent suivre attentivement les instructions fournies par leur Intermédiaire pour que leur vote soit compté.

Sous réserve des modalités de votre formulaire d'instructions de vote, si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos Actions, ceux-ci seront exercés POUR la Résolution spéciale.

Modification de votre vote

Si vous avez déjà envoyé votre formulaire d'instructions de vote à votre Intermédiaire, mais que vous souhaitez modifier vos instructions de vote, ou si vous souhaitez voter à l'Assemblée, communiquez avec votre Intermédiaire pour vérifier si c'est possible et connaître la procédure à suivre.

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Si vous ne précisez pas sur votre formulaire de procuration la façon dont vous voulez que le fondé de pouvoir que vous avez nommé (autre qu'un membre de la direction) exerce les droits de vote rattachés à vos Actions, votre fondé de pouvoir votera comme bon lui semble. Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des membres de la direction dont le nom figure dans la procuration seront exercés pour ou contre la Résolution spéciale conformément aux instructions figurant sur la procuration. Si une procuration désignant des membres de la direction comme fondés de pouvoir ne contient aucune instruction de vote, les droits de vote rattachés aux Actions qu'elle représente seront exercés POUR la Résolution spéciale.

Nomination des fondés de pouvoir

Les Actionnaires ont le droit de nommer comme fondé de pouvoir une autre personne (un « fondé de pouvoir tiers ») que les membres de la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Le texte qui suit s'applique aux Actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers, notamment les Actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister et voter à l'Assemblée.

L'Actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir tiers afin qu'il assiste à l'Assemblée et exerce les droits de vote rattachés à ses Actions doit remettre son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui nomme cette personne fondé de pouvoir ET inscrire le fondé de pouvoir tiers auprès de l'Agent des transferts, comme il est indiqué ci-après. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être suivie APRÈS la remise du formulaire de procuration

ou du formulaire d'instructions de vote. Si l'Actionnaire omet d'inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de nom d'utilisateur pour voter à l'Assemblée et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité.

Étape 1 – Remettez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir tiers, indiquez le nom de la personne dans l'espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote et remettez le formulaire selon les directives. Vous devez avoir rempli et remis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, selon le cas, avant de passer à l'étape suivante, soit l'inscription de votre fondé de pouvoir. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l'Assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre Intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre Intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après. Ce faisant, vous demandez à votre Intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre Intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.
Étape 2 – Inscrivez votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, vous devez vous rendre au www.tsxtrust.com/control-number-request au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 18 mars 2025 et fournir à l'Agent des transferts les coordonnées de votre fondé de pouvoir pour que l'Agent des transferts puisse envoyer par courriel un nom d'utilisateur au fondé de pouvoir. Sans ce nom d'utilisateur, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l'Assemblée, mais pourra y assister en tant qu'invité.

Décompte des votes

L'Agent des transferts compte et compile les votes. Cette opération est effectuée de façon indépendante de la Société afin que soit préservée la confidentialité du vote de chaque Actionnaire. L'Agent des transferts soumet à la Société les formulaires de procuration uniquement dans les cas suivants :

il est clair que l'Actionnaire veut communiquer avec la direction;
la validité du formulaire est remise en question;
la loi l'exige.

Questions et demandes d'aide à propos du vote

Si vous avez des questions au sujet de la présente Circulaire ou si vous avez besoin d'aide pour remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec Liam Turner, vice-président, Services juridiques et conformité et secrétaire de la Société, par téléphone au 438.817.7738, ou par courriel au [email protected].

Sollicitation des procurations

La direction de la Société, avec l'appui du Conseil d'administration, vous demande de remplir votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote afin que votre vote puisse être pris en compte à l'Assemblée, que vous ayez ou non l'intention d'y assister. La présente sollicitation de votre procuration est faite pour le compte de la direction de la Société.

La sollicitation de procurations devrait se faire principalement par la poste, mais des procurations pourront également être sollicitées en personne ou par téléphone ou par d'autres moyens électroniques par des employés de la Société. La Société paiera tous les frais, qui devraient être peu élevés, entraînés

par la sollicitation des procurations et par l'impression et la mise à la poste de la présente Circulaire dans le cadre de l'Assemblée.

Actionnaires habiles à voter

Les Actionnaires ont le droit de voter à l'Assemblée soit en ligne, soit par procuration. Le Conseil d'administration a fixé la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 24 février 2025 comme étant la Date de référence servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir l'Avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Le quorum à l'Assemblée sera constitué de deux personnes virtuellement présentes, dont chacune doit être un Actionnaire habile à voter à l'Assemblée ou un fondé de pouvoir dûment nommé par un Actionnaire absent qui est lui-même habile à voter, qui détiennent au moins dix pour cent (10 %) du nombre total des voix rattachées aux Actions émises de la Société au moment en cause ou qui représentent le ou les porteurs d'un tel pourcentage de ces Actions. Les Actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à la Date de référence pourront recevoir un Avis de convocation à l'assemblée et y voter. Les droits de vote rattachés aux Actions détenues par un Intermédiaire, comme un courtier en valeurs mobilières, un courtier en placement, une banque ou une société de fiducie, seront exercés par le porteur inscrit conformément aux instructions que lui fournit l'Actionnaire non inscrit. Aucun autre porteur de titres qu'un Actionnaire n'a le droit de voter à l'Assemblée.

Conformément aux statuts de la Société, étant donné que l'Opération française doit être approuvée aux termes paragraphe 189(3) de la LCSA, chaque Action a droit de vote subalterne et chaque Action a droit de vote multiple conféré à son porteur un nombre égal de voix à l'Assemblée, soit, en l'occurrence, cinq voix.

À la date des présentes, la personne nommée dans le tableau ci-après est la seule personne qui, à la connaissance de la Société, est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de dix pour cent (10 %) des Actions à droit de vote multiple ou exerce, directement ou indirectement, une emprise sur un tel pourcentage de ces actions.

Nom	Nombre d'Actions à droit de vote multiple	Pourcentage total des Actions à droit de vote multiple en circulation
Société Holding Velan Ltée	15 566 567	100 %

À la date des présentes, la personne dont le nom figure dans le tableau ci-après est la seule personne qui, à la connaissance de la Société, est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de dix pour cent (10 %) des Actions à droit de vote subalterne ou exerce, directement ou indirectement, une emprise sur un tel pourcentage d'actions.

Nom	Nombre d'Actions à droit de vote subalterne	Pourcentage total d'Actions à droit de vote subalterne en circulation
Kernwood Limited	1 287 200	21,4 %

Droit à la dissidence des Actionnaires

En vertu de l'article 190 de la LCSA, un Actionnaire inscrit peut faire valoir sa dissidence et se faire verser la juste valeur des Actions en cause s'il s'oppose en bonne et due forme à la Résolution spéciale avant la prise d'effet de celle-ci. Un résumé des dispositions de l'article 190 de la LCSA est présenté ci-après. Ce résumé doit être lu à la lumière du texte intégral des dispositions de l'article 190 de la LCSA, reproduit à l'annexe C de la présente Circulaire. Il est fortement recommandé à l'Actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car l'omission de respecter rigoureusement les dispositions de la LCSA pourrait entraîner la déchéance de son droit à la dissidence.

L'Actionnaire dissident doit faire parvenir à la Société son opposition écrite à la Résolution spéciale (à l'attention de Liam Turner) par courriel (à l'adresse [email protected]) avant l'Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La signature ou l'exercice d'une procuration contre la Résolution spéciale, un vote contre la Résolution spéciale ou le fait de ne pas voter sur la Résolution spéciale ne constitue pas une opposition par écrit pour l'application du Droit à la dissidence prévu à l'article 190 de la LCSA. L'exercice du Droit à la dissidence ne prive pas l'Actionnaire inscrit de son droit de voter à l'Assemblée. Toutefois, un Actionnaire ne peut pas exercer son Droit à la dissidence à l'égard de la Résolution spéciale s'il exerce les droits de vote rattachés à des Actions qu'il détient en faveur de la Résolution spéciale.

Les personnes qui sont les propriétaires véritables d'Actions inscrites au nom d'un Intermédiaire et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les Actionnaires inscrits sont habiles à le faire. Par conséquent, le propriétaire véritable d'Actions qui souhaite exercer ce Droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient inscrites à son nom avant l'heure à laquelle l'opposition écrite à la Résolution spéciale doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour le compte de l'Actionnaire. Aucun Droit à la dissidence n'est opposable à la Société, à ses ayants droit ou à toute autre personne, à moins d'être exercé par le porteur inscrit des Actions à l'égard desquelles ce droit est invoqué.

Dans les dix (10) jours suivant l'approbation de la Résolution spéciale par les Actionnaires, la Société doit envoyer à chaque Actionnaire dissident un avis indiquant que la Résolution spéciale a été adoptée. Cet avis énonce les droits de l'Actionnaire dissident et la procédure à suivre pour l'exercice des droits. L'Actionnaire dissident est alors tenu, dans les vingt (20) jours suivant la réception d'un tel avis (ou, à défaut, de la date à laquelle il prend connaissance de l'adoption de la Résolution spéciale), d'envoyer un avis écrit à la Société indiquant ses nom et adresse, le nombre d'Actions visé par sa dissidence et une demande de versement de la juste valeur de ces Actions. Dans les trente (30) jours suivant l'envoi de cet avis écrit, il doit aussi envoyer à la Société ou à l'Agent des transferts les certificats d'actions représentant les Actions visées par sa dissidence. L'Actionnaire dissident qui n'envoie pas à la Société dans les délais prescrits les avis requis ou les certificats représentant les Actions visées par sa dissidence peut perdre son Droit à la dissidence.

Si les mesures prévues dans la Résolution spéciale prennent effet, la Société devra envoyer, dans les sept jours suivant a) la Date de clôture ou, b) si elle est postérieure, la réception de la demande de paiement, à chaque Actionnaire dissident dont la demande de paiement a été reçue, une offre écrite de rachat de ses Actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul de la juste valeur retenu par les administrateurs, sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire que la Société ne peut, ou ne pourrait pas après le rachat, acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de l'actif de la Société serait inférieure au total de son passif. La Société sera tenue de payer la juste valeur des Actions détenues par l'Actionnaire dissident et offrir à ce dernier, puis lui payer, la somme à laquelle il a droit. Conformément à l'article 190 de la LCSA, ce paiement doit être fait dans les 10 jours suivant l'acceptation par l'Actionnaire dissident de l'offre faite de la manière décrite ci-dessus; l'offre devient caduque si l'acceptation ne parvient pas à la Société dans les trente (30) jours suivant l'offre.

À défaut par la Société de faire l'offre ou par l'Actionnaire dissident de l'accepter dans les cinquante (50) jours suivant la Date de clôture, la Société peut, sans en avoir l'obligation, demander au tribunal compétent de fixer la juste valeur des Actions. Si la Société ne saisit pas le tribunal, l'Actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de vingt (20) jours.

LES OPÉRATIONS

Contexte des Opérations

L'Opération française est l'aboutissement de longues négociations sans lien de dépendance entre la Société et le Vendeur, d'une part, et Framatome, d'autre part, avec le concours de leurs conseillers respectifs. L'Opération française a été conçue pour rehausser la valeur procurée aux Actionnaires tout en tenant compte du souhait de la Société de résoudre définitivement ses obligations liées à l'amiante. Le texte qui suit est un résumé des principaux événements ayant mené à la signature du Protocole d'entente relatif à l'opération française le 14 janvier 2025, ainsi que des principales réunions, négociations et discussions des diverses parties et de certaines mesures prises par celles-ci avant l'annonce publique de l'Opération française.

Le Conseil d'administration et la haute direction de la Société, dans le cadre de leur mandat permanent d'agir au mieux des intérêts de la Société, notamment en renforçant l'entreprise, en améliorant la valeur pour les Actionnaires et en tenant compte des intérêts des parties prenantes, examinent et évaluent en continu la performance, les perspectives de croissance, les besoins en capitaux, la stratégie d'entreprise globale et les plans stratégiques à long terme de la Société.

S'acquittant de ce mandat permanent, le 9 février 2023, la Société a conclu avec Flowserve US Inc. (« Flowserve ») et un membre du même groupe que celle-ci une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») aux termes de laquelle Flowserve a convenu d'acquérir la totalité des Actions de la Société dans le cadre d'une opération entièrement en espèces qui valorisait les capitaux propres de la Société à environ 281 millions de dollars canadiens et procurait une contrepartie en espèces de 13,00 $ CA par Action aux Actionnaires, opération qui devait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« Arrangement »).

L'Arrangement était assujetti au respect de certaines conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, y compris l'obtention des approbations applicables des Actionnaires et des organismes de réglementation (dans divers territoires, y compris la France).

Le 5 mai 2023, la Société a tenu une assemblée extraordinaire lors de laquelle les Actionnaires ont massivement approuvé l'Arrangement. Le 16 mai 2023, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance définitive approuvant l'Arrangement et énonçant comme dernière condition à sa réalisation l'obtention des approbations réglementaires requises, dont celle que devait accorder le ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie de la France conformément au Code monétaire et financier français, étant donné que l'Arrangement donnait lieu à un changement de contrôle indirect des Filiales françaises.

Le 5 octobre 2023, malgré des efforts diligents pour obtenir cette approbation, la Société a été informée par le ministère français de l'Économie, des Finances et de l'Industrie que l'approbation requise n'avait pas été et ne serait pas accordée. En conséquence, Flowserve a résilié la Convention d'arrangement pour cause de non-respect des conditions de clôture avant la date butoir qui y était prévue et que les parties avaient alors déjà reportée à deux reprises.

Après la résiliation de la Convention d'arrangement, le Conseil d'administration a poursuivi son examen des solutions de rechange stratégiques propres à créer de la valeur pour les Actionnaires, tout en gardant à l'esprit certains risques auxquels la Société est confrontée, notamment ses obligations liées à l'amiante aux États-Unis. Le Conseil d'administration a également tenu compte, dans son examen, des

défis réglementaires et des risques potentiels en France liés à la monétisation des Filiales françaises, individuellement ou dans le cadre d'une opération plus vaste de fermeture du capital.

Le 3 avril 2024, le cabinet d'avocats Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« Davies »), conseiller juridique canadien de la Société, au nom de la Société, a retenu les services de la banque d'investissement Ducera Partners LLC (« Ducera ») pour que celle-ci fournisse des conseils financiers à l'égard du risque concernant les obligations liées à l'amiante auquel la Société était confrontée aux États-Unis. Peu après avoir engagé Ducera, la Société a retenu les services de Latham & Watkins LLP (« Latham »), et, collectivement avec Davies et Ducera, les « Conseillers pour la cession des obligations liées à l'amiante ») à titre de conseiller juridique américain de la Société pour obtenir d'autres conseils au sujet de ces obligations.

En mai 2024, le Conseil d'administration a autorisé son conseiller financier, BMO Marchés des capitaux (« BMO Marchés des capitaux »), à entrer en contact avec des acquéreurs éventuels des Filiales françaises, ce qui a donné lieu à des discussions avec un groupe choisi de trois acquéreurs stratégiques et de sept promoteurs financiers. Il avait été établi que ces parties pourraient être considérées comme des propriétaires acceptables des Filiales françaises par les autorités de réglementation françaises.

Entre le 10 mai et le 26 juin 2024, les parties qui s'étaient montrées intéressées par l'Opération française ont reçu une entente de non-divulgation et de statu quo (une « Entente de non-divulgation ») à examiner et à signer avant de recevoir toute information concernant une éventuelle offre d'achat dans le cadre de cette opération. Au final, huit des acquéreurs éventuels sollicités ont signé une Entente de non-divulgation. Chacun d'eux a eu accès à la salle de données préliminaire de Phase 1 et a ainsi pu évaluer l'opportunité de soumettre une proposition initiale non contraignante au plus tard le 26 juin 2024. La Société a reçu plusieurs offres dans le cadre de la Phase 1 de l'Opération française.

Vers le 25 juillet 2024, Ducera a commencé à prendre contact avec des parties susceptibles de prendre en charge les obligations liées à l'amiante, et les Conseillers pour la cession des obligations liées à l'amiante ont négocié des Ententes de non-divulgation, en plus de faciliter la vérification diligente relative à la Cession des obligations liées à l'amiante, aux termes de laquelle la Société réaliserait une opération qui aurait pour effet d'entraîner la cession de ses obligations liées à l'amiante. Ducera a par la suite commencé à prendre contact avec certaines entités financières afin d'examiner la possibilité qu'elles octroient un financement garanti en lien avec la Cession des obligations liées à l'amiante.

Le 14 août 2024, le Conseil d'administration a constitué le Comité spécial pour que celui-ci l'assiste et lui fasse des recommandations à l'égard de diverses solutions de rechange stratégiques, y compris l'Opération française. Afin de s'acquitter de son mandat d'examen et d'évaluation de l'Opération française, le Comité spécial a tenu 10 réunions officielles ainsi que de nombreuses discussions avec la haute direction de la Société et avec ses conseillers juridiques et financiers.

Vers le 16 septembre 2024, des offrants éventuels dans le cadre de la Cession d'obligations liées à l'amiante ont présenté une manifestation d'intérêt non contraignante.

Entre le 26 juin et le 30 septembre 2024, les offrants dans le cadre de l'Opération française ont été invités à effectuer d'autres vérifications diligentes, à rencontrer la direction des Filiales françaises et à présenter des propositions non contraignantes de Phase 2 au plus tard le 30 septembre 2024. La Société a reçu plusieurs offres dans le cadre de la Phase 2 de l'Opération française.

À la réunion du 9 octobre 2024 du Conseil d'administration, le président du Comité spécial a présenté au Conseil d'administration, au nom du Comité spécial, a) un rapport sur la conclusion de la Phase 2 du processus d'offre pour l'Opération française, b) un rapport sur les manifestations d'intérêt non contraignantes reçues à l'égard de la Cession des obligations liées à l'amiante, c) une recommandation selon laquelle la Société devrait entamer des pourparlers avec deux offrants pour l'Opération française, l'un d'eux étant Framatome, et d) une recommandation selon laquelle la Société devrait maintenir le mandat

confié à Ducera concernant la sélection et l'examen de parties éventuelles pour la Cession des obligations liées à l'amiante.

Entre le 9 octobre et le 13 décembre 2024, Framatome a poursuivi sa vérification diligente des Filiales françaises. Les membres de la haute direction des Filiales françaises et de la Société se sont régulièrement rendus disponibles pour répondre le plus rapidement possible aux demandes de renseignements relatives à la vérification diligente. Les discussions et les négociations tenues entre la Société, Framatome et leurs conseillers respectifs ont donné lieu à l'échange de plusieurs projets du protocole d'entente et de la convention d'achat d'actions qui allaient officialiser l'Opération française.

Entre le 9 octobre et le 6 décembre 2024, la Société, avec le concours de ses conseillers, a poursuivi les pourparlers avec des parties qui étaient intéressées par la Cession des obligations liées à l'amiante. Au cours de cette période, la Société a mis d'autres documents à la disposition des offrants aux fins de leur vérification diligente, a facilité les discussions entre les offrants et ses principaux conseillers (y compris ses conseillers juridiques en défense), a fourni des projets de documents relatifs à l'opération et a négocié les détails des offres. La Société et ses conseillers ont en bout de ligne mis de l'avant et négocié avec certains offrants une solution en deux étapes de signature et de clôture qui permettrait de clore la Cession des obligations liées à l'amiante en même temps que l'Opération française. Lors de sa réunion du 6 décembre 2024, le Conseil d'administration a établi et convenu que Ducera devait poursuivre le processus de Phase 2.

Le 27 octobre 2024, le conseil d'administration de Holding Velan a fait parvenir au Conseil d'administration et au Comité spécial une lettre dans laquelle il se disait favorable aux Opérations.

Entre le 6 et le 20 décembre 2024, la Société, avec le concours de ses conseillers, a poursuivi les pourparlers avec un sous-groupe d'offrants intéressés par la Cession des obligations liées à l'amiante, et a pour ce faire mis d'autres documents à disposition aux fins de la vérification diligente, négocié des projets de convention d'achat d'actions et négocié plus avant les principales conditions financières. À la suite d'une réunion du Conseil d'administration tenue le 20 décembre 2024, l'exclusivité a été accordée à l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante, avec pour objectif la finalisation et la signature de la convention d'achat d'actions en janvier 2025.

La direction de la Société s'est réunie avec la direction de Framatome le 18 décembre 2024 et, de nouveau, le 9 janvier 2025, après quoi les parties ont convenu d'un prix d'achat de 177,6 millions de dollars américains (170 millions d'euros), à condition que le prêt interentreprises de 23,5 millions de dollars américains (22,5 millions d'euros) soit transféré avant la Date de clôture et qu'aucun dividende ne soit versé à la Société avant la clôture par prélèvement sur l'encaisse des Filiales françaises.

Le 13 janvier 2025, le Conseil d'administration et le Comité spécial ont reçu la confirmation écrite que Holding Velan signera une convention de soutien et de vote (la « Convention de soutien et de vote ») aux termes de laquelle elle conviendra d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de l'Opération française.

Le 14 janvier 2025, la Société et le Vendeur ont conclu avec Framatome un protocole d'entente (le « Protocole d'entente relatif à l'opération française ») aux termes duquel la Société et le Vendeur, d'une part, et Framatome, d'autre part, ont convenu des modalités sur lesquelles, après avoir informé et consulté l'instance de représentation du personnel de chacune des Filiales françaises et de Framatome en conformité avec le droit français et, dans le cas de Framatome uniquement, après avoir obtenu les autorisations nécessaires de son ou ses organes de direction et de ceux de son actionnaire principal, EDF S.A., ils fonderaient leur décision de conclure ou non une convention d'achat d'actions (la « CAA relative à l'opération française »). Conformément à la CAA relative à l'opération française, Framatome acquerra auprès du Vendeur, sous réserve de l'approbation des Actionnaires, la totalité du capital-actions et des droits de vote rattachés aux titres des Filiales françaises (l'« Opération française ») moyennant un prix d'achat de 177,6 millions de dollars américains (170 millions d'euros) et le bénéfice du transfert, par Velan France, d'un prêt interentreprises de 23,5 millions de dollars américains (22,5 millions d'euros)

remboursable par la Société, pour une contrepartie totale revenant à la Société de 201,1 millions de dollars américains (192,5 millions d'euros) (le « Produit tiré de l'opération française »). La Convention de soutien et de vote a été signée en même temps que le Protocole d'entente relatif à l'opération française.

Le 14 janvier 2025, la Société et Velan É.-U. ont conclu une convention d'achat d'actions (la « CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante ») avec l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante. Conformément à la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante, à la clôture, la Société vendra à l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante la totalité du capital-actions et des droits de vote rattachés aux titres de Velan É.-U. pour un coût de 150 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements) devant être réglé comme suit : (i) la somme de 143 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements) sera apportée par la Société et/ou un ou des membres du même groupe qu'elle dans Velan É.-U., et (ii) la somme de 7 millions de dollars américains sera financée par l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante à la clôture. Au moment de la vente, Velan É.-U. n'aura pas d'opérations actives et, essentiellement, sera le débiteur et le gestionnaire de ses obligations liées à l'amiante (ainsi que de celles de sa filiale en propriété exclusive, Velan Steam Trap) (la « Cession des obligations liées à l'amiante »). La Société et les membres du même groupe qu'elle ainsi que leurs administrateurs et leurs dirigeants respectifs bénéficieront d'un engagement d'indemnisation de la part de l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante et de Velan É.-U. (après la vente de celle-ci à l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante) au titre de ces obligations. La clôture de la Cession des obligations liées à l'amiante est tributaire de l'obtention d'un financement et est assujettie à d'autres conditions de clôture usuelles.

Un communiqué annonçant les Opérations a été publié le 14 janvier 2025 après la fermeture des marchés (heure de Montréal).

Le 22 janvier 2025, Velan France, Segault et Framatome ont entamé une procédure d'information et de consultation concernant l'Opération française auprès de leur instance de représentation du personnel respective, comme l'exige le droit français. Les instances de représentation du personnel de Velan France et de Segault ont donné leur avis sur l'Opération française respectivement les 11 février 2025 et 13 février 2025, après quoi la Société a envoyé ou fait envoyer par la poste la présente Circulaire aux Actionnaires en vue de l'Assemblée.

Recommandation du Comité spécial

suite de la réalisation des Opérations, et après avoir tenu compte des conseils et des commentaires de la direction de la Société et de ses conseillers.

Recommandation du Conseil d'administration

Motifs des Opérations

Pour en arriver à recommander à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Opération française, et pour en arriver à conclure que les Opérations sont dans l'intérêt de la Société et des Actionnaires et à recommander aux Actionnaires de voter POUR la résolution spéciale, le Comité spécial, dans le premier cas, et le Conseil d'administration, dans le second, ont examiné et pris en considération un certain nombre de facteurs, y compris ceux qui suivent (qui ne sont pas présentés en ordre d'importance) :

Processus exhaustifs et robustes. En 2024, avec le concours de ses conseillers financiers BMO Marchés des capitaux et Ducera, la Société a lancé des processus ciblés pour la vente de chacune de ses Filiales françaises et la cession de ses obligations liées à l'amiante, ce qui a donné lieu à des discussions avec un groupe choisi d'offrants. Voir la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».

L'Opération française représente la proposition la meilleure et la plus élevée qu'ait reçue la Société pour les Filiales françaises, sans qu'il y ait recours à un financement ni assujettissement à des exigences réglementaires, et elle garantit que les Filiales françaises pourront être monétisées, ce qui est dans l'intérêt de la Société et de ses Actionnaires. BMO Marchés des capitaux a recommandé au Conseil d'administration de conclure l'Opération française.

Amélioration de la valeur pour les Actionnaires. L'Opération française permet à la Société de dégager de la valeur et de monétiser les Filiales françaises pour une valeur intéressante. La contrepartie entièrement en espèces procure à la Société une certitude quant à la valeur et à la liquidité qui seront obtenues immédiatement à la clôture de l'Opération française. De plus, la Cession des obligations liées à l'amiante élimine la dévalorisation de la Société qui découle du risque associé à ses passifs liés à l'amiante.

Renforcement du bilan de la Société et de sa flexibilité financière. Le Produit tiré de l'opération française financera la Cession des obligations liées à l'amiante, ce qui permettra à la Société de renforcer sa situation financière, de retirer de son bilan les obligations et les passifs liés à l'amiante et de bénéficier dorénavant d'une indemnisation à l'égard de tous les passifs liés à l'amiante hérités du passé. La Société prévoit affecter une partie du Produit tiré de l'opération française à la cession de ses obligations liées à l'amiante. Le Comité spécial et le Conseil d'administration sont d'avis que les Opérations renforceront le bilan de la Société, maximiseront sa flexibilité financière, atténueront les risques croissants auxquels ses obligations liées à l'amiante l'exposent et lui permettront de mieux se positionner pour mettre en œuvre des options stratégiques envisageables pour ses Activités exercées ailleurs dans le monde. Le Comité spécial et le Conseil d'administration estiment que le moment est bien choisi pour donner suite à la Cession des obligations liées à l'amiante, afin, notamment, de faire ce qui suit :
accroître l'accès aux capitaux, compte tenu du fait que les obligations liées à l'amiante représentent actuellement une entrave importante à la liquidité et qu'elles restreignent l'accès au crédit, ce qui limite la capacité de la Société à investir dans ses activités et à exploiter son plein potentiel;
améliorer la valorisation de la Société, qui en ce moment est sous-évaluée en raison du risque que représentent les obligations liées à l'amiante;
mettre un terme au frein à la rentabilité et aux activités de la Société que représente le risque concernant les obligations liées à l'amiante auquel la Société est confrontée.

Situation financière solide après les Opérations. À l'issue des Opérations, la Société sera dotée d'un bilan sain et d'une position de trésorerie pro forma positive d'environ 66,6 millions de dollars américains, y compris le produit net des Opérations et, au 30 novembre 2024, un carnet de commandes de 298,7 millions de dollars américains², des marges brutes d'autour de 30 %, un résultat net positif et la génération de flux de trésorerie positifs, tout en conservant sa position de chef de file mondial dans la fourniture de vannes pour les secteurs du nucléaire, de la défense et de l'énergie classique afin de grossir sa part de marché et de tirer parti des occasions qui s'offrent sur le marché.
Soutien des Actionnaires. Holding Velan, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % du total des Actions émises et en circulation et des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu la

2 Le carnet de commandes est considéré comme une mesure hors IFRS et n'a pas de signification normalisée. Aussi, les renseignements présentés peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, il y a lieu de se reporter aux pages 7 et 22 du rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 novembre 2024 (le « Rapport de gestion du T3 2024 »).

Convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la Résolution spéciale,

Mesures de protection procédurales. L'Opération française a été supervisée, examinée, étudiée et évaluée par le Comité spécial, qui est composé uniquement d'administrateurs indépendants de la Société, et par le Conseil d'administration.
Négociations rigoureuses sans lien de dépendance et encadrement. Les documents définitifs se rapportant à l'Opération française et à la Cession des obligations liées à l'amiante sont l'aboutissement de négociations détaillées menées sans lien de dépendance sous la supervision et avec la participation du Comité spécial et du Conseil d'administration ainsi que de leurs conseillers financiers et juridiques respectifs.
Probabilité raisonnable de réalisation. L'Opération française n'est assujettie à aucune condition de financement ou condition réglementaire. Le Comité spécial et le Conseil d'administration estiment que les conditions de clôture sont raisonnables, et la probabilité que les Opérations soient menées à terme est considérée comme élevée.

Pour formuler sa recommandation unanime, et pour en arriver à sa conclusion, le Comité spécial, dans le premier cas, et le Conseil d'administration, dans le second, ont également examiné un certain nombre de risques et de facteurs négatifs potentiels liés aux Opérations, y compris ceux qui suivent :

En réalisant l'Opération française, la Société se départira des filiales qui contribuent de manière très importante à son BAIIA courant et renoncera à participer à la croissance future des Filiales françaises, y compris dans les secteurs du nucléaire et de la défense.
La réalisation de l'Opération française pourrait intensifier la concurrence pour la Société dans les secteurs du nucléaire et de la défense en fournissant une plateforme à Framatome par l'intermédiaire des Filiales françaises.
Si la Société ne réalise pas l'Opération française, elle devra envisager la possibilité d'obtenir un financement par des tiers pour la Cession des obligations liées à l'amiante. Si la Cession des obligations liées à l'amiante n'est pas réalisée, la Société demeurera assujettie à ses obligations liées à l'amiante et pourrait, dans l'avenir, être confrontée à l'augmentation de la provision liée à celles-ci qui est inscrite à son bilan, ce qui pourrait avoir une incidence, notamment, sur ses engagements envers les banques.
La Société a affecté des ressources importantes à la réalisation des Opérations.
Si les Opérations ne sont pas réalisées, la Société pourrait explorer d'autres options stratégiques. Toutefois, les opérations de rechange pourraient être moins avantageuses pour la Société, et rien ne garantit que la Société serait en mesure de réaliser une opération de rechange. Toute alternative structurelle à la Cession des obligations liées à l'amiante pourrait être plus onéreuse, et l'incapacité de résoudre ses passifs liés à l'amiante pourrait empêcher la Société de mettre en œuvre toute autre solution de rechange stratégique concernant ses Activités exercées ailleurs dans le monde.

CAA relative à l'opération française

Conformément à la CAA relative à l'opération française, Framatome acquerra les Filiales françaises auprès du Vendeur moyennant un prix d'achat de 177,6 millions de dollars américains (170 millions d'euros). La vente projetée est structurée en opération à prix fixe, la date de l'établissement du prix correspondant au 1er décembre 2024 (la « Date de l'établissement du prix fixe »). Le prix d'achat est donc définitif et contraignant, et ne comportera pas d'ajustement au titre du fonds de roulement après la clôture, mais pourrait être ajusté au titre des fuites. Par « fuites », on entend notamment les distributions, les paiements ou les transferts d'actifs non autorisés, en faveur du Vendeur ou des membres du même groupe que celui-ci par les Filiales françaises, qui sont susceptibles de survenir entre la Date de l'établissement du prix fixe et la Date de clôture. Les « fuites autorisées » comprennent notamment les paiements et les opérations qui sont expressément autorisés par la CAA relative à l'opération française, comme les paiements prévus par des conventions intragroupe existantes, la rémunération prévue par des contrats d'emploi existants, certaines dépenses liées aux opérations et le bénéfice du transfert d'un prêt interentreprises de 23,5 millions de dollars américains (22,5 millions d'euros). Le Vendeur doit rembourser à Framatome toute fuite qui n'est pas autorisée, ce qui réduit d'autant le prix d'achat.

La CAA relative à l'opération française contient des dispositions expresses régissant la responsabilité des Parties. La convention comprend notamment des dispositions concernant une police d'assurance, que Framatome a souscrite pour couvrir les déclarations et garanties fournies par le Vendeur et la Société aux termes de la convention et dont le coût a été partagé et plafonné à 261 150 dollars américains (250 000 euros) pour le Vendeur. Cette police, unique recours dont dispose Framatome en cas d'inexactitude des déclarations et garanties fournies par le Vendeur et la Société, stipule que l'assureur ne demandera pas réparation au Vendeur ou aux membres du même groupe que lui, sauf en cas de déclaration fausse délibérée ou de fraude. Le Vendeur a également convenu d'indemnités liées aux taxes et impôts, aux ressources humaines et à certaines garanties exclues, qui sont plafonnées à 4,96 millions de dollars américains (4,75 millions d'euros). La responsabilité globale du Vendeur et de la Société relativement à la CAA relative à l'opération française ne dépasse pas le prix d'achat, et couvre les manquements aux engagements stipulés dans les conventions en matière de fuites et de non-sollicitation; il est entendu que la responsabilité du Vendeur et de la Société à l'égard uniquement d'un manquement à l'engagement de non-concurrence est plafonnée séparément au prix d'achat. La Société est solidairement responsable des obligations du Vendeur aux termes de la CAA relative à l'opération française.

Parmi les clauses restrictives figurent une obligation réciproque de non-sollicitation des employés pendant une période de deux ans ainsi qu'une obligation de non-concurrence de trois ans imposée à la Société et aux membres du même groupe qu'elle afin de protéger les intérêts commerciaux des Filiales françaises après la clôture.

On trouvera la CAA relative à l'opération française sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, dès que possible après qu'elle aura été signée.

Convention de soutien et de vote

Le texte qui suit est une description sommaire des principales modalités de la Convention de soutien et de vote. Ce sommaire ne se veut pas exhaustif.

Holding Velan, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, représentant environ 72 % des Actions émises et en circulation de la Société et des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu la Convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu, notamment :

a) d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions (les « Actions visées ») en faveur de la Résolution spéciale;

b) de s'abstenir d'accorder ou de s'engager à accorder une procuration, une délégation de pouvoir ou tout autre droit permettant d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions visées, de conclure une convention de vote, fiduciaire ou autre, une convention de regroupement de votes ou tout autre type de convention à l'égard du droit de voter (à l'exception de la Convention de soutien et de vote et de toute modification apportée à celle-ci), ou encore d'accorder quelque consentement ou approbation que ce soit à l'égard des Actions visées ou de renoncer à son droit d'exercer une emprise sur les Actions visées ou de modifier ce droit, ou d'exercer les droits de vote rattachés à ces Actions visées, ou encore de convenir de faire ce qui précède;

c) de s'abstenir de faire indirectement ce que les modalités de la Convention de soutien et de vote lui interdisent de faire directement.

La Convention de soutien et de vote prévoit qu'aucun représentant de Holding Velan qui est un administrateur ou un dirigeant de la Société ne se verra imposer de restriction quant à l'exercice de ses devoirs fiduciaires en tant qu'administrateur ou dirigeant de la Société.

Holding Velan peut, moyennant la remise d'un avis écrit à la Société, résilier la Convention de soutien et de vote dans les cas suivants : (i) la Date de clôture ne s'est pas produite au plus tard à la Date butoir, dans la mesure où cette dernière n'a pas par ailleurs été reportée conformément aux modalités de la CAA relative à l'opération française; (ii) la Société est en situation de défaut à l'égard d'un engagement ou d'une condition de la Convention de soutien et de vote; ce défaut a ou pourrait avoir une incidence défavorable sur la réalisation des opérations prévues par la CAA relative à l'opération française ou la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante, et ce défaut n'est pas corrigé dans les cinq Jours ouvrables suivant la remise, par Holding Velan, d'un avis écrit du défaut à la partie défaillante; (iii) sans le consentement écrit préalable de Holding Velan, (A) le montant de la contrepartie totale payable par Framatome au Vendeur pour la totalité des actions des Filiales françaises conformément à la CAA relative à l'opération française est réduit ou la forme de cette contrepartie est modifiée, (B) le montant de la contrepartie totale payable par la Société relativement à la Cession des obligations liées à l'amiante aux termes de la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante est augmenté ou la forme de cette contrepartie est modifiée, (C) toute autre modification est apportée à la CAA relative à l'opération française ou aux opérations prévues par celle-ci ou (D) toute autre modification est apportée à la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante ou aux opérations prévues par celle-ci; (iv) une déclaration faite ou une garantie donnée par la Société dans la Convention de soutien et de vote est, à la date de cette convention, ou devient, à tout moment, fausse ou inexacte à tout égard important, si l'inexactitude est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable sur la réalisation des opérations prévues par la CAA relative à l'opération française ou la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante; ou (v) le Protocole d'entente relatif à l'opération française ou la CAA relative à l'opération française a été résilié conformément à ses modalités.

La Société peut, moyennant la remise d'un avis écrit à Holding Velan, résilier la Convention de soutien et de vote dans les cas suivants : (i) la Date de clôture ne s'est pas produite au plus tard à la Date

butoir, dans la mesure où cette dernière n'a pas par ailleurs été reportée conformément aux modalités de la CAA relative à l'opération française; (ii) Holding Velan est en situation de défaut à l'égard d'un engagement ou d'une condition de la Convention de soutien et de vote; ce défaut a ou pourrait avoir une incidence défavorable sur la réalisation des opérations prévues par la CAA relative à l'opération française, et ce défaut n'est pas corrigé dans les cinq Jours ouvrables suivant la remise, par la Société, d'un avis écrit du défaut à Holding Velan; ou (iii) le Protocole d'entente relatif à l'opération française ou la CAA relative à l'opération française a été résilié conformément à ses modalités.

Emploi du Produit tiré de l'opération française

Le 14 janvier 2025, la Société, Velan É.-U. et l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante ont conclu la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante en lien avec la Cession des obligations liées à l'amiante, dans le cadre d'une mesure stratégique visant à réduire sensiblement les risques d'exploitation et financiers de la Société ainsi qu'à renforcer sa situation financière. Après la clôture de la Cession des obligations liées à l'amiante, la Société serait presque sans dette, ce qui permettrait des investissements plus importants dans les occasions de croissance. En définitive, la réalisation fructueuse de cette mesure procurerait une valeur beaucoup plus élevée aux Actionnaires.

La Cession des obligations liées à l'amiante se déroulerait en plusieurs étapes, à savoir (1) le retrait des participations de certaines filiales non américaines dans les titres de capitaux propres de Velan É.-U. et de Velan Steam Trap, (2) la constitution de VVUSO, qui se chargera des clients de Velan É.-U. sans interruption de service, (3) le transfert à VVUSO des actifs d'exploitation actuels de Velan É.-U., (4) la vente de Velan É.-U. et de Velan Steam Trap à l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante, que la Société aura dotée d'un capital de 143 millions de dollars américains (sous réserve de certains ajustements) et dans laquelle l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante injectera 7 millions de dollars américains supplémentaires à la clôture, pour une capitalisation totale de 150 millions de dollars américains (sous réserve des ajustements susmentionnés), et (3) l'obtention d'une indemnisation à l'égard des obligations liées à l'amiante couvrant la totalité du groupe d'entreprises de la Société, y compris leurs administrateurs et leurs dirigeants, après la Cession des obligations liées à l'amiante. Après la Cession des obligations liées à l'amiante, l'ensemble des obligations et des passifs liés à l'amiante seront retirés du bilan de la Société.

La Société prévoit financer la Cession des obligations liées à l'amiante au moyen des liquidités disponibles et d'une partie du Produit tiré de l'opération française. La Cession des obligations liées à l'amiante est assujettie à l'obtention d'un financement et à la satisfaction d'autres conditions de clôture usuelles. Si l'Opération française n'est pas réalisée, la Société prévoit chercher d'autres options de financement pour la Cession des obligations liées à l'amiante.

On peut consulter la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante (en anglais) sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Approbation requise des Actionnaires

Les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à approuver la Résolution spéciale et toute autre question connexe à l'Assemblée. La Résolution spéciale doit être approuvée aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à y voter (l'« Approbation requise des actionnaires »). Bien que la tenue de l'Assemblée soit obligatoire selon la LCSA, l'Approbation requise des actionnaires a déjà été obtenue dans les faits, car Société Holding Velan Ltée, actionnaire de contrôle de la Société et unique porteur des Actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 72 % du nombre total d'Actions émises et en circulation et de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les Actions, a conclu la Convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la Résolution spéciale. Par conséquent, sous réserve de la conclusion de la CCA relative à l'opération française et de la satisfaction des conditions de clôture usuelles, l'Opération française sera réalisée. Le texte intégral de la Résolution spéciale est reproduit à l'annexe B de la présente Circulaire.

La Cession des obligations liées à l'amiante n'a pas à être approuvée par les Actionnaires.

Clôture des Opérations

Sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture usuelles, il est prévu que l'Opération française sera conclue au plus tard deux (2) Jours ouvrables après la date de l'Assemblée. La clôture de la Cession des obligations liées à l'amiante aura lieu en même temps que celle de l'Opération française, ou après celle-ci.

Effet de la non-réalisation de l'Opération française sur la Société

Si l'Opération française n'était pas réalisée, la Société se verrait dans l'impossibilité d'utiliser le Produit tiré de l'opération française pour financer la Cession des obligations liées à l'amiante. Dans un tel cas, la Société devrait soit obtenir un financement par des tiers pour faciliter la Cession des obligations liées à l'amiante au plus tard le 13 juillet 2025, date butoir fixée dans la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante, soit faire face à la résiliation éventuelle de la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante. Si un financement par des tiers est obtenu avant le 13 juillet 2025, la Cession des obligations liées à l'amiante pourrait tout de même aller de l'avant, pourvu que les conditions de clôture usuelles soient satisfaites ou qu'il y soit renoncé. La CAA relative à la cession des obligations relatives à l'amiante impose des frais annuels de 7,5 % (estimés à environ 23 383 $ US par jour à l'heure actuelle). Ces frais viennent hausser l'apport de la Société au capital de Velan É.-U. chaque jour qui s'écoule entre le 8 janvier 2025 et la date de la clôture de la Cession des obligations liées à l'amiante, sous réserve de la déduction de certains frais et des paiements au titre d'un règlement également effectués entre ces dates par la Société.

Si la Cession des obligations liées à l'amiante n'était pas réalisée, la Société demeurerait assujettie à ses obligations liées à l'amiante, et elle pourrait dans l'avenir faire face à une augmentation de la provision inscrite à son bilan, ce qui pourrait notamment avoir une incidence sur ses engagements envers les banques. Si l'Opération française n'est pas réalisée, ou si la Société ne parvient pas à financer autrement la Cession des obligations liées à l'amiante, elle devra payer une indemnité de résiliation de 0,5 million de dollars américains à l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante.

Bien que des stratégies de rechange puissent être étudiées, ces options pourraient être moins attrayantes et plus coûteuses que les Opérations proposées.

FACTEURS DE RISQUE

Les Actionnaires doivent examiner attentivement les risques suivants relatifs aux Opérations. Ces facteurs de risque doivent être considérés de pair avec les autres renseignements inclus dans la présente Circulaire, y compris certaines rubriques de documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi dans la présente Circulaire. D'autres risques et incertitudes, notamment ceux dont la Société ignore l'existence actuellement ou qu'elle considère comme peu importants, pourraient également nuire aux Opérations. Les facteurs de risque qui suivent ne constituent pas une liste définitive de tous les risques qui découlent des Opérations.

Facteurs de risque liés aux Opérations

Si l'Opération française est menée à bien, la Société et ses Actionnaires seront séparés des filiales qui contribuent de manière très importante à la performance financière de la Société et ne participeront pas à la croissance future des Filiales françaises.

Les Filiales françaises contribuent de manière importante au BAIIA de la Société. Si l'Opération française est menée à bien, la Société et les Actionnaires se départiront de filiales qui contribuent de manière très importante à la performance financière de la Société et ne pourront plus profiter des retombées positives des ressources devant être générées par les Filiales françaises ou des produits des
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activités ordinaires que celles-ci en tireront après la Date de clôture, y compris les bénéfices provenant d'initiatives déjà entreprises par la Société et le Vendeur à la Date de clôture. Tous les profits ou les avantages futurs découlant des projets en cours des Filiales françaises ou des investissements dans celles-ci reviendront uniquement à Framatome.

La réalisation de l'Opération française pourrait intensifier la concurrence pour la Société dans les secteurs du nucléaire et de la défense en fournissant une plateforme à Framatome par l'intermédiaire des Filiales françaises.

La clôture de l'Opération française pourrait intensifier la concurrence pour la Société dans les secteurs du nucléaire et de la défense, notamment en fournissant une plateforme à Framatome par l'intermédiaire des Filiales françaises.

Si la Société ne réalise pas l'Opération française, elle devra envisager la possibilité d'obtenir un financement pour donner suite à la Cession des obligations liées à l'amiante. Si la Cession des obligations liées à l'amiante n'est pas réalisée, la Société demeurera assujettie à ses obligations liées à l'amiante.

Si la Société ne réalise pas l'Opération française, elle devra envisager la possibilité d'obtenir un financement par des tiers pour la Cession des obligations liées à l'amiante. Elle estime pouvoir obtenir un tel financement selon des modalités et des conditions acceptables. Si la Cession des obligations liées à l'amiante n'est pas réalisée et que la Société ne parvient pas à obtenir un tel financement selon des modalités et des conditions jugées acceptables, elle continuera d'être confrontée à des difficultés et à des incertitudes concernant ses obligations liées à l'amiante et pourrait, dans l'avenir, être confrontée à une augmentation de la provision inscrite à son bilan, ce qui pourrait avoir une incidence, notamment, sur ses engagements envers les banques.

La Société a affecté des ressources importantes à la réalisation de l'Opération française et, tant que celle-ci est en cours, la Société n'est pas libre de prendre certaines mesures.

Aux termes de la CAA relative à l'opération française, la Société sera assujettie à des engagements usuels concernant l'exploitation durant la période intermédiaire et devra généralement exercer ses activités dans le cours normal. Avant que l'Opération française soit réalisée ou que la CAA relative à l'opération française soit résiliée, la Société n'est pas libre de prendre certaines mesures déterminées sans le consentement de Framatome (lequel consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ni retardé sans motif raisonnable). Si l'Opération française n'est pas réalisée pour quelque raison que ce soit, l'affectation des ressources de la Société à sa réalisation et les restrictions imposées à la Société par la CAA relative à l'opération française pourraient avoir une incidence défavorable sur l'exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles ou futures de la Société.

L'incapacité de mener à terme l'Opération française pourrait faire fléchir le cours des Actions à droit de vote subalterne.

Si l'Opération n'est pas réalisée pour quelque raison que ce soit, le cours des Actions à droit de vote subalterne pourrait fléchir en raison de diverses conséquences potentielles, notamment les suivantes : (i) la Société pourrait ne pas être en mesure de vendre les actions des Filiales françaises à une autre partie selon des modalités aussi avantageuses pour la Société que celles prévues par la CAA relative à l'opération française; (ii) la non-réalisation de l'Opération française pourrait créer un doute important quant à la capacité de la Société de mettre en œuvre efficacement ses stratégies commerciales actuelles; et (iii) les frais liés à l'Opération française, notamment les honoraires juridiques et comptables, doivent être payés même si l'Opération française n'est pas menée à terme.

Si l'Opération française n'est pas réalisée, la Société pourrait explorer d'autres opérations potentielles, mais les solutions de rechange pourraient être moins avantageuses pour la Société

et les Actionnaires, et il n'y a aucune garantie que la Société serait en mesure de réaliser des opérations de rechange.

Si l'Opération française n'est pas réalisée, la Société pourrait explorer d'autres opérations potentielles. Toutefois, les modalités de ces opérations de rechange pourraient être moins avantageuses que celles des Opérations, et rien ne garantit que la Société serait en mesure de parvenir à une entente ou que ces opérations seraient réalisées. Par conséquent, toute solution de rechange structurelle à la Cession des obligations liées à l'amiante pourrait être plus onéreuse que celle-ci, et l'incapacité de mener à terme la Cession des obligations liées à l'amiante pourrait empêcher la Société de mettre en œuvre toute autre solution de rechange stratégique concernant ses Activités exercées ailleurs dans le monde.

Facteurs de risque liés à l'entreprise de la Société

Que l'Opération française soit réalisée ou non, la Société continuera de faire face à bon nombre des risques auxquels ses activités commerciales et ses affaires internes l'exposent actuellement. La description des facteurs de risque (intégrée par renvoi dans la présente Circulaire) applicables à la Société figure à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et dans d'autres documents déposés par la Société auprès des Autorités en valeurs mobilières.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

Fondée à Montréal en 1950, la Société est l'un des principaux fabricants mondiaux de robinetterie industrielle. La Société est une société ouverte sous contrôle familial qui emploie environ 1 650 personnes et exploite des usines dans neuf pays. Le siège social et principal établissement de la Société est situé au 7007, chemin de la Côte-de-Liesse, Saint-Laurent (Québec) H4T 1G2.

Description du capital-actions

Le capital autorisé de la Société est constitué d'un nombre illimité d'Actions privilégiées pouvant être émises en séries, d'un nombre illimité d'Actions à droit de vote multiple et d'un nombre illimité d'Actions à droit de vote subalterne, dans chaque cas sans valeur nominale. À la Date de référence, (i) il n'y avait aucune Action privilégiée émise et en circulation; (ii) 15 566 567 Actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation; et (iii) 6 019 068 Actions à droit de vote subalterne étaient émises et en circulation. Sous réserve de certaines exceptions énoncées dans les statuts de la Société, les Actions à droit de vote subalterne donnent droit à une voix par action et les Actions à droit de vote multiple donnent droit à cinq voix par action à l'égard de toutes les questions soumises aux Actionnaires aux assemblées des Actionnaires. Conformément aux statuts de la Société, étant donné que l'Opération française doit être approuvée aux termes du paragraphe 189(3) de la LCSA, les Actions à droit de vote subalterne et les Actions à droit de vote multiple donnent droit à un nombre égal de voix à l'Assemblée et, par conséquent, les Actions à droit de vote subalterne et les Actions à droit de vote multiple donnent droit à cinq voix par action à l'Assemblée. Seuls les Actionnaires inscrits à la Date de référence sont habiles à voter à l'Assemblée.

Changements importants dans les affaires de la Société

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, et à l'exception de ce qui a été rendu public ou est autrement indiqué dans la présente Circulaire, il n'existe aucun projet ou proposition de changement important dans les affaires de la Société.

Politique en matière de dividendes

Par le passé, la Société a versé les dividendes trimestriels déclarés par son Conseil d'administration à la fin de chaque trimestre, en fonction, notamment, de la performance du trimestre

précedent. Toutefois, en juillet 2023, la Société a suspendu son dividende trimestriel, une décision qui a depuis été réévaluée chaque trimestre. Le 14 janvier 2025, le Conseil d'administration a déclaré un dividende de 0,03 $ CA par Action, payable le 28 février 2025 aux Actionnaires inscrits au 14 février 2025. Compte tenu de la performance financière améliorée de la Société, le Conseil d'administration estime qu'il est approprié de rétablir le versement d'un dividende et prévoit de revoir sa politique en matière de dividendes après la clôture des Opérations.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES

Pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral du Canada, l'Opération française sera considérée comme la vente des filiales étrangères en propriété exclusive indirectes de la Société en contrepartie d'une somme en espèces. L'Opération française n'est pas une mesure ayant un effet au niveau des Actionnaires, et les Actionnaires, en cette qualité, ne devraient pas être tenus de payer de l'impôt sur le revenu du Canada uniquement en raison de l'Opération française.

L'Opération française ne devrait pas entraîner pour la Société l'obligation de constater un revenu imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. L'Opération française n'est pas une mesure ayant un effet au niveau des Actionnaires, et les Actionnaires américains et non américains, en ces qualités, ne devraient pas réaliser un gain ou une perte pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis uniquement en raison de l'Opération française.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire dans la présente Circulaire, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, à la date de la présente Circulaire, aucune personne physique ou morale n'est, directement ou indirectement, propriétaire véritable d'actions représentant au moins 10 % des droits de vote rattachés à toutes les Actions, ou n'exerce une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage d'actions, et aucune personne qui a des liens avec une des personnes susmentionnées ni aucun membre du même groupe que l'une des personnes susmentionnées, n'a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice clos de la Société ou dans une opération projetée, qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales.

AUDITEUR

L'auditeur de la Société est le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, de Montréal, au Québec.

AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS

Il n'existe aucun renseignement ni aucune question non communiquée dans la présente Circulaire, mais connu de la Société, dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait une incidence sur la décision des Actionnaires de voter pour ou contre la Résolution spéciale.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Société, au velan.com. Les renseignements qui figurent sur le site Web de la Société ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente Circulaire. L'information financière est présentée dans les états financiers consolidés de la Société et dans le rapport de gestion du dernier exercice clos de la Société.

De plus, toute personne peut obtenir (sans frais dans le cas d'un Actionnaire) des exemplaires de la Notice annuelle, des états financiers, y compris les derniers états financiers intermédiaires disponibles, le cas échéant, du rapport de gestion et de la présente Circulaire, tous déposés sur le site Web de SEDAR+, en envoyant une demande par la poste au 7007, chemin de la Côte-de-Liesse, Montréal (Québec) H4T 1G2, à l'attention de M. Rishi Sharma (tél. : 1-438-817-4430), ou par courriel (à l'adresse ([email protected]). La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande est faite par une personne qui n'est pas un Actionnaire.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration a approuvé le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux Actionnaires.

FAIT le 19 février 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VELAN INC.

(signé) « James A. Mannebach »

James A. Mannebach
Président du Conseil d'administration

A-1

ANNEXE A

GLOSSAIRE

À moins que le contexte ne s'y prête pas ou sauf indication contraire, les termes suivants qui sont utilisés dans la présente Circulaire ont le sens qui leur est attribué ci-après.

« Acquéreur des obligations liées à l'amiante » désigne Velvet Acquisition Company LLC, membre du même groupe que Global Risk Capital LLC.

« Actionnaire dissident » désigne un Actionnaire inscrit qui a valablement exercé son Droit à la dissidence et qui n'a pas révoqué ou n'est pas réputé avoir révoqué l'exercice de son Droit à la dissidence, mais uniquement à l'égard des Actions pour lesquelles il a valablement exercé ce Droit à la dissidence.

« Actionnaires » désigne les porteurs des Actions.

« Actions » désigne, collectivement, les Actions à droit de vote subalterne et les Actions à droit de vote multiple.

« Actions à droit de vote multiple » désigne les actions à droit de vote multiple du capital de la Société.

« Actions à droit de vote subalterne » désigne les actions à droit de vote subalterne du capital de la Société.

« Actions privilégiées » désigne les actions privilégiées du capital de la Société.

« Actions visées » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations – Convention de soutien et de vote ».

« Activités exercées ailleurs dans le monde » désigne les activités exercées par la Société en tant que société dans les marchés des vannes nucléaires en Amérique du Nord et ailleurs dans le monde, à l'exception de la France, et, à l'échelle mondiale, dans les marchés de l'énergie traditionnelle et les marchés liés à d'autres applications où il y a une demande.

« Agent des transferts » désigne Compagnie Trust TSX.

« Approbation requise des Actionnaires » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations – Approbation requise des Actionnaires ».

« Arrangement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».

« Assemblée » désigne l'assemblée extraordinaire des Actionnaires devant avoir lieu le 20 mars 2025, ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

« Autorités en valeurs mobilières » désigne l'Autorité des marchés financiers ainsi que toute autre commission des valeurs mobilières ou autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente d'une province ou d'un territoire du Canada.

« Avis d'inscription directe » désigne un avis du système d'inscription directe ou un document similaire attestant l'inscription électronique de la propriété d'Actions.

« Avis de convocation à l'assemblée » désigne l'avis de convocation à l'Assemblée qui accompagne la présente Circulaire.

« BAIIA » désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement.
« BMO Marchés des capitaux » désigne BMO Nesbitt Burns Inc.
« Broadridge » désigne Broadridge Financial Solutions Inc.
« CAA relative à l'opération française » désigne la convention d'achat d'actions devant intervenir entre la Société et le Vendeur, d'une part, et Framatome, d'autre part.
« CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante » désigne la convention d'achat d'actions intervenue le 14 janvier 2025 entre la Société, Velan É.-U. et l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante.
« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.
« Cession des obligations liées à l'amiante » désigne la vente projetée, par la Société, de Velan É.-U. et de Velan Steam Trap à l'Acquéreur des obligations liées à l'amiante conformément à la CAA relative à la cession des obligations liées à l'amiante, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».
« Circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 19 février 2025, ainsi que toutes les annexes qui y sont jointes, distribuée aux Actionnaires en vue de l'Assemblée.
« Comité spécial » désigne le comité spécial composé de membres indépendants du Conseil d'administration établi dans le cadre de l'Opération française et des autres opérations prévues par la CAA relative à l'opération française.
« Conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de la Société, tel qu'il est constitué à l'occasion.
« Convention d'arrangement » désigne la convention d'arrangement intervenue en date du 9 février 2023 entre la Société, 14714750 Canada Inc. et Flowserve, telle qu'elle a été modifiée par la première modification à la convention d'arrangement datée du 27 mars 2023, puis résiliée le 7 octobre 2023.
« Convention de soutien et de vote » désigne la convention de soutien et de vote intervenue en date du 14 janvier 2025 entre la Société et Holding Velan.
« Date butoir » désigne le 30 septembre 2025.
« Date de clôture » désigne la date à laquelle l'Opération française est réalisée, tel qu'il est prévu dans la CAA relative à l'opération française.
« Date de l'établissement du prix fixe » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations – CAA relative à l'opération française ».
« Date de référence » désigne le 24 février 2025.
« Davies » désigne Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.
« Droit à la dissidence » désigne le droit à la dissidence des Actionnaires inscrits dans le cadre de l'Opération française conformément à l'article 190 de la LCSA.
« Ducera » désigne Ducera Partners LLC.

A-2

« énoncés prospectifs » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction – Énoncés prospectifs ».

« Entente de non-divulgation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».

« Entité gouvernementale » désigne (i) un gouvernement, une autorité gouvernementale ou publique, une banque centrale, un tribunal judiciaire ou administratif, un organisme arbitral, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau, un ministère, un cabinet, un gouverneur en conseil, une agence ou un organisme, national ou étranger, à l'échelon international, multinational, national, fédéral, provincial, étatique, régional, municipal, local ou autre, (ii) une subdivision, un agent, une autorité ou un représentant de l'une des entités précitées, (iii) un organisme quasi gouvernemental ou privé, y compris un tribunal, une commission, un organisme de réglementation ou un organisme d'autoréglementation exerçant un pouvoir de réglementation, d'expropriation ou de taxation pour le compte de l'une des entités précitées ou un pouvoir que l'une des entités précitées lui a délégué ou (iv) une Autorité en valeurs mobilières ou une bourse de valeurs, y compris la TSX.

« Filiales françaises » désigne, collectivement, Segault et Velan France.

« Flowserve » désigne Flowserve US Inc.

« fondé de pouvoir tiers » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Nomination des fondés de pouvoir ».

« Framatome » désigne Framatome SAS.

« Holding Velan » désigne Société Holding Velan Ltée.

« Intermédiaire » désigne un courtier en valeurs mobilières, un courtier en placement, une banque, une société de fiducie ou un autre intermédiaire.

« Jours ouvrables » désigne un jour autre qu'un jour (i) qui est un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province de Québec et (ii) au cours duquel les banques sont généralement fermées à Montréal, au Québec, ou à Paris, en France.

« Kroll » désigne Kroll, LLC.

« Latham » désigne Latham & Watkins LLP.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version éventuellement modifiée.

« Législation en valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et les autres lois, règles et règlements sur les valeurs mobilières provinciaux du Canada applicables ainsi que les politiques publiées en vertu de ceux-ci.

« Loi » désigne, à l'égard d'une personne, une loi (d'origine législative, en common law ou autre), une constitution, un traité, une convention, une ordonnance, un code, une règle, un règlement, un ordre, une injonction, un avis, un jugement, un arrêté, une décision ou une autre exigence similaire applicable, national ou étranger, à l'échelon national, fédéral, provincial, étatique, municipal ou local, adopté, promulgué ou appliqué par une Entité gouvernementale, qui lie cette personne ou ses activités, son entreprise, ses biens ou ses titres, ou qui leur est applicable, et dans la mesure où ils ont force de loi, les politiques, les lignes directrices, les avis et les protocoles de toute Entité gouvernementale, dans leur version modifiée sauf indication contraire expresse dans la CAA relative à l'opération française.

A-3

« Notice annuelle » désigne la notice annuelle de la Société datée du 16 mai 2024.

« Opération française » désigne la vente projetée des Filiales françaises à Framatome par le Vendeur conformément à la CAA relative à l'opération française, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».

« Opérations » désigne, collectivement, l'Opération française et la Cession des obligations liées à l'amiante.

« Partie » désigne, individuellement, la Société, le Vendeur et Framatome et, collectivement, les « Parties ».

« personne » désigne toute personne et comprend une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une fiducie, une organisation, une succession, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur ou liquidateur de succession, un représentant légal, un gouvernement (y compris une Entité gouvernementale), un syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« Produit tiré de l'opération française » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».

« Propriétaire véritable non opposé » désigne un Actionnaire non inscrit désigné comme étant un propriétaire véritable non opposé.

« Propriétaire véritable opposé » désigne un Actionnaire non inscrit désigné comme étant un propriétaire véritable opposé.

« Protocole d'entente relatif à l'opération française » désigne le protocole d'entente intervenu le 14 janvier 2025 entre la Société et le Vendeur, d'une part, et Framatome, d'autre part.

« Représentant des réclamants futurs » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations – Contexte des Opérations ».

« Résolution spéciale » désigne la résolution spéciale approuvant l'Opération française qui sera examinée à l'Assemblée, laquelle est jointe à l'annexe B de la présente Circulaire.

« SEDAR+ » désigne le Système électronique de données, d'analyse et de recherche + tenu pour le compte des Autorités en valeurs mobilières.

« Segault » désigne Segault.

« Société » désigne Velan Inc. et ses ayants droit éventuels.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« Velan É.-U. » désigne Velan Valve Corp.

« Velan France » désigne Velan S.A.S.

« Velan Team Trap » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations ».

« Vendeur » désigne Velan Valves Limited.

« VVUSO » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les Opérations ».

A-4

B-1

ANNEXE B

RÉSOLUTION SPÉCIALE

IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE :

qu'est approuvée la vente, par Velan Valves Limited (le « Vendeur »), filiale en propriété exclusive de Velan Inc. (la « Société »), à Framatome, de la totalité de ses actions du capital de Segault et de Velan S.A.S. (l'« Opération française »);
que chacun des administrateurs ou des dirigeants de la Société reçoit par les présentes l'autorisation, le pouvoir et l'instruction, agissant au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire remettre tous les autres documents et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet à l'Opération française, la signature et la remise de ces autres documents et la prise de ces autres mesures constituant une preuve concluante de sa décision;
que malgré ce qui précède, les administrateurs de la Société peuvent, sans autre approbation des actionnaires de la Société, révoquer la présente résolution spéciale à tout moment

ANNEXE C
ARTICLE 190 DE LA LCSA

Droit à la dissidence

190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission, le transfert ou le droit de propriété d'actions de cette catégorie;
b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;
c) de fusionner autrement qu'en vertu de l'article 184;
d) d'obtenir une prorogation conformément à l'article 188;
e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3);
f) d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

C-1

C-2

Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

(7) L'actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;
c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d'actions

(8) L'actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l'avis avant que la société fasse l'offre visée au paragraphe (12);
b) la société n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;
c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 189(9).

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;
b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

C-3

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l'offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l'actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l'actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l'actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la société n'a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l'instance et sont liés par la décision du tribunal;

b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l'instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

(22) L'ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

C-4

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d'application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l'application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

AI assistant

Velan Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOMMAIRE

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

LES OPÉRATIONS

FACTEURS DE RISQUE

ANNEXES

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

Mesures non conformes aux IFRS

Énoncés prospectifs

Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada

Monnaie

SOMMAIRE

L'Assemblée

Assemblée et Date de référence

La Résolution spéciale

Nombre de voix

Exercice des droits de vote à l'Assemblée

Recommandation du Conseil d'administration

Motifs des Opérations

CAA relative à l'opération française

Convention de soutien et de vote

Intérêts de certaines personnes dans les Opérations

Droit à la dissidence

Certaines incidences fiscales de l'Opération française

Facteurs de risque

But de l'Assemblée

Renseignements sur l'Assemblée

Participation à l'Assemblée

Actionnaires inscrits

Fondé de pouvoir dûment nommé

Instructions de vote

Actionnaires inscrits

Comment voter

Vote par procuration

Exercice des droits de vote à l'Assemblée virtuelle

Modification de votre vote

Actionnaires non inscrits

Modification de votre vote

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Nomination des fondés de pouvoir

Décompte des votes

Questions et demandes d'aide à propos du vote

Sollicitation des procurations

Actionnaires habiles à voter

Droit à la dissidence des Actionnaires

LES OPÉRATIONS

Contexte des Opérations

Recommandation du Comité spécial

Recommandation du Conseil d'administration

Motifs des Opérations

CAA relative à l'opération française

Convention de soutien et de vote

Emploi du Produit tiré de l'opération française

Approbation requise des Actionnaires

Clôture des Opérations

Effet de la non-réalisation de l'Opération française sur la Société

FACTEURS DE RISQUE

Facteurs de risque liés aux Opérations

Facteurs de risque liés à l'entreprise de la Société

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

Description du capital-actions

Changements importants dans les affaires de la Société

Politique en matière de dividendes

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AUDITEUR

AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

ANNEXE A

GLOSSAIRE

ANNEXE B

RÉSOLUTION SPÉCIALE

Velan Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025