VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2006

Apr 27, 2006

维科精华股权分置改革文件之

维科精华股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：600152 证券简称：维科精华

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宁波维科精华集团股份有限公司

股权分置改革说明书

(全文)

（修订稿）

保荐机构：金信证券有限责任公司

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二○○六年四月

维科精华股权分置改革文件之

维科精华股权分置改革说明书（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

一、本公司非流通股股东维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限 责任公司、宁波纺织（控股）集团有限公司持有的本公司股份为国有法人股，本 次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同 意。

二、本公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复。

三、本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东南京英特耐特电 子科技有限责任公司、上海辉盛工贸有限公司、上海欣纺呢绒绸缎商场尚未及时 提供必备手续，以上股东持有320,000 股非流通股，占非流通股股本的比例为 0.11%。

公司非流通股股东上海思得贸易有限公司明确表示不愿参加本次股权分置 改革，该股东持有50,000 股，占非流通股股份总数的0.02%。

公司非流通股股东海南普林投资管理有限公司持有本公司的非流通股 2,000,000 被质押，海南普林投资管理有限公司已承诺在股权分置改革实施前解 除该等股份的质押，此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中海南普林投资 管理有限公司向流通股股东支付对价。

除此之外，本公司其余非流通股股东所持有股份不存在被质押或冻结的情

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形，亦不存在其他任何权属争议。

在本次相关股东会议召开时，若上述非流通股股东仍不能提供必备手续、或 者表示反对或不明确表示同意、或由于股份质押而不能执行对价安排，则维科控 股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限 公司三方承诺按三方持有股份的比例垫付该部分股东应支付对价。若日后该等被 垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代 其支付对价的非流通股股东的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

五、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对股价的影响具有不 确定性，二级市场价格可能出现大幅波动，使流通股股东的权益受到损失。本公 司董事会提请广大投资者关注投资风险。

六、本公司于2006 年3 月13 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议已 通过《2005 年度利润分配预案》，此分配预案已提交2006 年4 月25 日召开的公 司2005 年年度股东大会进行审议。公司预计本次利润分配实施的股权登记日将 在股权分置改革实施股权登记日之前。

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重要内容提示

一、改革方案要点

• (1) 公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对

• 价安排，以取得其所持非流通股股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通 股将获得3 股股份，合计3,329.25 万股。 (2) 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通 股股份即获得上市流通权，并按本说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流 通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。

(3)本次股权分置改革方案的实施，对公司的总股本、所有者权益、每股收 益等财务指标均不产生影响。

二、非流通股股东的承诺事项

1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定 承诺义务。

2、维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后 首个交易日起12个月禁售期满后的24个月内，通过交易所集中竞价交易出售股份 的价格不低于4.5元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息 等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。若维科集 团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，维科集团同意登记结算公司将 出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有；

3、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保 证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相 应处罚”。

4、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法 律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份”。

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三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月12 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月22 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月18 日至2006 年5 月22

• 日(期间的交易日)，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会申请相关证券自4 月24 日起停牌，最晚于5 月8 日复牌，

• 此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在4 月28 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的 情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在4 月28 日公告协商确定的改革方案，本公司将 刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日 复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： (0574)87341480 87367395

传 真: (0574)87279527 公司网址： http://www.vekenelite.com 电子信箱： swj@mail.veken.com 上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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目 录

释 义.........................................................................................................6 一、公司基本情况简介 ............................................................................8 二、股份公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ..................10 三、公司非流通股股东情况介绍 ..........................................................12 四、股权分置改革方案 ..........................................................................16 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................25 六、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案 ..........................27 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ..............................................28 八、其他须说明的事项 ..........................................................................30 九、备查文件...........................................................................................30

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司 维科集团 指 维科控股集团股份有限公司，维科精华的控股股东 方案/改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置说明书 “股权分置改革方案”一节

说明书/改革说明书 指 维科精华股权分置改革说明书 相关股东会议 指[指维科精华因实施股权分置改革而召开的A股市场] 相关股东会议 相关股东会议股权登记 指 2006 年5 月12 日，于该日收盘后登记在册的公司 日 股东将有权参加公司相关股东会议 方案实施股权登记日 指 指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算 机构协商确定的方案实施股权登记日，在该日收盘 后登记在册的公司流通股股东有权按照表决通过 的股权分置改革方案获得流通权对价，具体日期将 在股权分置改革实施公告中确定

宁波市国资委 指 宁波市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/金信证券 指 金信证券有限责任公司 律师 指 浙江和义律师事务所 元 指 人民币元 《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 《业务操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 《涉及外资管理有关问 指 《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关 题的通知》 问题的通知》

• 《国有股股权管理通知》 指 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 有关问题的通知》

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《国有股股权管理审核 指 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 程序的通知》 审核程序有关事项的通知》

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一、公司基本情况简介

(一)基本情况

公司法定名称： 宁波维科精华集团股份有限公司 公司英文名称： NINBO VEKEN ELITE GROUP CO., LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称： 维科精华 股票代码： 600152 法定代表人: 周永国 公司注册时间： 1993 年7 月28 日 公司注册地址： 宁波市和义路99 号 办公地址: 宁波市体育场路2 号 邮政编码： 315016

电 话: (0574)87341480 传 真: (0574)87279527 公司网址： http://www.vekenelite.com. 电子信箱： swj@mail.veken.com

公司经营范围：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、 医用敷料的制造、加工(制造加工限另地经营)；实业项目投资，纺织设备租赁； 百货的批发、零售、代购代销；仓储。主要产品：纱、线、带制品、床上用品、 家纺织品、针织品、装饰布等。

(二)主要财务指标和会计数据

公司最近三年主要财务数据和主要财务指标如下：

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收 入(元)	2,559,417,592.82	1,984,127,012.16	1,545,859,695.39
利润总额 (元)	58,523,228.95	85,949,448.37	104,048,606.89
净利润(元)	32,651,257.91	50,374,986.65	47,037,109.99

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总资产(元)	1,874,089,722.86	1,678,344,823.65	1,486,999,725.72
股东权益 (元)	711,998,612.97	694,137,582.28	660,019,961.32
经营活动产 生的现金流 量净额(元)	48,105,272.57	154,847,431.48	155,705,669.05
每股收益 (元)	0.1113	0.1716	0.1603
净资产收益 率(%)	4.59	7.26	7.13
资产负债率 (母公司口 径,%)	48.94	45.86	37.70

(三)股份公司设立以来利润分配情况

日期	分红方案
2006 年度	预案：每10 股派0.60 元(含税)
2005 年度	每10 股派0.60 元(含税)
2004 年度	每10 股派0.60 元(含税)
2003 年度	每10 股派0.50 元(含税)
2002 年度	每10 股派1.00 元(含税)
2001 年度	每10 股派1.00 元(含税)
2000 年度	不分配
1999 年度	每10 送4 股转6 股
1998 年度	每10 派1.5 元(含税)
1997 年度	每10 股派2.5 元(含税)
1996 年度	每10 股派2.5 元(含税)
1995 年度	每10 股派3.5 元(含税)
1994 年度	每10 股派3.0 元(含税)

(四)股份公司设立以来历次融资情况

1、1998 年5 月，经中国证监会证监发行字(1998)117 号文批准，本公司发

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行人民币普通股4500 万股，每股发行价4.5 元，募集资金总额20250 万元。

2、2000 年7 月，经中国证监会证监发行字[2000]92 号文核准，本公司实施 2000 年度配股，以1999 年12 月31 日总股本136,184,600 股为基数，配股比例 为10:3，实际配售股份21,125,000 股，每股发行价7 元，募集资金总额14787.50 万元。

(五)公司目前的股本结构

五)公司目前的股本结构
项 目	股份数额 (股)	比例(%)
一、未上市流通股份
国有法人股	156,519,200	53.33
外资股	7,800,000	2.66
社会法人股	18,200,000	6.20
未上市流通股份合计	182,519,200	62.19
二、上市流通股份
人民币普通股	11,097,500	37.81
已上市流通股份合计	11,097,500	37.81
三、股份总数	293,494,200	100.00

二、股份公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)定向募集设立本公司

1993 年7 月，公司原名为宁波敦煌集团股份有限公司,是经宁波市经济体制 改革办公室[甬体改(1993)44 号]文《关于同意组建宁波敦煌集团股份有限公司 的批复》批准，由宁波线带集团公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限 公司。公司于1993 年7 月28 日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得了注册 号14406954-1 企业法人营业执照，总股本4,500 万元。

（二） 股本扩张

1996 年3 月，经公司第四次股东大会决议，并经宁波市体改委甬体改 [1996]42 号文批准，以4,500 万股为基数，按每10 股配1.421 的比例向全体股 东配股。本次配股后公司股份总数扩大到7014.2 万股。

1997 年4 月，按公司第五次股东大会决议并经宁波市体改委[甬股改

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(1997)14 号]文批准，公司以资本公积金转增股本，每10 股转增3 股，公司股 本总额扩大9118.46 万股，其中：

股份种类	股份(万股)	股权比例(%)
国家股	4730.96	51.88%
法人股	4062.50	44.55%
内部职工股	325	3.57%
合计	9118.46	100%

（三）发行上市

1998 年5 月25 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998] 117 号文和证监发字[1998]118 号文批准，向社会公众发行每股面值为1.00 元人民 币的普通股股票4,500 万股。本次发行后，本公司总股本为13,618.46 万股,其 中:

股份种类	股份(万股)	股权比例(%)
国家股	4730.96	34.74%
法人股	4062.50	29.83%
内部职工股	325	2.39%
社会公众股	4,500	33.04%
合计	13,618.46	100%

（四）股权转让

1998 年12 月15 日，根据宁波纺织(控股)集团有限公司与宁波国际信托投 资公司签订的法人股转让协议，宁波国际信托投资公司将其所持有的本公司募集 法人股195 万股转让给宁波纺织(控股)集团有限公司，股权性质为社会法人股。

1999 年7 月26 日，经中华人民共和国财政部批准，维科集团与宁波纺织(控 股)集团有限公司签订股权转让协议，协议受让后者持有的本公司(原宁波敦煌集 团股份有限公司)国家股4,025.96 万股，股权性质转为国有法人股，占总股份的 29.56%。

（五）送股和转增股本

2000 年3 月，根据年度股东大会决议，公司以1999 年12 月31 日总股本

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13,618.46 万股为基础，向全体股东每10 股送4 股，同时以公积金转增股本， 每10 股转增6 股，分别增加股本5,447.384 万股和8,171.076 万股，公司总股 本增至27,236.92 万股。

（六）配股

2000 年8 月，经中国证监会证监公司字(2000)92 号文批准，以1998 年6 月 9 日上市时总股本13,618.46 万股为基数，按10：3 的比例向全体股东进行配售， 实际配售2,112.50 万股,其中控股股东维科集团以现金认购665.00 万股，内部 职工以现金认购97.50 万股，社会公众股股东以现金认购1,350.00 万股。

（七）转让股权变更为外资股比例低于25%的外商投资股份有限公司

2004 年6 月，经商务部[商资二批(2004)774 号]文批准，伊藤忠商事株式会 社受让宁波华泰投资有限公司持有本公司的780 万股股份，占公司股本总额的 2.66%。

公司目前的股权结构如下：

项 目	股份数额 (股)	比例(%)
一、未上市流通股份
国有法人股	156,519,200	53.33
外资股	7,800,000	2.66
社会法人股	18,200,000	6.20
未上市流通股份合计	182,519,200	62.19
二、上市流通股份
人民币普通股	11,097,500	37.81
已上市流通股份合计	11,097,500	37.81
三、股份总数	293,494,200	100.00

至本说明书签署日，公司的股权结构未发生变化。

三、公司非流通股股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

本公司的控股股东为维科集团，本公司的实际控制人为宁波宁兴(集团)有 限公司。

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1、控股股东维科集团情况

(1)维科集团基本情况

法定注册名称：维科集团控股股份有限公司

注册地址：宁波市和义路99 号 主要办公地址：宁波市和义路99 号 法人代表：何承命

注册资本：15,900 万元人民币

经营范围：实业投资、纺织品价格制造、房地产开发、进出口业务等。

(2)维科集团持有公司股份及控制公司情况

维科集团目前持有本公司股份87,169,200 股,占公司股份总数的29.70%。 1999 年7 月，维科集团受让宁波纺织(控股)集团持有本公司的40,259,600 股， 占公司总股本的29.56%。除此之外，截至本说明书签署日，维科集团所持本公 司股份没有其他转让行为，也没有受让其他股东的股份。

(3)维科集团最近一期财务状况

截至2005 年12 月31 日，未经审计的财务报表显示，维科集团总资产 465,484.18万元，净资产120,410.96万元,2005年实现主营业务收入693,813.64 万元，净利润6,232.86 万元。

(4)与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至2005 年12 月31 日，维科集团与本公司之间不存在互相担保情况。

截至2005 年12 月31 日，维科集团与本公司之间不存在互相占用资金情形。

• 2、公司实际控制人宁波宁兴(集团)有限公司

• (1)宁波宁兴(集团)有限公司基本情况

法定注册名称：宁波宁兴(集团)有限公司

注册地址：宁波市中山西路138 号天宁大厦28 楼

主要办公地址：宁波市中山西路138 号天宁大厦28 楼

法人代表：吕国荣

注册资本：5000 万元人民币

经营范围：实业投资，资产经营，投资咨询及企业管理咨询服务。

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• (2) 宁波宁兴(集团)有限公司持有公司股份及控制公司情况

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• (3) 宁波宁兴(集团)有限公司最近一期财务状况

截至2005 年12 月31 日，未经审计的财务报表显示，宁波宁兴(集团)有限 公司总资产24,436.27 万元，净资产15,557.86 万元,2005 年实现净利润 1,037.75 万元。

• (4)与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至2005 年12 月31 日，宁兴集团与本公司之间不存在互相担保情况。 截至2005 年12 月31 日，宁兴集团与本公司之间不存在互相占用资金情形。

• (二)提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

提出本次股权分置改革的非流通股股东为维科控股集团股份有限公司、宁波 市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限公司。其持有公司股份的数 量、比例如下：

比例如下：
非流通股名称	持股数量(股)	持股比例(%)
维科控股集团股份有限公司	87,169,200	29.70%
宁波市工业投资有限责任公司	51,350,000	17.50%
宁波纺织(控股)集团有限公司	18,000,000	6.13%

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维科精华非流通股股份总数为182,519,200 股，提出进行股权分置改革的非 流通股股东维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺 织(控股)集团有限公司合计持有股份156,519,200 股，占非流通股总数的 85.75%，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的要求。

上述提出进行股权分置改革的非流通股股东持有的公司股份不存在权属争 议、质押及冻结情况。

(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司共有非流通股股东25 名，其持股数量比例如下：

非流通股名称	持股数量(股)	持股比例(%)
维科控股集团股份有限公司	87,169,200	29.70%
宁波市工业投资有限责任公司	51,350,000	17.50%
宁波纺织(控股)集团有限公司	18,000,000	6.13%
伊藤忠商事株式会社	7,800,000	2.66%
上海南方房地产有限公司	4,280,000	1.46%
杭州一生贸易有限公司	2,720,000	0.93%
杭州天目山药业股份有限公司	2,600,000	0.89%
宁波银盛投资发展有限公司	2,550,000	0.87%
海南普林投资管理有限公司	2,000,000	0.68%
上海佳事达贸易有限责任公司	1,080,000	0.37%
中华企业股份有限公司	1,000,000	0.34%
上海天晟投资有限公司	700,000	0.24%
上海文兆投资咨询有限公司	250,000	0.09%
南京英特耐特电子科技有限责任 公司	200,000	0.07%
上海雅涛实业有限公司	200,000	0.07%
上海家兴皮具服饰有限公司	100,000	0.03%
南京东显电子工程有限责任公司	100,000	0.03%
上海辉盛工贸有限公司	70,000	0.02%
无锡梦燕制衣有限公司	50,000	0.02%
无锡市新区金桥贸易有限公司	50,000	0.02%
上海欣纺呢绒绸缎商场	50,000	0.02%

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上海思得贸易有限公司	50,000	0.02%
镇江市聚德源科技开发有限责任 公司	50,000	0.02%
沈阳希柯瑞电子系统有限责任公 司	50,000	0.02%
上海天问实业有限公司	50,000	0.02%

根据本公司全体非流通股股东出具的声明函，宁波市工业投资有限公司和宁 波纺织(控股)集团有限公司均系宁波工贸资产经营有限公司之全资子公司；除此 之外，本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人,持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公 司流通股股份的情况

根据非流通股股东的陈述和查询结果，公司非流通股股东、持有公司股份总 数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的 前两日未持有公司流通股股份、前六个月内无买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一） 改革方案概述

1、对价安排的形式

公司非流通股股东以其持有的非流通股股份向公司流通股股东支付对价，即 非流通股股东以向流通股股东送股作为非流通股获得流通权的对价。

2、对价安排的数量

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获送3 股股 票，合计3,329.25 万股。

3、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的维科精

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华流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。

4、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东南京英特耐特电子科 技有限责任公司、上海辉盛工贸有限公司、上海欣纺呢绒绸缎商场尚未及时提供 必备手续，以上股东持有320,000 股非流通股，占非流通股股本的比例为0.11%。

公司非流通股股东上海思得贸易有限公司明确表示不愿参加本次股权分置改 革，该股东持有50,000 股，占非流通股股份总数的0.02%。

公司非流通股股东海南普林投资管理有限公司持有本公司的非流通股 2,000,000 被质押，海南普林投资管理有限公司已承诺在股权分置改革实施前解 除该等股份的质押，此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中海南普林投资 管理有限公司向流通股股东支付对价。

除此之外，本公司其余非流通股股东所持有股份不存在被质押或冻结的情形， 亦不存在其他任何权属争议。

在本次相关股东会议召开时，若上述非流通股股东仍不能提供必备手续、或 者表示反对或不明确表示同意、或由于股份质押而不能执行对价安排，则维科控 股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限 公司三方承诺按三方持有股份的比例垫付该部分股东应支付对价。若日后该等被 垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代 其支付对价的非流通股股东的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

5、对价安排执行情况表

序号	非流通股股东 名称	实施前	实施前	方案实施	方案实施	实施后	实施后
		股数(股)	比例(%)	支付股份(股)	其中：垫付/被 垫付股份(股)	股数(股)	比例(%)
1	维科控股集团股 份有限公司	87,169,200	29.70%	15,900,139	37,587	71,231,475	24.27%

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2	宁波市工业投资 有限责任公司	51,350,000	17.50%	9,366,521	22,142	41,961,337	14.30%
3	宁波纺织（控股） 集团有限公司	18,000,000	6.13%	3,283,298	7,761	14,708,940	5.01%
4	伊藤忠商事株式 会社	7,800,000	2.66%	1,422,763		6,377,237	2.17%
5	上海南方房地产 有限公司	4,280,000	1.46%	780,695		3,499,305	1.19%
6	杭州一生贸易有 限公司	2,720,000	0.93%	496,143		2,223,857	0.76%
7	杭州天目山药业 股份有限公司	2,600,000	0.89%	474,254		2,125,746	0.72%
8	宁波银盛投资发 展有限公司	2,550,000	0.87%	465,134		2,084,866	0.71%
9	海南普林投资管 理有限公司	2,000,000	0.68%	364,811		1,635,189	0.56%
10	上海佳事达贸易 有限责任公司	1,080,000	0.37%	196,998		883,002	0.30%
11	中华企业股份公 司	1,000,000	0.34%	182,405		817,595	0.28%
12	上海天晟投资有 限公司	700,000	0.24%	127,684		572,316	0.20%
13	上海文兆投资咨 询有限公司	250,000	0.09%	45,601		204,399	0.07%
14	南京英特耐特电 子科技有限责任 公司	200,000	0.07%	36,481	-36,481	200,000	0.07%
15	上海雅涛实业有 限公司	200,000	0.07%	36,481		163,519	0.06%
16	上海家兴皮具服 饰有限公司	100,000	0.03%	18,241		81,759	0.03%
17	南京东显电子工 程有限责任公司	100,000	0.03%	18,241		81,759	0.03%
18	上海辉盛工贸有 限公司	70,000	0.02%	12,768	-12,768	70,000	0.02%
19	无锡梦燕制衣有 限公司	50,000	0.02%	9,120		40,880	0.01%
20	无锡市新区金桥 贸易有限公司	50,000	0.02%	9,120		40,880	0.01%
21	上海欣纺呢绒绸 缎商场	50,000	0.02%	9,120	-9,120	50,000	0.02%

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22	上海思得贸易有 限公司	50,000	0.02%	9,120	-9,120	50,000	0.02%
23	镇江市聚德源科 技开发有限责任 公司	50,000	0.02%	9,120		40,880	0.01%
24	沈阳希柯瑞电子 系统有限责任公 司	50,000	0.02%	9,120		40,880	0.01%
25	上海天问实业有 限公司	50,000	0.02%	9,120		40,880	0.01%
	合计	182,519,200	62.19%	33,292,500	0	149,226,700	50.84%

6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件 的股份数(股)	可上市流通时 间	承诺的 限售条件
1	维科控股集团股份有限公司	14,674,710	T+12 个月后 12 个月内	通过交易所集 中竞价交易出 售股票的价格 不低于4.5 元
		29,349,420	T+24 个月后 12 个月内
		71,231,475	T+36 个月后
2	宁波市工业投资有限责任公司	14,674,710	T+12 个月后 12 个月内
		29,349,420	T+24 个月后 12 个月内
		41,961,337	T+36 个月后
3	宁波纺织(控股)集团有限公司	14,674,710	T+12 个月后 12 个月内
		14,708,940	T+24 个月后
4	伊藤忠商事株式会社	6,377,237	T+12 个月后
5	上海南方房地产有限公司	3,499,305	T+12 个月后
6	杭州一生贸易有限公司	2,223,857	T+12 个月后
7	杭州天目山药业股份有限公司	2,125,746	T+12 个月后
8	宁波银盛投资发展有限公司	2,084,866	T+12 个月后
9	海南普林投资管理有限公司	1,635,189	T+12 个月后
10	上海佳事达贸易有限责任公司	883,002	T+12 个月后

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11	中华企业股份有限公司	817,595	T+12 个月后
12	上海天晟投资有限公司	572,316	T+12 个月后
13	上海文兆投资咨询有限公司	204,399	T+12 个月后
14	南京英特耐特电子科技有限责 任公司	200,000	T+12 个月后
15	上海雅涛实业有限公司	163,519	T+12 个月后
16	上海家兴皮具服饰有限公司	81,759	T+12 个月后
17	南京东显电子工程有限责任公 司	81,759	T+12 个月后
18	上海辉盛工贸有限公司	70,000	T+12 个月后
19	无锡梦燕制衣有限公司	40,880	T+12 个月后
20	无锡市新区金桥贸易有限公司	40,880	T+12 个月后
21	上海欣纺呢绒绸缎商场	50,000	T+12 个月后
22	上海思得贸易有限公司	50,000	T+12 个月后
23	镇江市聚德源科技开发有限责 任公司	40,880	T+12 个月后
24	沈阳希柯瑞电子系统有限责任 公司	40,880	T+12 个月后
25	上海天问实业有限公司	40,880	T+12 个月后

备注：假设股权分置改革方案实施后首个交易日为T。

7、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革方案后，公司股权结构变化情况如下：

股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人股	156,519,200	-156,519,200	0
	境内法人股	18,200,000	-18,200,000	0
	境外法人股	7,800,000	-7,800,000	0
	非流通股合计	182,519,200	-182,519,200	0
有限售条件的流 通股股份	国有法人股	0	+127,901,752	127,901,752
	境内法人股	0	+14,947,711	14,947,711

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	境外法人股	0	+6,377,237	6,377,237
	有限售条件的流 通股股份合计	0	+149,226,700	149,226,700
无限售条件的流 通股股份	A 股	110,975,000	+33,292,500	144,267,500
	无限售条件的流 通股股份合计	110,975,000	+33,292,500	144,267,500
股份总额		293,494,200	0	293,494,200

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1. 支付对价的确定原则

鉴于股权分置改革只是股权制度安排的变更，这一事件本身并没有直接为公 司和股东创造任何财富，股权分置改革前后的公司总价值和股东各自所持有股权 总价值均保持不变。

由公司总价值不变，可得公式①：

股权分置改革前每股流通股价值×股权分置改革前流通股股数＋股权分置 改革前每股非流通股价值×股权分置改革前非流通股股数＝股权分置改革后公 司理论股价×公司总股数

由流通股股东持有股票价值不变，可得公式②：

股权分置改革前每股流通股价值＝(1＋理论获送股份比例)×股权分置改革 后公司理论股价。

2. 非流通股股份和流通股股份的计价基础

• (1)每股非流通股价值以每股净资产为基础计价

• (2)每股流通股价值以股权登记日公司A股股票若干日收盘价的平均值为基

• 础计价

3. 理论对价水平的测算

• 1) 流通股定价

股权分置改革前每股流通股价值按2006年4月14日及以前的20个交易日收盘 价算术平均价格3.39元确定。

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2) 非流通股定价

股权分置改革前每股非流通股价值按2005年12月31日每股净资产2.4259元 确定。

3) 理论对价水平的测算

股权分置改革前流通股股数和非流通股股数分别为11097.50万股和18251.92 万股，总股数为29349.42万股。

根据公式①，可以计算得出股权分置改革后公司理论股价为2.79元/股。

将其代入公式②，可以计算得出理论获送股份比例为0.2149，即理论上流通 股股东每10股流通股应获得非流通股股东支付的2.149股。

4. 实际对价水平的确定

考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为保障流通股股东利益， 降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，本次股权分置方案对价水 平确定为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得非 流通股股东支付的3 股股份，合计3,329.25 万股。

5. 本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

维科精华将实施的股权分置改革方案送股水平为“流通股股东每持有10 股流 通股获送3 股”，高于上述理论计算所得的“每10 股获送2.149 股”支付对价 标准，表明维科精华本次股权分置改革方案的设计已充分考虑了公司流通股股东 的利益。

基于以上分析，本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东 支付的对价是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护。

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（三） 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 证安排

1. 非流通股股东承诺事项——法定承诺

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法 定承诺。

履约方式：本公司全体非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对 相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺 义务提供保证。

履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至 各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承 诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通 过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义 务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相 关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到 合理规避。

履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承 诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

违约责任：全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺， 本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管 部门的相应处罚”。

2. 非流通股股东承诺事项——限价减持承诺

维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首个

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交易日起12个月禁售期满后的24个月内，通过交易所集中竞价交易出售股份的价 格不低于4.5元。当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情 况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格按下述公式调整：

送股或转增股本：P＝P0/（1+N）；

增发新股或配股：P＝（P0+AK）/（1+K）； 以上两项同时进行：P＝（P0+AK）/（1+N+K）；

派息：P＝P0－D；

送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-D)/(1+N)。

其中，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每 股派息，P为调整后的价格，P0为调整前的价格。

履约方式：维科集团通过交易所集中竞价交易出售维科精华股份的申报价位 必须大于或等于4.5元。

履约时间：自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月后的24个月 内。

履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在其所持原非流通股股份未达 到减持条件时对该等股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通 过交易所集中竞价出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承 诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

履约风险防范对策：维科集团同意登记结算公司在其所持原非流通股股份未 达到减持条件时对该等股份进行锁定。

履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在其所持原非流通股股份未达 到减持条件时对该等股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

违约责任：若维科集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，维科 集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有。

3. 履约期间持股变动情况的信息披露方法

在维科精华相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，公司全体非流通股 股东及维科精华将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，

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及时、准确披露公司股权变动情况。

4. 承诺人声明

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)公司董事会意见

公司董事会认为：

由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场 化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配 置功能的有效发挥。股权结构与公司治理结构有密切关系，合理解决股权分置问 题，能够使股东具有统一的价值评判标准，改善公司的治理结构。

1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准

在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反 映。在我国，由于股权分置的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收 益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致非流通股股东与流 通股股东的价值取向和行为发生背离。随着股权分置改革方案的实施，非流通股 股东与流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判 的主要标准。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦 影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准 下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促使公司股东关注公司 治理结构，从而形成公司多层次的外部监督和约束机制。

3、结论

综上所述，公司董事会认为，此次股权分置改革将使公司股东之间的利益趋 于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯 例的方式进行存量资源的整合，促进公司的良性发展；有助于形成内部、外部相

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结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的 未来发展奠定更为坚实的基础。

(二)公司独立董事意见

公司独立董事蔡玉华女士、梅志成先生、沈成德先生就公司股权分置改革相 关事项发表独立意见如下：

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分 置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股 东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构。

本人认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案， 认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定， 公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公司股权分置改革方案能 够统一股东的价值评判标准，形成公司多层次的外部监督和约束机制，有利于形 成对股东行为尤其是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保 护机制。

同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如 在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实 施类别表决，公司董事会安排实施征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务 等。

本人认为，实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股 权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了调动，有利于公司的长远 发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表补充意见如下：

“调整后的本次股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通股股东 沟通的结果，体现了非流通股股东对流通股股东权利和意愿的尊重，因而更有利 于保护流通股股东利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。作为公司的 独立董事，我们认为，本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求， 调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益。”

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六、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

1、无法获得国有资产监督管理部门批准的风险

本公司非流通股股东维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任 公司、宁波纺织(控股)集团有限公司持有的国有法人股的处分需在本次相关股东 会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可 能。

若在本次相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理 部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议并及时发布延期公 告。若国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案未予批准，则公司本次股 权分置改革终止。

2、无法获得商务部批准的风险

本公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复，能否获得商务部 的批复存在不确定性。商务部的批复进程虽不影响相关股东会议审议本次股权分 置改革方案，但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果未能取得商务部的批复， 本次股权分置改革终止。

3、无法获得相关股东会议批准的风险

本次方案若要获得批准，需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。若本方案涉及改革方案不能实施，维科精华仍将保持目前的股权状态、 股权结构不变。

公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东积极沟通，争取对股权分置改 革方案达成一致意见。若本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，非流 通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定再次 委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐机构和律师事务所

公司聘请金信证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘 请浙江和义律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

1. 保荐机构：金信证券有限责任公司

办公地址：浙江省杭州市杭大路1号 联系电话：0571-87901925 传真号码：0571-87901974 保荐代表人：汪洋 项目负责人：吴军 项目主办人：庄玲峰、吴军、黄力

1. 律师事务所：浙江和义律师事务所

办公地址： 宁波市灵桥路159号长春大厦8楼

联系电话：0574－87307362 传真号码：0574－87323742 经办律师：陈农、朱挺炜

(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明 书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况。

在维科精华董事会公告股权分置改革说明书的前两日，金信证券有限责任公 司和浙江和义律师事务所未持有维科精华流通股股份，前六个月内未买卖维科精 华流通股股份。

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(三)保荐意见结论

在维科精华及其非流通股股东提供的有关文件和资料真实、准确、完整，相 关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案和各方承诺得以实现的前提下，金 信证券认为：

维科精华本次股权分置改革方案符合法律、法规、规章等相关规定，体现了 “公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则；维科精华非流通股股东向流通股 股东支付的对价安排合理；相关非流通股股东的承诺具有可行性；维科精华及非 流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容 符合相关法律、法规的有关规定。

本保荐机构愿意推荐维科精华进行股权分置改革，并将履行持续督导的职 责。

针对公司本次股权分置改革方案的调整，金信证券发表补充保荐意见如下： “维科精华本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革 开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有 关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通股股东的意见， 体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不 改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

(四)律师意见结论

公司本次股权分置改革浙江和义律师事务所发表结论意见如下：

公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改 革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合 《管理办法》、《操作指引》的有关规定，本次股权分置改革方案尚待国有资产 监督管理部门对维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁 波纺织（控股）集团有限公司上报的《公司股权分置改革方案》的有效批准、本

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维科精华股权分置改革文件之 维科精华股权分置改革说明书（修订稿）

方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更 事项的批复，本次股权分置改革方案尚待公司相关股东会议的审议通过。

针对公司本次股权分置改革方案的调整，律师发表补充法律意见如下：

“经调整之宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案的内容符合 《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定；宁波维科精华集团 股份有限公司改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件 的规定。经调整后之宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案除尚待国 有资产管理部门批准及宁波维科精华集团有限公司相关股东会议根据《上市公司 股权分置改革管理办法》规定的程序予以审议、批准，上述方案已取得有关各方 的必要的授权。”

八、其他须说明的事项

1、公司董事会特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，公司董事 会特别提请公司股东积极参与维科精华相关股东会议并行使表决权。

九、备查文件

(一)备查文件内容

• 1、保荐协议；

• 2、维科精华股权分置改革非流通股股东协议；

• 3、有权部门对改革方案的意向性批复;

• 4、非流通股股东的承诺函及补充承诺函；

• 5、保荐意见书及补充保荐意见书；

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维科精华股权分置改革文件之 维科精华股权分置改革说明书（修订稿）

• 6、法律意见书及补充法律意见书；

• 7、保密协议；

• 8、独立董事意见函及补充意见函。

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维科精华股权分置改革文件之 维科精华股权分置改革说明书（修订稿）

(本页无正文，系《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革说明书》（修 订稿）之盖章页)

宁波维科精华集团股份有限公司 董事会

2006 年4 月27 日