VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 27, 2017

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-023

宁波维科精华集团股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年3月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年3 月16 日 9 点00 分 召开地点：宁波市柳汀街225 号月湖金贸大厦20 楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年3 月16 日

至2017 年3 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定的议案	√
2.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易整体方案（1）发行股份购买资产	√
2.02	本次交易整体方案（2）发行股份募集配套资 金	√
2.03	发行股份购买资产（1）标的资产	√
2.04	发行股份购买资产（2）发行股票的种类和面 值	√
2.05	发行股份购买资产（3）发行方式	√
2.06	发行股份购买资产（4）发行对象及认购方式	√
2.07	发行股份购买资产（5）发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格	√

2.08	发行股份购买资产（6）发行股份的数量	√
2.09	发行股份购买资产（7）限售期安排	√
2.10	发行股份购买资产（8）上市地点	√
2.11	发行股份购买资产（9）滚存未分配利润的处 理	√
2.12	发行股份购买资产（10）期间损益	√
2.13	发行股份购买资产（11）相关资产办理权属转 移的合同义务和违约责任	√
2.14	发行股份购买资产（12）本次发行股份购买资 产决议的有效期	√
2.15	本次发行股份募集配套资金(1)发行股票的种 类和面值	√
2.16	本次发行股份募集配套资金(2)募集配套资金 规模上限	√
2.17	本次发行股份募集配套资金(3)定价基准日	√
2.18	本次发行股份募集配套资金(4)募集配套资金 的股份定价方式	√
2.19	本次发行股份募集配套资金(5)发行对象	√
2.20	本次发行股份募集配套资金(6)募集配套资金 发行股份数量	√
2.21	本次发行股份募集配套资金(7)募集资金用途	√
2.22	本次发行股份募集配套资金(8)限售期安排	√
2.23	本次发行股份募集配套资金(9)募集配套融资 失败的补救措施	√
2.24	本次发行股份募集配套资金(10)滚存未分配利 润的处理	√
2.25	本次发行股份募集配套资金(11)上市地点	√
2.26	本次发行股份募集配套资金(12)决议有效期	√
3	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	√
4	关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）(修订稿)>及其摘要的议案	√
5	关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维 科电池71.4%股权的协议>及<发行股份购买维 科电池71.40%股权的利润补偿协议>的议案	√
6	关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维 科能源60%股权的协议>及<发行股份购买维 科能源60%股权的利润补偿协议>的议案	√
7	关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维 科新能源100%股权的协议>的议案	√
8	关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非 公开发行股份认购协议>的议案	√

9	关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非 公开发行股份认购协议之补充协议>的议案	√
10	关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案	√
11	关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估 报告及审阅报告的议案	√
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案	√
14	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
15	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	√
16	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案	√
17	关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案	√
18	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议 案	√
19	关于宁波维科精华集团股份有限公司未来三 年股东回报规划（2017-2019 年）的议案	√
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案	√
21	关于修改公司章程的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届董事会第十一次会议 审议通过，详见2017 年2 月18 日和2017 年2 月28 日载于《上海证券报》以及 上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第十次会 议决议公告》，公告编号:2017-007，《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董 事会第十一次会议决议公告》，公告编号:2017-015。

2 、 特别决议议案：议案1-21

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-21

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-18 和议案20 应回避表决的关联股东名称：维科控股集团股份有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600152	维科精华	2017/3/9

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的 授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

• 个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书

• （见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

• 异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

• 2、登记地点：宁波市柳汀街225 号月湖金贸大厦20 楼董事会秘书处

• 3、登记时间：2017 年3 月10 日，上午8：00-11：00，下午1：00-5：00

六、 其他事项

• 1、联系地址：宁波市柳汀街225 号月湖金贸大厦20 楼董秘办公室 邮编： 315010

• 2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

• 3、联系人：杨女士

所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2017 年 2 月 28 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波维科精华集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年3 月16 日 召开的贵公司2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规规定的议案
2.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案
2.01	本次交易整体方案（1）发行股份购买资产
2.02	本次交易整体方案（2）发行股份募集配套资金
2.03	发行股份购买资产（1）标的资产
2.04	发行股份购买资产（2）发行股票的种类和面值
2.05	发行股份购买资产（3）发行方式
2.06	发行股份购买资产（4）发行对象及认购方式
2.07	发行股份购买资产（5）发行股份的定价依据、定价 基准日和发行价格
2.08	发行股份购买资产（6）发行股份的数量
2.09	发行股份购买资产（7）限售期安排
2.10	发行股份购买资产（8）上市地点

2.11	发行股份购买资产（9）滚存未分配利润的处理
2.12	发行股份购买资产（10）期间损益
2.13	发行股份购买资产（11）相关资产办理权属转移的合 同义务和违约责任
2.14	发行股份购买资产（12）本次发行股份购买资产决议 的有效期
2.15	本次发行股份募集配套资金(1)发行股票的种类和面 值
2.16	本次发行股份募集配套资金(2)募集配套资金规模上 限
2.17	本次发行股份募集配套资金(3)定价基准日
2.18	本次发行股份募集配套资金(4)募集配套资金的股份 定价方式
2.19	本次发行股份募集配套资金(5)发行对象
2.20	本次发行股份募集配套资金(6)募集配套资金发行股 份数量
2.21	本次发行股份募集配套资金(7)募集资金用途
2.22	本次发行股份募集配套资金(8)限售期安排
2.23	本次发行股份募集配套资金(9)募集配套融资失败的 补救措施
2.24	本次发行股份募集配套资金(10)滚存未分配利润的 处理
2.25	本次发行股份募集配套资金(11)上市地点
2.26	本次发行股份募集配套资金(12)决议有效期
3	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案
4	关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修 订稿)>及其摘要的议案
5	关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议>及<发行股份购买维科电池71.40% 股权的利润补偿协议>的议案
6	关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科能源 60%股权的协议>及<发行股份购买维科能源60%股权 的利润补偿协议>的议案
7	关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科新能 源100%股权的协议>的议案

8	关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发 行股份认购协议>的议案
9	关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发 行股份认购协议之补充协议>的议案
10	关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案
11	关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及 审阅报告的议案
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的 议案
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案
14	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
15	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案
16	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案
17	关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案
18	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报的风险提示及其填补措施的议案
19	关于宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东 回报规划（2017-2019年）的议案
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
21	关于修改公司章程的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。