VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 11, 2010

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-002

宁波维科精华集团股份有限公司

2010 年度第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2010 年 2 月 11 日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。本次会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。 经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购宁波维科电子商务有限公司 90 ％股权的议案》

为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公 司将收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）下属 的全资子公司宁波维科电子商务有限公司（以下简称“维科电子商务”）90％股 权，以搭建网络直销平台。

根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017 号审计报告，2009 年度维科电子商务的主要财务数据如下：截止2009 年12 月 31 日，维科电子商务总资产为38,647,354.64 元，净资产为10,363,411.47 元； 2009 年1－12 月实现净利润9,553,956.39 元。

本次收购将依据上述经审计的净资产执行，维科电子商务90％股权对应的 收购价为9,327,070 元。（详情请见公司公告2010-003）

公司网络直销平台的搭建将为公司开辟新的销售渠道，是一条费用较少、 风险较低并且符合当前潮流的销售途径，不仅进一步拓展了内销市场空间， 而且有利于进一步提高公司产品的市场影响力和占有率。

因本次交易为关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了 本项表决。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议通过了《关于收购九江维科印染有限公司 55 ％股权的议案》

为配合公司针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施，

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同时为避免同业竞争，公司拟收购关联方维科贸易持有的九江维科印染有限公司 （以下简称“九江印染”）55％股权。

根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009 年10 月31 日的 天衡评报字（2010）第 0005 号评估报告，九江维科印染的55％股权所对应的公 允价值为5,917.164 万元。又因企业经营的连续性，本次收购应加上维科贸易按 55％股权所享有的九江维科印染2009 年11－12 月的净利润，合计收购价格为 5,944.1945 万元。（详情请见公司公告2010-004）

本次收购完成后，九江维科印染将在九江针织产业基地建设中起到重要的产 业配套与支持作用，并待适当时机，公司亦将下属宁波维钟印染有限公司等相关 企业统一搬迁至“九江维科工业园区”。公司将借助“九江维科工业园区”完成 针织产业的跨地域转移，并且通过对现有针织产业的的重组、整合，加快实现产 业升级的目标，打造出一条含“纺、织、印、染、成衣”在内的针织面料及服装 垂直一体化产业链，并逐步完成公司产业在国内的合理布局。

根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本议案尚须提 交股东大会审议。《股权转让协议》在获得股东大会审议通过后授权公司法定 代表人签署生效。

因本次交易为关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了 本项表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过了《关于收购淮安安鑫家纺有限公司 51 ％股权的议案》

根据公司既定的经编产业跨区域转移战略方向，公司将收购淮安安鑫家纺有 限公司（以下简称“安鑫家纺”）51％股权，包括公司关联方宁波维科投资发展 有限公司（以下简称“维科投资”）持有的46％股权和个人股东冯迪峰持有的5 ％股权。

安鑫家纺成立于2007 年4 月，注册资本2000 万元人民币，自2007 年成立 以来，一直处于园区建设阶段，尚未正式投产，未产生营业收入与利润。待本次 收购股权后，该公司将作为公司淮安经编产业园区的建设及后期运作的主体。

根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009 年10 月31 日的 天衡评报字（2010）第0004 号评估报告，公司出资1,578.2511 万元收购安鑫家 纺的51％股权；同时，淮安当地政府给予了明确的政策支持，将依据项目进展 程度，提供一定的项目补贴款，目前已收2000 万元补贴款，后续4000 万元补贴

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款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上述项目补贴收益。（详情请见公 司公告2010-005）

按照公司的总体规划，公司将用3－5 年时间，分步将经编产业的制造环节 转移至“淮安维科工业园区”，由此完成生产、销售体系的相对分离，形成“宁 波研发、营销窗口带动产业发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型 运营模式。

因本次交易为关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了 本项表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过了《关于与刚泰集团有限公司加强战略合作的议案》

随着国际金融危机基本见底，国内外经济逐步复苏，各领域显现众多投资发 展机遇，2010 年公司将以优化资产配置为主攻方向，除不断调整纺织主营业务 结构和发展方向外，还需加大对其他领域的投入与培育。近年来公司一直摸索着 现代物流的发展方向，随着公司生产规模和领域的不断扩大，亟需高水平物流体 系的建立，为此，公司拟寻求物流领域理想的战略合作伙伴。

刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）成立于1997年，注册资本15880 万元，经过十余年的快速发展，目前已成为一家集房地产、物流、矿产、投资、 建材、包装、文化等多行业为一体的民营企业集团公司，并控股一家上市公司— —浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（股票代码：600687）。截止2009年12 月底，刚泰集团总资产达28亿元，净资产达14亿元，2009年度实现主营业务收入 17.87亿元，净利润2.96亿元。其下属的物流子公司是一家以仓储服务为主的、 进出口和空运物流服务的专业提供商，专为进出口物流提供全面优质的第三方物 流服务，是公司较为理想的物流领域的战略合作伙伴。

为实现和加强与刚泰集团在物流领域上的战略合作与交流，且便于今后在其 他领略上的延伸合作，公司拟投入20,000 万元人民币用于与刚泰集团的战略合 作，主要用于其在项目上的拓展，投资期限为一年。上述投入款项拟委托上海银 行宁波分行代为运作。刚泰集团将给予年利率为20％的固定回报。（详情请见 公司公告2010-006）

为确保公司对外投资资金的安全性，刚泰集团将其拥有的位于上海市南汇区 三灶镇9街坊5/7丘总面积为183,815平方米的土地作为本次战略合作的质押担 保；同时，刚泰集团实际控制人徐建刚及其配偶徐飞君将为本次战略合作提供连

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带责任保证担保。

本次与刚泰集团的战略合作不仅能够促进公司在物流领略上的发展与壮大， 建立符合现代商品配送需求的高效率物流体系，为公司的持续发展提供坚实的保 障；另一方面，能够发挥出现有土地、厂房等存量资产的最大效用， 进一步优 化公司资产结构。

本事项尚需提交公司股东大会的审议。待下次股东大会审议通过本议案后， 授权公司法定代表人签署本次委托贷款的相关协议文本。 （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过了《关于开展期货业务的议案》

棉花作为纺织企业的主要原料，自棉花流通市场放开以来，影响棉花价格的 因素极为复杂多变，每年棉花价格波动较为剧烈，大大增加了纺织企业采购棉花 的难度。由于棉花等纺织原辅料的采购成本约占纺织企业总成本的70%，控制好 棉花的采购成本对于纺织企业来说显得尤为重要。

公司是一家经营纱、线、家纺、针织等纺织类产品的生产型集团企业，当以 棉花为主的原辅料市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产 生重要影响。为规避以棉花为主的原辅料价格发生剧烈波动，公司将通过公司采 购平台参与期货业务，充分利用商品期货市场的套期保值功能，从而锁定采购成 本，保证产品成本的相对稳定，降低对公司生产经营的影响。

公司将从事的期货业务主要是以棉花为主的期货品种，且全年期货保证金额 度不超过人民币5000 万元。为此，公司董事会授权总经理组建公司期货领导小 组，并授权由期货领导小组主管公司期货业务，制订以棉花为主的原辅料期货业 务工作思路，并根据市场变动情况决定保证金投放量、稳步建仓。（详情请见公 司公告2010-007）

公司将严格遵守公司制订的《期货业务管理制度》，要求从事期货业务人员 严格执行相关规定，定期向董事会报告公司期货业务交易与执行情况；同时，加 强资金管理，严格控制好全年期货保证金额度，并由公司内部审计部负责相关的 审计、监督工作，不断强化对公司期货业务的内部控制管理，做好风险控制工作。 （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过了《关于制定 < 期货业务管理制度 > 的议案》

为加强公司对期货业务的内部控制，有效防范和化解可能在交易执行、实施 过程中存在的各种风险，根据财政部等五部颁发的《企业内部控制基本规范》等

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国家有关法律法规、《公司章程》及《上市公司基本运行内控制度》，公司制定 了《期货业务管理制度》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ） 。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 七、审议通过了《关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的决定及通知的

• 议案》

公司定于2010 年3 月 2 日上午9 时召开宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会。

• 1、会议召开地点：宁波市和义路99 号维科大厦10 楼会议室

• 2、会议审议内容：

• （1） 审议《关于与刚泰集团有限公司加强战略合作的议案》

• 3、会议出席对象：

• （1）凡在2010 年2 月24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公

• 司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  • （2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

  • 4、会议登记事项

• （1）登记手续

• 法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的

• 授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

  • 个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书

• （见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。 异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

  • （2）登记地点：宁波市和义路99 号维科大厦10 楼董事会秘书处。

  • （3）登记时间：2010 年2 月25 日—26 日，上午8：00—11：00，下午1：

00—5：00

• （4）其他事项

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

• 联系人：赵姝

• 邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

• 联系地址：宁波市和义路99 号维科大厦10 楼，董事会秘书处

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年2 月12 日

附件1：

宁波维科精华集团股份有限公司

2010 年度第二次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2010 年3 月2 日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2010 年度第二次临时股东大会，并于该 会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示， 则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。

序 号	表 决 内 容	同 意“√”	反 对“Х”	弃 权“O”
一	关于与刚泰集团有限公司加强战略合作的议案

委托单位（盖章/签名）：

委托单位法人代表（签名）： 委托单位股东帐号：

委托单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

受托日期：

附注：

• 1、 用正楷体填上委托人和委托代理人姓名。

• 2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。

3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其 他决策机构决议授权人签署。

4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原代理人的委托 自动失效。

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