VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 17, 2017

宁波维科精华集团股份有限公司

2016年度独立董事述职报告（冷军）

本人作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及 证券监管部门的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，出席公司2016年度召 开的董事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立 董事作用。现将2016年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事基本情况

冷军：会计学博士在读，中国注册会计师，现任宁波大学商学院会计系讲师 兼本公司独立董事。

本人不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况

2016年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真仔细审阅会 议及相关材料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了五次董 事会会议、三次股东大会，出席会议的情况如下：

独立董事			参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
冷 军	5	1	4	0	0	否	3

报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异

议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

2、在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制 作期间，本人切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师 事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的

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专业意见，发挥了审计委员会的监督作用。薪酬与考核委员会认真审查了公司董 事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作 出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料， 并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事 的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度 的要求，本人对2016年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程 序进行了审核，认为公司2016年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批程序， 交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

3、董事提名以及薪酬情况

报告期内，本人对董事会补选董事候选人推选发表了独立意见，认为推选的 提名方式及程序合法、合规，董事候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定 的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符 合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、业绩预告情况

报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业 绩预告，符合规范要求。

5、聘任会计师事务所情况

公司2015 年度股东大会审议通过了聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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为公司2016 年度财务审计和内控审计机构的议案，本人认为天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）工作勤勉尽职，公司聘任决策程序合法有效。

6、现金分红情况

经天衡会计师事务所审计，公司2015 年度实现归属于母公司的合并净利润 44,232,710.86 元，以母公司口径实现的净利润 54,315,803.12 元为基数，加上 母公司上年结转未分配利润310,428,917.81 元，上年度公司未进行利润分配， 本年度母公司实际可供股东分配的利润是364,744,720.93 元。

经董事会研究，拟以2015 年末总股本293,494,200 股为基数，向全体股东 每10 股派发0.2 元（含税），计5,869,884.00 元，剩余未分配利润358,874,836.93 元，结转下年度，不进行资本公积转增股本。

本人认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意 公司董事会的利润分配预案。

7、公司部分资产交易情况

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》，本人对公司第八届董事会第八次会议审议的《关于转让子公司淮安安鑫 家纺有限公司股权的议案》发表意见认为：本次股权转让有利于公司资产结构的 优化，同意公司将所持控股子公司淮安安鑫家纺有限公司100％股权以公开挂牌 竞价的方式进行转让；如果本次交易最终无法成交，该情况下同意公司授权经营 层根据相关法律规定在授权范围内全权处理；本次股权转让遵循公平、公正、公 开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司 及中小股东的利益；本次股权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转 让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的 利益或冲突，具有充分的独立性；公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上 海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

8、信息披露的执行情况

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，报告期

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内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2016 年，本人在履行职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有 效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使 独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经 营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体 利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家。

汇报人：冷军

二〇一七年四月十四日

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