VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Feb 27, 2017

==> picture [212 x 75] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 简式权益变动报告书 （修订稿）

上市公司名称： 宁波维科精华集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 维科精华

股票代码： 600152

信息披露义务人	住所及通讯地址
杨东文	广东省深圳市南山区

股份变动性质： 增加

签署日期：二零一七年二月

1

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在维科精华拥有权益的股份。截至本报告书签 署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在维科精华中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购维科精华向其定向发行的新股 而导致的，上述交易尚需获得维科电池股东大会、维科精华股东大会批准和中国 证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 一、信息披露义务人简介 ...................................................................................................... 5 二、持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况................................................ 5 第三节 本次权益变动的目的 ..................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ...................................................................................................... 6 二、未来股份增持计划 .......................................................................................................... 6 第四节 本次权益变动方式 ......................................................................................... 7 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...................................... 7 二、本次权益变动相关协议的主要内容 .............................................................................. 7 三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺 .................................................................. 9 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排.............................................................................................................. 9 五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准 .................................................................... 10 六、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况 .................................................... 11 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12 第六节 其他重大信息 ............................................................................................... 13 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 14 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 16 一、备查文件 ....................................................................................................................... 16 二、备置地点 ....................................................................................................................... 16

3

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

维科精华、发行人、上市 公司	指	宁波维科精华集团股份有限公司
信息披露义务人	指	杨东文
本报告书	指	《宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	维科精华发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一部分，即维科精华向杨东文非公开发行股份募集配套资 金
交易对方	指	维科控股、耀宝投资、杨龙勇
维科控股	指	维科控股集团股份有限公司
维科电池	指	宁波维科电池股份有限公司
维科能源	指	宁波维科能源科技投资有限公司
维科新能源	指	宁波维科新能源科技有限公司
耀宝投资	指	宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
标的公司、交易标的、标 的资产	指	维科电池、维科能源、维科新能源
本次重组、本次交易、资 产重组、本次发行	指	宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的交易行为
配套融资、募集配套资金	指	本次重组非公开发行股份募集配套资金
报告期、最近两年及一期	指	2014年度、2015年度及2016年1-10月
最近一年及一期	指	2015年度及2016年1-10月
评估基准日、审计基准 日、交易基准日	指	2016年10月31日
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
交割日	指	本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登记变 更之日
利润补偿期间	指	本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会 计年度
独立财务顾问、海际证券	指	海际证券有限责任公司
《股份认购协议》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套资 金非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套资 金非公开发行股份认购协议之补充协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

4

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

姓名	杨东文	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	46010019****
住所及通讯地址	广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

二、持有或控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨东文无持有境内、境外其他上市公 司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是因本次重组中，信息披露义务人拟认购维科精华向其定向发 行的新股。

本次交易完成后，上市公司将在传统的纺织主业外，新增锂电池业务，上市 公司业务结构有望得到优化。通过进入前景更为广阔的锂电池领域，能拓展上市 公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠 的业绩保证。

本次交易标的公司主要从事锂电池业务，具备丰富的技术、人员和客户储备， 在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，交易标的将成为上 市公司的下属子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为 其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能 力也将进一步提升。

信息披露义务人基于对本次重组后的上市公司良好的发展前景以及自身发 展考虑决定认购维科精华向其定向发行的新股。

二、未来股份增持计划

除本次重组外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司 拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按 照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

6

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 本次权益变动方式

根据维科精华与杨东文分别于2017年2月15日、2017年2月27日签订的《股份 认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次交易中，杨东文拟认购维科精 华向其定向发行的新股。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成后，分别考虑及不考虑配套融资发行的股数计算，则本次交易 完成前后杨东文持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

股东名称	资产重组前	资产重组前	资产重组后	资产重组后	资产重组后	资产重组后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	股票数量（股）	持股比 例	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
杨东文	-	-	-	-	36,686,775	8.33%

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会 核准为准。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

1 、协议主体与签订时间

本次《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》由维科精华与杨东文 分别于2017年2月15日、2017年2月27日在宁波市签署。

2 、认购价格和认购数额

（1）认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次发 行股份定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票 的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交

7

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。

（2）认购数量：杨东文同意以现金认购维科精华向其非公开发行的不超过 36,686,775 股股票，每股面值1 元，且认购资金总额不超过50,000 万元。最终 发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股 份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开 发行股份募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算的发行数量不为整数时， 则应舍去小数向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人 发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配 套融资发行股份的数量亦将做相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策 变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，发行认购方的认购 金额届时将进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

3 、股票认购款的支付时间、支付方式、股票交割与分红安排

（1）杨东文不可撤销地同意在维科精华本次非公开发行股票获得中国证监 会核准、且杨东文收到维科精华发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”） 之日起三个工作日内，将依照协议相关条款确定的认购款总金额足额缴付至维科 精华在缴款通知中指定的银行账户。

（2）在杨东文支付股票认购款之日起五个工作日内，维科精华应将杨东文 认购的股票在上海证登公司办理股票登记手续，以使杨东文成为协议相关条款约 定之种类和数额的股票的合法持有人。

（3）本次发行前发行人滚存未分配利润安排：在本次发行股份完成后，由 发行人新老股东按照届时持股比例共享本次发行股份前发行人的滚存未分配利 润。

8

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

4 、限售期

（1）自杨东文发行的股份上市之日起36个月内，杨东文不得转让在本次非 公开发行认购的股份。

（2）本次非公开发行实施完成后，杨东文因维科精华送红股、转增股本等 原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/ 或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，杨东文同意按照中国证监会及/或上 交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁 定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以 及其他证券相关法律、法规的有关规定，作为募集配套资金认购方，杨东文不可 撤销地承诺如下：

（一）杨东文通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份上市之 日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司 资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分同样遵守上述 的限售期承诺。

（三）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨东文同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交 易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本 报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无可预见未来期间的交易安排。

9

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准

（一）已履行的批准程序

1 、上市公司的决策过程

2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波 维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独 立董事发表事前认可意见及独立意见。

中国证监会分别于2017年2月15日、2017年2月17日发布《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》，对上市公司非公开发行股票定价基准日等有关内容进 行了修订。2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通 过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事 对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2 、交易对方的决策过程

2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持 有的维科电池13.65%股权。

2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2月4 日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意向上市 公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98% 股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募集配 套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。

10

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

3 、交易标的的决策过程

2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池 股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

（二）尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、维科精华股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得中国 证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。

六、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

11

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，信息 披露义务人杨东文没有通过上交所的证券交易买卖维科精华股票的行为。

12

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第六节 其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所 依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

13

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

2017年2月27日

14

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签 字盖章页）

信息披露义务人（签字）：

杨东文

2017年2月27日

15

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、杨东文的身份证明文件。

• 2、与本次权益变动有关的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

16

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	宁波维科精华集团股份有限 公司		上市公司所 在地	宁波
股票简称	维科精华		股票代码	600152
信息披露义务 人名称	杨东文		信息披露义 务人注册地	广东省深圳市南山区
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □不变， 但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公 司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：无 持股数量：无 持股比例：无
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量	股票种类： 变动数量：	A股 36,686,775股

17

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

及变动比例 变动比例：0%（不考虑募集配套资金发行的股数） 变动比例：8.33%（考虑募集配套资金发行的股数） 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内 继续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □无 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □无 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形

18

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动 是否需取得批 准	是 √ 否 □
是否已得到批 准	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

19

宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签署页）

信息披露义务人（签字）：

杨东文

2017年2月27日

20