VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2014

Apr 18, 2014

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-018

宁波维科精华集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月17日召开 了公司第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议 案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

—— 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》， 为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红 的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司拟对《公司 章程》中利润分配相关条款进行进一步修改完善。具体修改如下：

《公司章程》第一百五十五条原为：

在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连 续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分配。

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 修改为：

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

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其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利 应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持 续经营能力。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在 有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。

（四）公司现金分红的具体条件和比例：

• 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

• 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；

（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按 照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案。

（七）公司利润分配方案决策程序和机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润 分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审

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议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公 司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报 告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过 征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 特此公告。

二〇一四年四月十九日

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