VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2011

Nov 24, 2011

宁波维科精华集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

（2011年11月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息保密工作，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理 办法》等法律法规及中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制定 的规定》的文件精神，及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，特制 定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其 实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息，尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正 式公开。其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

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• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、规章、

• 行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行 职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

• （十一）公司涉嫌违犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；董事会就发行新股或者其他再融资方案、

• 股权激励方案形成相关决议；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）主要或者全部业务陷入停顿；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵

• 押、质押；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十九）对外提供重大担保；

• （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

• 重大影响的额外收益；

• （二十一）变更会计政策、会计估计；

• （二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

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关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十三）公司季报、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；

• （二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他内幕信息。

第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关 人员，即任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员， 或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能 够接触或者获取内幕信息的机构或人员。包括但不限于：

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股或能够实施重大影响的公司，及其董事、监事、高级管理人员； （三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）上市公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方， 以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的 咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构，及其法定 代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；

（七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其 相关工作人员；

（八）前述（一）至（六）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属 关系获取内幕信息的人；

（九）中国证监会依法认定的其他单位和个人。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合 同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情 人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并建立相关 内幕信息知情人档案（见附件一）。

第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大 事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信

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息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记 的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大 事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录 上签名确认。

第十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本公司内幕信息知情 人登记制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送 中国证监会宁波监管局。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负 责人，公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息 知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或

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拟发生的重大事件的内幕信息知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况。

第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、证券 交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时 将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和中国证监会宁 波监管局。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内 容。

第四章 内幕信息的保密管理

第十三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交 易或配合他人操纵证券交易价格。

第十四条 公司各部门、子（分）公司涉及内幕信息时，应严格执行本制度，内 幕信息发生时，内幕信息所在部门、子（分）公司负责人应第一时间向公司董事会 秘书报告内幕信息相关情况，并配合董事会秘书完成内幕信息知情人登记及内幕信 息披露工作。

第十五条 公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该内幕信息知情人控 制在最小范围内。未经董事会批准及董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向 外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、录音（像） 带、光盘等相关资料。

第十六条 公司应通过签订保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确内 幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息。 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送尚未公开披露的财务信息。

第十七条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市 场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第五章 内幕信息知情人的交易限制

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第十八条 公司禁止内幕信息知情人及其关系人，以及非法获取内幕信息的人 利用内幕信息从事证券交易活动。

第十九条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报 告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日）， 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。

第二十条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公 司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至公开披露后 2个交易日内，不得买卖公司股票。

第二十一条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董 事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并 提示相关风险。

第二十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生 品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下明确如下内容：

• （一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）变动后的持股数量；

• （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第六章 责任处罚

第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董 事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，并依据法律、法规和规范性文件， 对相关责任人进行处罚；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十四条 公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十五条 对于公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机 构及其他外部使用人违反本制度的，公司董事会将发函进行违规风险提示。触犯相 关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请中国证监会宁波监管局和证券 交易所等相关监管部门处罚。

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第七章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程等规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时， 按照国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并及时修订本制度，提交公司董 事会批准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一一年十一月

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附件一：

宁波维科精华集团股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息 知情人姓 名或名称	身份证号码	成为内幕 信息知情 人原因	知悉内 幕信息 时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	获取内 幕信息 依据	内幕信息 内容	内幕信 息所处 阶段	是否尽到 告知保密 和禁止内 幕交易义 务	信息公开 披露情况	登记时间	登记人
			注2			注3	注4		注5				注6

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注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案 应分别记录。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、 证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于本制度第五条第（一）至（六）款的自然人及其配偶、子女和父母，还应登 记身份件名称及号码。

• 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范 性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及 具体适用的条款。

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立、行政审批，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。 注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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