VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2009

Apr 21, 2009

宁波维科精华集团股份有限公司

运行基本内控制度

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二零零九年四月

1

目 录

第一章 运行基本内控制度一般规定………………………3 第二章 总经理的授权管理内控制度………………………5 第三章 董事会对总经理授权管理的工作流程内控制度…7 第四章 报告及质询内控制度 ……………………………10 第五章 财务审计监督内控制度 …………………………12 第六章 上市公司信息披露管理内控制度 ………………13

2

第一章 运行基本内控制度一般规定

根据上市公司的运行规则及结合本公司的实际情况，本着需要与合适、制衡 性与适用性原则，特制定以下基本内控规范制度。

一、上市公司具备的内控制度应涵盖经营管理的如下方面：

（1）资金管理；（2）筹资；（3）存货；（4）采购；（5）销售；（6）成 本费用；（7）工程项目；（8）业务外包；（9）固定资产；（10）长期股权投 资；（11）无形资产；（12）衍生工具；（13）担保；（14）合同协议；（15） 内部审计；（16）企业并购；（17）预算；（18）对子公司的控制；（19）人力 资源政策；（20）信息系统一般控制；（21）财务报告编制和披露；（22）关联 交易。

二、内控的实施与运行：

1、基本原则：事前培训、事后算账；二级（财务、审计）核查制度；内部 监督分为日常监督和专项监督。

各级职能部门（子公司）应制定具体的内控实施细则。

• 2、日常监督：指对公司层面建立与实施内部控制的制度执行情况进行常规、

• 持续的监督检查。

3、专项监督：指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键 岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一部门或者某些方面 进行有针对性的监督检查。

4、董事会负责内控制度的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实 施的内控制度进行监督。

5、董事会建立四个专业委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会及提名委员会，以便更有效运行和监督。

6、经营层应建立运营分析控制制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、 财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营 情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

三、公司董事会希望能在结合企业实际情况上的基础上，分步实施上述内控

3

制度，并逐步予以完善、健全，从而实现对公司战略、经营管理的效率和效果、 财务报告及相关信息真实完整、资产安全及合法合规的过程监控。

四、本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程等有关规定执行。

五、本规则如与日后国家颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即对本规则 进行修订。

六、本规则由公司董事会负责解释。

4

第二章 总经理的授权管理内控制度

一、总经理对董事会（长）负责，主持上市公司的日常生产经营与管理工作， 组织实施董事会的决议，并向董事会（长）报告；严格执行董事会（长）对总经 理、经营班子的各项工作要求，并按上市公司规范操作。

二、根据公司发展战略，拟定上市公司年度经营方针计划、投资方案、技术 改造方案、内部经营体制和本公司及各子公司的年度预算，并提出预算的定性要 求，报董事会（长）确认后执行。

三、上市公司的投资、融资、担保、资产处置、资产减值损失等重大事项权 利在于董事会。总经理负责组织拟定具体的计划，在董事会（长）授权的额度内 或报董事会（长）审批后，负责组织实施。总经理应当及时向董事会（长）、（执 行）副董事长汇报有关的实施进展情况。

1、投资、资产处置、资产减值损失权限由董事会（长）另行授权。 授权额度初定如下：

投资权限：500万元；

资产处置权限：50万元；

处置资产减值损失权限：30 万元；

2、银行融资权限：上市公司的融资权在于董事会。子公司的融资金额在2000 万元内（通道借用）经本公司总经理授权后由子公司董事长实施，超过2000万元 的经本公司董事长授权后由子公司董事长实施。

公司本部向子公司拆借资金，额度在2000万元内的，由总经理审批；超过2000 万元的，实行董事长、总经理联批。

• 3、严格执行公司的财务管理制度、预算管理制度、资金管理制度。 公司必须制定细化的、可控的、严肃的预算制度；

敏感费用的审批严格做到预先有计划、过程有监控、事后有评价。

预算外的费用审批必须做到董事长、总经理联批制度。

子公司或者参股公司发生上述事项视同上市公司行为，适用上述规定，由公

司委派的董事、总经理等高级管理人员在所任职的企业依照公司的决定和法定程 序决策、实施。

5

四、在经董事会（长）授权后的范围内，批准（或联批）专项项目的实施计 划、资金支付计划及公司财务支出款项。

五、提请聘任或者解聘上市公司副总经理、财务负责人等总经理有权提名的 高级管理人员。

六、聘任或者解聘除应由上市公司董事会聘任或者解聘以外的公司本部负责 管理人员。

七、提名并报董事长批准后，委派公司的控股子公司、非控股子公司的董事、 监事及总经理、副总经理等高级管理人员，并按有关规定程序聘免。

同时，对子公司各级主要管理人员的履职、经营团队及后备干部建设等情况 负有督促、检查的责任。

八、负责组织制定公司员工的薪酬、福利制度，经总经理办公室会议审议通 过并报董事会批准后执行。

九、拟订上市公司高级管理人员及委派子公司总经理的薪酬激励机制，由董 事会薪酬与考核委员会实施考核（总经理等经营班子提出意见）。考核结果由董 事会薪酬与考核委员会确认并执行。

十、负责做好经营活动的监控和预警工作。

十一、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

6

第三章 董事会对总经理授权管理的工作流程内控制度

一、董事会对总经理授权的管理流程

1、建立对总经理及经 2、设立工作业绩评 3、设定工作业绩目标 营层的授权体系 价指标体系 或其计划进程 5、业绩评估、反馈 4、控制周期（报告、 及与薪酬、职务等 质询及行动改进计划 激励挂钩 等）

1、建立对总经理及经营层的授权体系

• 根据公司战略目标确立组织结构

• 根据法规制度确立对经营层的授权

2、设立工作业绩评价指标体系

• 依据战略明确公司的价值体系

• 关键业绩指标（KPI）及工作目标（GS）

3、设定工作业绩目标或其计划进程

• 设定具体工作目标或计划进程

• 沟通并对目标取得共识

• 4、控制周期（报告、质询及行动改进）

• 依据定期业绩报告及日常工作绩效

• 举行质询会议或其他方式讨论差距解决办法

• 制定工作改进计划

• 5、业绩评估、反馈及与薪酬、职务等激励挂钩

• 进行透明的业绩评估

• 建立反馈机制，确保评估结果的公正性

• 将业绩与本人的薪酬及职务等激励措施挂钩

董事会下一步拟逐步完善、健全其他环节的内控工作流程。

7

二、董事会对总经理的授权管理工作流程

==> picture [416 x 397] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

工作流程
董事会 董事长 总经理 子公司总经理
进行授权
4 3 2 2
设立工作评
价指标体系
4 3 1 1
设定工作目
标或进程 4 3 1 1
控制周期
（报告、质 4 1 1
询、改进等）
业绩评估、 4 3
反馈与激励
等挂钩 1 1
----- End of picture text -----

注：1 代表知情；2 代表建议；3 代表审核；4 代表决策

8

三、董事长主要工作职责

• 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2、督促、检查董事会决议的执行；

• 3、领导董事会战略委员会，主持拟订公司发展战略、重大投融资方案、重

• 大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项；

4、检查、监督公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员及委派子公司的董事、监事及总经理、副总经理等高级管理人员履职、薪 酬激励机制实施等情况。

• 5、按照公司内控制度规定，受理经营班子的日常工作报告。

• 6、主持召开各专题的质询会议。

• 7、参加经营班子组织的办公会议、月度财务分析等专题会议。

• 8、负责管理董事会常设机构。

• 9、参与公司重大经营活动。

• 10、行使法定代表人的职权；

11、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 12、董事会授予的其他职权；

四、（执行）副董事长工作职责

1、根据《公司章程》的规定，（执行）副董事长协助董事长的工作，经董 事长授权后，主持董事会的日常工作。

2、对经营层及各子公司（含实施托管公司）经营班子的工作履职情况实施 督促、检查、评估，了解、掌握各方面动态，特别要在激励、人力资源、各种资 源整合等方面实施帮助、督促。

• 3、负责对外沟通代表董事会做好沟通协调工作。

• 4、帮助支持各级经营班子认为必须由董事会协调解决的工作和问题。

• 5、董事长布置的专项工作要求。

9

第四章 报告及质询内控制度

一、上市公司总经理、各职能部门负责人及各子公司总经理、财务负责人应 当以即时汇报和定期报告相结合的形式，向董事会（长）、（执行）副董事长履 行报告的责任，并接受董事会、监事会的监督、检查。

二、各级经营班子必须严格遵循上市公司规范治理的要求，严格执行董事会 制定的各项内控制度，在内控制度的框架内开展经营活动。

• 三、定期（季度）业务报告的基本要求及内容（包括但不限于）：

• 1、公司一定期间内的经营情况和经济效益完成情况；

• 2、董事会决议、公司年度经营计划和投资方案组织实施等情况；

• 3、公司资产质量情况及行使职权的其他情况；

• 4、董事会（长）要求报告的其他事项。

对于公司拟订的报告重点企业应每月报告一次。

四、即时汇报的要求及内容（包括但不限于）：

• 1、公司经营管理中发生的重大事项；

• 2、公司重要人事变动意向；

• 3、重要客户客人的来访等活动；

• 4、重大合同签定和执行情况；

• 5、公司重大资金运作情况；

• 6、其他认为应该汇报的事项，并确保信息的对称；

• 7、董事会（长）要求报告的其他事项。

各级企业和职能部门未能及时汇报或出现重大问题，视作不履行职责。

五、总经理应及时将总经理办公会议情况、日常经营过程中的重要事项向董 事长和（执行）副董事长进行及时报告。办公会议可邀请董事长或（执行）副董 事长参加，董秘列席。

六、董事会建立针对总经理、副总经理、财务负责人、子公司总经理等高级 管理人员的质询制度，通过制度化、法制化的平台，以发现日常经营及战略实施 过程中存在的问题，并通过质询后的行动改进方案加以解决或者完善。

• 1、质询制度的两大原则：

10

第一，以事实为依据，以结果为导向；第二，对事不对人，以解决问题为目 的。质询会议的要点是：①通过业绩跟踪，做到年度工作中遇到的问题进行事前 了解和解决，使工作能够按照既定计划顺利完成；②业绩跟踪不仅包括财务类目 标，同时也包括非业务性质及重要措施的完成情况；③业绩跟踪不只局限于“汇 报结果”，更重要的是关注过程，通过发现差距，找出原因，并做出改进方案； ④业绩追踪具有明显的层次性和周期性，根据质询内容和物件的不同，质询的周 期和参加人员不一样。

2、质询制度的实施方式：

质询通过专项质询和例行质询两种方式进行。专项质询即针对某一重要责任 问题的发生，董事会（长）、（执行）副董事长可召集相关人员对相关的领导提 出疑问及展开质询，要求公开、公正，并对责任人提出及时的处理意见；例行质 询即可结合月度、季度等工作会议，提出质询意见并进行内部披露。 所有参会人员有建议权和质询权。

11

第五章 财务审计监督内控制度

一、财务监督

• 1、实行各子公司财务负责人委派制度。其人选由上市公司总经理负责提名

• （财务部拟定人选）并经董事长批准后按有关规定程序聘免。

各子公司财务负责人业务由上市公司财务管理部管理，日常工作接受所在企 业总经理领导，重大事项应同时向上市公司董事长及总经理汇报。

各级总经理和财务管理部对各子公司财务日常运营负责。

对各子公司财务负责人的考核由上市公司总经理负责实施，并同时听取企业 总经理、公司相关部门等意见。

各产业群必须做好财务资源的集中和整合工作。

2、实行严格的资金管理制度，公司财务管理部对各子公司实行统一的授信、 融资及资金调度。

3、实行自下而上，上下结合的全面预算制度。公司财务管理部必须对子公 司财务报告相关活动实施管理控制；公司同时要做好财务ERP 系统运营工作。

4、对子公司的控制。制定《子公司管理制度》，在可控、对等、统一指挥、 分层决策（重大事项决策）及分级授权等原则下明确各子公司的责权。 二、审计监督

1、强化公司内部审计制度。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 公司审计督察部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：子公司的经 营业绩、经营管理、财务收支、资源的配置合理与否等情况；高层管理人员任期 内的经济责任及其他专项审计。

2、审计督察部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。 审计督察部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序 进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会（长）及 审计委员会、监事会报告。

3、审计督察部当前应加强对董事会明确的内控重点—采购及存货的监控力 度：要求经营层加强对采购业务（特别是公司内供）及存货管理和控制；要逐步 建立大宗物资集中采购制；规范请购与审批、采购与验收、付款等行为，防范采 购过程中的差错和舞弊；保证存货的安全完整。

12

第六章 上市公司信息披露管理内控制度

一、上市公司根据证券监管部门的要求，建立《信息披露事务管理制度》和 《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，并适用于各子公司、 公司各管理部门。

董秘为信息披露联络部门，各级总经理为各企业信息披露第一责任人，董事 长作为公司董事会信息披露第一责任人，并对信息披露的真实、准确、完整性负 责。对外信息披露由董事长审批。

二、信息披露的流程控制：

• 1、定期报告：根据监管机构要求在指定时间内披露的年度报告、中期报

• 告、季度报告；

2、临时报告：根据监管机构要求披露的除定期报告以外的信息。应当由 发生该事件或交易事项的部门提交书面说明，经企业内部相关部门会签，董事长 审核后，提交董事会审议或直接公告；

3、日常信息披露：是指企业发生的需要对外披露的重大活动，如新闻发布 会、签字仪式、外事活动等，以及生产经营、科技进步、重大合资合作等方面的 重要事件。经董事会秘书审定，董事长批准后予以对外披露；

4、公司对外披露信息，其内容应当保持前后一致，不得随意更改。

各级责任人对上述信息披露内容存在疑义的，应及时与董事会秘书沟通。

三、各子公司、公司各管理部门如有或即有以下重大事项时，应当及时报告

上市公司总经理，由总经理整理后报告公司董事会(长)：

1、重大资产购买或者出售行为；

2、重大资产租入或者租出；

• 3、重大对外投资（含委托理财、委托贷款等）行为；

4、向金融机构借款；

5、债权、债务重组；

• 6、与关联方发生关联交易（累计达到300万元以上）；

• 7、遭受重大损失，可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 8、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

13

• 9、与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，变更会计政策、会计估计，

• 计提大额资产减值准备，主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

公司财务或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 11、重大行政处罚；

• 12、发生重大诉讼和仲裁（100万元以上）；

• 13、重要合同（5000万元以上）的订立、变更和终止；

• 14、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。

• 15、其他重大事项。

• 上述事项涉及到公司信息披露事项的，应同时告知董事会秘书。 四、董事会建立内部保密制度。

• 1、除法定应报政府有关部门财务报表或因本企业评级、工商登记、银行借

• 款、担保需要外，子公司未经公司财务部门同意，不得对外披露本企业的财务报 表和其他业务报表。

• 2、未经公司董事会秘书同意或授权，子公司不得通过各种渠道及其他形式

• 披露本企业的经营状况、财务状况和现金流量状况。

• 3、上市公司合并报表的有关财务信息确需在公司公开披露之前向有关部门

• 报送的，需向对方告知并由对方签署承诺保密函。

14