VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2009

Apr 21, 2009

宁波维科精华集团股份有限公司

子公司管理制度

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二零零九年四月

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目 录

第一章 管理总则 ………………………………………3 第二章 财务管理制度 …………………………………4 第三章 资金管理制度 …………………………………8 第四章 资产及投资管理制度 …………………………10 第五章 预算管理制度 …………………………………12 第六章 人力资源管理制度 ……………………………14 第七章 内部审计督察制度 ……………………………17 第八章 报告及质询制度 ………………………………19 第九章 信息披露制度 …………………………………20 第十章 绩效考核和激励制度 …………………………22 第十一章 内部资源整合规定 …………………………25 第十二章 附则 …………………………………………28

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第一章 管理总则

第一条 为进一步完善上市公司（以下简称“公司”）内控运营机制，明确 公司与子公司（含拥有实际控制权的子公司、分公司）之间的职责、权利和义务， 实现上市公司本部对子公司的战略实施、日常运营、财务及相关信息报告的过程 监控，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司运行基本内控制度》等有关 规定，特制定本制度。

第二条 子公司必须严格遵循上市公司规范治理的要求，严格执行董事会制 定的各项内控制度，在内控制度的框架内开展经营活动。

子公司日常生产经营的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定 等经济活动，应符合《上市公司运行基本内控制度》等规定，与公司经营管理决 策、长期规划和发展的要求一致。

第三条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公 司指导、监督和相关服务的义务。

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好 指导、监督等工作。

受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公 司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的 有效执行负责。

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第二章 财务管理制度

第四条 财务部门的责任、权利、组织人事

（一）管理程序及财务部门职责范围

公司财务管理的主管部门为财务管理部，在总经理领导下开展工作。

公司根据《公司法》及上市公司其他有关的法律法规的规定，授权财务管理 部通过法定程序，对公司财务管理中属于子公司财务部管理范围的事项进行监 控、指导和管理。

（二）子公司财务负责人的任免。

各子公司财务负责人由公司任命委派，实行一年一聘，其工作绩效和年薪由 公司考核确定。

• （三）对条件成熟的子公司将由公司委派财务总监。

第五条 审批制度

公司及各子公司的一切经济活动都必须经过审批。

（一）日常生产经营事项审批

公司及各子公司，审批的形式和方法必须遵守以下原则：

• 1、逐级审批原则，即公司每项业务的审批都必须经过相应职权的审批，上

• 级审批下级。

• 2、谁付出谁负责原则，即资金付出经手人应对资金的安全负责任，不能以 经过上级审批过为由推卸责任。

• 3、互相稽核原则，即每笔业务必须经过两人或两人以上签名才能有效。

• 4、实行总经理“一支笔”审批及授权审批管理。各企业每月对费用管理有

• 预算计划的，总经理可视需要授权副总经理或其他责任主体负责预算范围内的费 用审批；预算外的费用由总经理审批。

• 5、各子公司总经理日常生产经营单笔业务事项审批权限为100 万元，大宗

• 原料采购审批权限为300 万元，超过权限需上报公司总经理审批。

• 6、公司总经理日常生产经营单笔业务事项审批权限为500 万元，超过权限

• 需董事长、总经理联批。

• （二）资本性开支及非正常状况下审批

• 资本性开支及非正常状况下审批，包括但不限于以下事项：

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• 1、各子公司对外的长、短期投资行为，包括但不限于联营、合作、承包、

• 开办有限责任公司或股份制公司等。

• 2、单项资产在10 万元以上的技改项目投资、固定资产投资。

• 3、处理3 万元以上的坏账（无法收回的应收款）。

• 4、对外出售账面净值单件在3 万元以上的固定资产。

• 5、报废账面价值在10 万元以上的存货。

• 6、公司确定的其他事项。

以上事项必须报公司审批。公司内控制度明确规定由董事会或股东大会审批 的，由公司报董事会或股东大会审批。

第六条 会计政策

公司各成员企业必须执行《企业会计准则》，执行公司财务报告中已披露的 各项会计政策，特殊情况的子公司向公司提供定期（包括年度、半年度、季度） 财务报告时应根据《企业会计准则》对本企业报表进行调整，并对调整事项详细 说明。

第七条 日常资金管理

（一）集团公司结算中心

公司下属结算中心作为公司的资金管理机构，对公司及各子公司的资金周转 实施统一管理。

（二）资金日常管理规范

公司及子公司应制定规范化的资金管理规范。主要包括以下内容：

1、资金收付的原则

• （1）内部牵制

资金收付实行内部牵制，原则上任何内容的资金收入和付出由授权审批人及 经办人员签字；出纳不得兼管收入付出业务的记账和档案保管工作。

（2）资金审批制度

各单位资金的收付必须遵循公司制定的审批管理办法，各单位因实际情况审 批制度须与公司审批制度不一致的，本单位制订的审批办法报公司审批后执行。

（3）资金的支付必须经主管资金的财务主管审核。部门领导必须对本部门 付出的资金负责，对相关业务单据必须签字。

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2、资金的日常管理

• （1）根据资金管理需要，出纳人员必须编制资金日报表。财务主管审核银

• 行未达账对账表。

（2）现金的盘存

现金实行日清日结，每日盘存。白条不得抵库。现金盘亏由出纳人员赔偿损 失。

（3）银行存款的对帐

财务部门必须指定专人（出纳除外）与银行定期对账，编制银行对账单，对 账期最长不能超过20 个工作日。未达账项挂帐不允许超过一个月。

银行出纳对超过1 个月的未达账项应要求当事人落实责任，并书面报告财务 资金主管人员。

（三）其他

公司及各子公司所有收入必须纳入财务核算，不得作体外循环，擅自设立小 金库。

第八条 税务工作的管理

• （一）公司及各子公司必须依法纳税、合法节税，禁止违法办税。

• （二）公司及各子公司财务部门应对各单位纳税业务负责。财务负责人对税

• 务损失承担责任。

（三）出口退税的管理

根据国家关于出口退税方面的有关规定进行管理，但须同时遵守以下规定：

• 1、各单位出口退税的法律单据管理制度必须健全。

• 2、指定专人在产品出口后90 日内办妥出口退税手续。

• 3、对退税人员进行必要的考核。

第九条 财务报告

（一）财务报表的类型及编报要求

• 1、财务报告的类型（可根据需要作调整）

• （1）月报表：资产负债表、损益表、二项费用明细表、月度财务状况的分

• 析、成本情况说明表（或经营情况说明表），应收款账龄分析表、存货分析表。 月度财务分析应实事求是，注重企业经营毛利分析、重要订单跟踪分析、提

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示经营风险（不良应收款和存货、或有损失等），资金使用说明（现金流量分析）， 及时信息披露。

• （2）半年度、季度报表：资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注、

• 二项费用明细表、应收款账龄及存货分析表、半年度财务状况的报告。

（3）年度报表：资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注、二项费用 明细表、应收款账龄及存货分析表、资产双清报表、年度财务状况的报告。

• 2、报表最迟的编报时间

• （1）资产负债表、损益表、现金流量表、二项费用明细表：不迟于次月5

• 日。

（2）成本情况说明表（或经营情况说明表）、应收款账龄及存货分析表、财 务状况分析报告：不迟于次月10 日。

• （3）半年度、年度财务报表：不迟于次月30 日。

• （4）遇节假日及特殊情况根据临时通知为准。对外公布的报表根据上海证

• 券交易所规定确定。

3、财务报告的基本要求

• （1）实事求是、不粉饰。

• （2）数据准确。

• （3）报送及时。

• （4）数据为重分类后数据。

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第三章 资金管理制度

第十条 银行账户管理

（一）账户的统一管理：公司下属各子公司的账户统一归公司结算中心进行 管理，在技术、法律许可前提下，合理的、统一的调动各账户的资金。

（二）账户的开设：各子公司账户一般允许保留1—2 个人民币账户，即基 本账户或一般存款户，企业因特殊情况需新开账户，必须由企业提出申请报告， 经结算中心审核，公司总经理批准后办理开户。

第十一条 日常资金管理

（一）资金预算（计划）：资金预算包括年度资金预算、月度资金预算、一 周资金支出计划。

（二）收支二条线：日常资金使用采用收支两条线办法，即核定每企业保留 一定额度备用金，超出额度划入结算中心，日常支出根据一周资金计划每天下拨。 资金收支调拨由结算中心通过网行或人工划转进行。下拨额度限于在结算中心有 资金结余额度内。

（四）特殊情况：个别企业因经营需要，对日常资金作临时性前后支出计划 调整，或突发性资金需求，应提早与结算中心联系，结算中心视资金情况给予安 排，但日常资金支出合计一般不得超出月度预算计划支出数。

第十二条 资金支付

各子公司应当建立资金支付授权制度和审批制度，并按照规定的权限和程序 办理资金支付业务。

财务部门或财务总监作为资金支付的最后审核部门，对不符合公司资金支付 计划或审批流程的资金支付项目可以行使临时否决权。

（一）各子公司应制订资金支付计划，并依照资金计划执行。

（二）各子公司在办理付款业务时，财务部门或财务总监应当参与商定对供 应商付款的条件。

（三）各子公司应当建立预付账款和定金的授权批准制度，加强对预付账款 和定金的管理和风险预警。

对于经销业务，应考虑做好应收应付款项的风险对冲。

（四）对于大宗原辅料采购的资金支付，按规定需要由公司进行集中采购的

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品种，必须依照公司采购平台确定的采购价格、供应点等进行资金支付，且尽可 能采取延期支付或承兑支付方式。

• （五）对于固定资产投资等专项项目的资金支付，必须依照公司有权机构的

• 批准文件执行。

第十三条 资金信贷管理

（一）未经公司批准，各子公司一律不得直接对外拆借资金、证券投资。

（二）未经公司批准，各子公司一律不得对外担保、抵押、质押。

（三）各子公司有信贷（不含贸易融资）需求，应向结算中心提出申请，经 结算中心审核后，报公司总经理批准同意后向结算中心借款，或自行外部融资（具 体应依据公司内控授权体系执行）。

• （四）各子公司应充分运用票据工具进行融资，降低融资成本。

• （五）各子公司之间不得内部自行拆借资金。

第十四条 结算中心利益分配

（一）结算中心通过提高资金使用效率获取利润，该利润根据子公司资金管 理状况进行合理分配，利益共享。

• （二）结算中心对外融资成本作为子公司的融资成本。

• （三）存入结算中心资金回报，根据各子公司资金来源、使用期限，给予最

• 优惠利率。

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第四章 资产及投资管理制度

第十五条 资产管理

• （一）落实资产管理职能部门及负责人，制定并实施企业资产保管、维护、

• 使用、管理制度，并经常性检查、督促、记录；

（二）定期对企业的资产做好盘存工作（每年至少二次），做到账、卡、物 三者相符，企业财务部门必须设置资产明细账，并负责资产的增减、折旧、报废 等的账户处理工作；

（三）资产的处置、购置要严格按公司有关规定规范操作；

• （四）出租资产必须签订租赁协议，并经有权审批人批准。未经有权审批人

• 批准，不得擅自拆除、外借、挪用资产。

（五）对所拥有的资产进行及时投保，以规避风险。对出险的财产，应及时 向保险公司及资产管理部门报告，并配合保险公司做好理赔工作。对出险财产未 投保的，按违规责任处理。

（六）单件（套、台）资产处置的账面净值不超过3 万元，或一次累计处置 不超过5 万元的，由企业自行处理，超过需报公司审批。

（七）单项资产购置在10 万元以下的，由企业自行确定，单项资产购置在 10 万元以上的，由企业拟定可行性报告，并有若干方案可供筛选，报公司审批。

（八）处理3 万元以上的坏帐（无法收回的应收款），报废账面价值在10 万元以上的存货，需报公司审批。

第十六条 进口设备的管理

（一）因企业发展需要，经国家有关部门批准，各子公司进口的免税设备必 须指定部门和专人负责，妥善保管项目确认书、进口货物报关单、进口货物免税 证明等文件资料。

（二）对进口的免税设备必须在项目确认书中确认的子公司内部实行定点定 位管理，按海关要求财务账要注明“监管设备”、实物做“监管设备”吊牌管理， 及时进行免税设备登记，做到账实一致。

（三）根据海关对进口设备监管的有关规定，进口免税设备有任何变动（企 业间转移、跨区域安放），必须及时到海关办理结转变更手续。

（四）进口免税设备5年监管到期后，及时到海关办理解除监管手续，以后

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按正常设备管理。

第十七条 投资管理

（一）各子公司对投资项目的选择应以集团公司的战略方针和长远规划为依 据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。

（二）投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、具体资料及分 析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：1、市场 状况分析；2、投资回报率；3、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经 营风险、购买力风险）；4、投资流动性；5、投资占用时间；6、投资治理难度； 7、税收优惠条件；8、对实际资产和经营控制的能力；9、投资的预期成本；10、 投资项目的筹资能力；11、投资的外部环境及社会法律约束。

（三）各投资项目依据所把握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究 后，由提出投资的子公司提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批 程序及权限报送公司审批。公司对投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应 尽快给予审批或按程序提交有关会议审定。

（四）未经公司按规定程序批准，各子公司一律不许直接对外担保、拆借资 金、证券投资。

（五）未经公司按规定程序批准，各子公司一律不许对外联营、合作、承包、 开办有限责任公司或股份制公司等。

（六）经公司按规定程序批准，子公司投资设立新的企业后，由子公司对其 进行管理和监督，对其生产、经营、财务、管理等负有直接的领导责任，同时接 受公司各职能部门的统一协调和指导性治理。协调及指导性治理的内容包括：合 并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业治理 考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。

（七）由于经批准投资组建的公司经营不善，或投资的初衷发生变化的，应 对该公司及时清理整顿，该注销的及时注销。

（八）因企业注销或为退出投资而出让股权的，应对该企业进行审计，对经 营不善，财务混乱，操作不规范的，按违规责任处理。

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第五章 预算管理制度

第十八条 预算编制的原则

预算编制要坚持实事求是原则，既要静态考虑企业的存量因素，又要从发展 的眼光来考虑企业增量，从而制定出公司本年度预算目标和运作计划。

第十九条 预算编制的程序

预算由各企业自行编制后，报公司修正，然后上报公司董事长审批，最终决 定年度各项预算目标，并以文件形式发放给各企业执行。

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公司董事长批准
监督、评价
公司修正
执行
企业编制
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第二十条 预算编制范围

（一）预算包括年度预算和月度预算。年度预算是公司目标定位和要求，月 度预算更注重日常经营管理需要。

（二）预算内容主要有财务预算、资金预算、重点指标预算。

• 1、财务预算要以企业利润目标、以销售前景为基础，以损益表形式编制。

• 2、资金预算要结合企业年度经营目标、投资规模、折旧状况等因素以现金

• 流量表形式编制。

3、重点指标指应收账款、存货以及重点费用控制。重点费用指可控性费用， 主要有工资总额（含职工福利）、业务招待费、差旅费、参展费、广告费等。

4、各企业除了上述各项预算编制外，还应根据各自特征，编制企业内部业

务预算、生产预算、各项成本费用预算以及制成率、复染率等质量预算指标。

第二十一条 预算执行和评价

（一）预算不是目的，预算为了控制，因此各企业预算执行还应制定相应的 控制措施，根据各自内部预算目标分解情况要求各预算责任部门实行定期报告制

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度，经常性检查、追踪预算执行情况，掌握分析预算与实际差异，对存在的问题 提出改进措施。

（二）每月财务报告应详尽对当月预算完成情况进行分析，分析不仅仅是数 据比对，更是要分析偏离原因，从数据上挖掘到差异的最底层，从经营角度寻找 差异的根源。

（三）根据各子公司月度预算分析报告，公司财务管理部每月应做好相应财 务分析，财务分析既要分析整体财务预算完成情况，又要对个别偏离预算指标严 重企业进行点评分析。判别企业存在经营风险，及时提出风险预警。

（四）年末各子公司应根据年度预算目标做好财务决算报告，决算报告年末 15 天后交公司财务管理部，财务管理部要对各子公司年度预算完成情况作整体 评价，评价报告上报公司。

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第六章 人力资源管理制度

第二十二条 管理体系

公司人力资源管理实行董事会（长）领导下的总经理负责制，明确公司总经 理、子公司总经理分别为各级用人责任主体。

公司人力资源部应围绕公司战略发展拟订人力资源规划，协助总经理做好机 构设置、干部配置，具体落实公司日常人力资源管理工作，协助总经理做好对子 公司各级管理人员的履职、经营团队及后备干部建设等检查、督促和报告，以及 经授权或委托下直接参与下属企业人力资源管理。

第二十三条 干部管理

（一）干部管理遵循人岗匹配、分级管理原则，形成公平、公正、竞争、交 流的干部管理氛围。人力资源部应定期修订《人力资源报告书》，为公司干部配 置、使用提供建议。

（二）子公司经营班子。子公司总经理由公司总经理或产业群负责人提名， 公司经营班子负责审核考察，提请董事长确认后，由公司总经理按照法定程序进 行聘免。子公司其他经营班子由子公司总经理或产业群负责人提名，公司经营班 子负责审核考察，提请董事长确认后，由子公司总经理按照法定程序进行聘免。

（三）子公司财务负责人实行财务委派制，由公司财务管理部经理提名，人 力资源部提交考察报告，在征得董事长确认后，由公司总经理批准后按照法定程 序进行聘任。

（四 ）各子公司应加强后备干部队伍和研发、营销骨干队伍管理，建立名 单和培养使用计划，并报公司人力资源部备案。

第二十四条 员工关系

（一）秉持以人为本和同创伟业、共享未来的精神，通过规范管理来维护公 司和员工双方的合法权益，公司人力资源部应制定《员工手册》，作为调节员工 关系的实施细则。

《员工手册》应包括：员工招聘与录用，新员工报到、试用、培训与考核， 考勤与休假，劳动保障，员工奖惩，员工异动，培训与发展，薪酬与考核，劳动 合同管理，保密合同与竞业限制，离职面谈，以及其他必要内容。《员工手册》 应由员工代表大会讨论，并与工会协商后确定，并向全体员工公布。

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（二）人力资源部应加强员工沟通，及时掌握思想动态；规范人事劳动关系 管理，建立人力资源信息系统，完善《职工名册》，为公司用人管理提供准确、 及时、系统的资料保障。

（三）各子公司经营班子的人事档案（含劳动合同）须提交公司人力资源部 统一管理。

第二十五条 培训与发展

（一）公司人力资源部负责公司全体员工、子公司总经理以及公司后备干部 队伍的培训与发展工作，并适当参与公司研发、营销骨干队伍的培训与发展。

（二）各用人部门根据下属员工素质、岗位要求和职业生涯发展规划，提出 培训需求，人力资源部组织编制年度培训与发展规划，形成多层次、针对性，人 力资源部和用人部门共同参与的培训体系。

1、对公司高管团队、子公司总经理的培训，围绕公司战略发展要求，以考 察交流和外送进修为主。

• 2、对骨干员工，实施职业培训、在岗深造培训、轮岗、挂职锻炼等，对重

• 要岗位实行导师制；对新员工实施入职培训、岗位资格培训和导师带徒制。

3、对后备干部队伍，组织集训，并择优推荐、外送进修。

4、对研发、营销骨干队伍，配合研发营销部，适当组织交流、考察。

（三）公司提供专项培训经费选送员工参加各类培训等的，涉及服务期等有 关事项的，由劳动合同或培训协议另行约定。

第二十六条 薪酬管理

（一）公司人力资源部协助公司总经理提出薪酬、福利制度，经总经理办公 室会议审议通过并报董事会批准后执行。

1、薪酬分配原则：遵循长效激励、按劳分配、责权利相结合，以岗定薪、 绩效考核、奖优罚劣、适度倾斜；形成“岗位靠竞争，收入靠贡献”的公司文化 氛围。

2、薪酬模式：年薪制、结构工资制、提成工资制及计件制等。其中公司高 管团队、子公司经营班子实行年薪制，其他员工按岗位特征确定相应的薪酬模式。 3、薪酬构成：岗位薪酬、津贴、福利、特别奖励等组成。

• （二）薪酬实行岗动薪动，根据岗位确定年度薪酬方案。

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• 1、公司高管团队。公司总经理的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审

• 定；其他高管团队成员的薪酬方案由总经理提出，董事会薪酬与考核委员会确认。

• 2、子公司经营班子。子公司总经理的薪酬方案由产业群负责人提出、公司

• 总经理审查，并提交董事会薪酬与考核委员会确认。其他经营班子成员的薪酬方 案由子公司总经理提出，产业群负责人审查确定，报公司人力资源部备案。

• 3、委派财务人员的薪酬方案由公司财务负责人和人力资源部协助公司总

• 经理提出，董事长批准。

• 4、公司研发、营销骨干队伍薪酬方案，各子公司应报公司人力资源部备案。

• （三）员工薪酬根据考核结果发放。具体参照《宁波维科精华集团股份有限

• 公司绩效考核与激励制度》执行。

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第七章 内部审计督察制度

第二十七条 审计督察部负责对各子公司的财务收支、经营管理、经济效益、 内控制度、高层管理人员任期内的经济责任及其他等方面进行审计评价、监督检 查、服务指导。

第二十八条 审计内容

制度建设：对子公司执行集团的战略、制度进行检查落实；重点关注子公司 各项经济活动的内控制度的完整性、合理性、有效性、制约性、独立性，是否切 实可行及有效执行，负责制度执行情况的检查和监督，并提出建议和要求。同时 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事长（副董事长）及审计委员 会报告。

效益审计：负责对各子公司财务预算的执行情况进行审计监督，对净资产回 报指标、低成本运营、资源整合进行评价。

风险预警：对生产经营过程中的现金流、存货、应收款、税收、销售采购策 略等方面进行风险分析，对企业的潜盈、潜亏，资产的转移与处置、财务与税务、 投融资项目进行风险分析评估。

工程审计：子公司10 万元以上的项目必须报集团审计督察部审核，审计督 察部通过对工程项目的跟踪、分析，提出相应的建议，督促落实整改；在工程项 目实施过程中，提供必要的咨询和技术支持 。

项目评价：对重大资金项目在实施过程中进行跟踪督查，及时纠偏，以保证 集团资产的完整和安全；对房产公司提交的工程节点项目结束后，审核项目实际 成本与预算成本差异，并提出评价意见或整改建议。

离任审计：对各子公司高层管理人员在任职期间经济责任的履行及相关情况 进行审计。

其他审计：各类专项审计以及法律、法规规定和董事长及审计委员会要求办 理的其他审计事项。

第二十九条 子公司应当支持和配合审计工作，不得敷衍和阻挠，保障审计 督察部依法履行职责。需要提供的支持包括但不限于：报送各类资料、陪同现场 勘察、反馈整改情况等。

第三十条 审计流程

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（一）审计通知。一般情况下审计人员应在实施审计三天前，将相关事项通 知被审计单位，并做好必要的审计准备工作。遇有特殊情况，经董事长（会）及 审计委员会批准，审计人员可直接持审计通知书实施审计。

（二）审计实施

1、审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，采取相应的审计方法， 对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试。必要时，可以按 照规定及时修改审计方案。

2、审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核 等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。

3、审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。

4、审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审 计工作底稿中，并确保经过复核。

（三）提出审计报告

1、审计人员应在实施必要的审计程序后出具审计报告，审计报告的编制应 当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性， 并体现重要性原则。

2、审计报告应说明审计目的、范围，提出结论和建议，同时应征求被审计 单位对审计报告的意见，与被审计单位进行充分的沟通。根据需要审计报告经上 市公司董事长（会）及审计委员会审定后，做出审计意见书。

3、被审计单位自收到审计意见书一个月内，将执行情况以书面反馈审计督 查部，被审计单位对审计意见书如有异议，可向公司董事长及审计委员会提出复 核申请。复核由董事长（会）及审计委员会直接指定相关人员进行（审计人员与 被审计单位当事人回避），并做出审计复核意见。

（四）审计反馈。被审计单位自收到审计意见书一个月内，将执行情况以书 面反馈审计督察部，被审计单位对审计意见书如有异议，可向公司董事长及审计 委员会提出复核申请。

（五）后续审计。根据各审计项目的不同情况（最长不超过3 个月），在与 被审计单位约定的期限内进行审计回访检查，对审计发现的问题所采取的纠正措 施及其效果进行后续审计，以确保被审计单位采取及时、合理、有效的纠正措施。

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第八章 报告及质询制度

第三十一条 各子公司总经理、财务负责人应当以即时汇报和定期报告相结 合的形式，向公司董事会（长）、（执行）副董事长、总经理履行报告的责任， 并接受董事会、监事会的监督、检查。

第三十二条 即时汇报的要求及内容（包括但不限于）：

• （1）公司经营管理中发生的重大事项；

• （2）公司重要人事变动意向；

• （3）重要客户客人的来访等活动；

• （4）重大合同签定和执行情况；

• （5）公司重大资金运作情况；

• （6）上市公司要求报告的其他事项。

第三十三条 定期（季度）业务报告的基本要求及内容（包括但不限于）：

• （1）公司一定期间内的经营情况和经济效益完成情况；

• （2）董事会决议、年度经营计划和投资方案组织实施等情况；

• （3）公司资产质量情况及行使职权的其他情况；

• （4）董事会（长）要求报告的其他事项。

对于公司确定的报告重点企业应每月报告一次。

第三十四条 公司董事会建立针对子公司总经理及其他高级管理人员的质 询制度体系，作为公司管理控制周期的重要环节，是实现过程监督、制度化沟通 的重要工具和平台。

公司通过业绩跟踪（不仅包括财务类目标，同时也包括非业务性质及重要措 施的完成情况），对子公司日常经营及战略实施过程中存在的问题进行质询，并 提出行动改进计划，以达到过程纠偏的作用，确保公司整体战略的顺利实施。

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第九章 信息披露制度

第三十五条 公司根据证券监管部门的要求，制定《信息披露事务管理制度》 和《重大信息内部报告制度》，并适用于各子公司。公司董事会秘书处为上市公 司信息披露管理的联系部门。

子公司的总经理为其信息披露管理的第一责任人。（执行）副董事长作为董 事会信息披露第一责任人，并对信息披露的真实、准确、完整性负责。 第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

• (一) 子公司总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信

息；

• (二) 子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

• (三) 子公司所提供上述信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公

章。

第三十七条 各子公司如有或即有以下重大事项时，应当及时报告公司总经 理，由总经理整理后报告公司董事长(会)：

• （一）重大资产购买或者出售行为；

• （二）重大资产租入或者租出；

• （三）重大对外投资（含委托理财、委托贷款等）行为；

• （四）向金融机构借款；

• （五）债权、债务重组；

• （六）与关联方发生关联交易（累计达到300万元以上）；

• （七）遭受重大损失，可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （八）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （九）与公司业绩、利润等事项有关的信息，变更会计政策、会计估计，计

• 提大额资产减值准备，主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能

• 对公司财务或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十一）重大行政处罚；

• （十二）发生重大诉讼和仲裁（100万元以上）；

• （十三）重要合同（5000万元以上）的订立、变更和终止；

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（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。 （十五）其他重大事项。

第三十八条 除法定应报政府有关部门财务报表或因本企业评级、工商登 记、银行借款、担保需要外，子公司未经公司财务管理部同意，不得对外披露本 企业的财务报表和其他业务报表。

第三十九条 未经公司董事会秘书同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及 其他形式披露本企业的经营状况、财务状况和现金流量状况。

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第十章 绩效考核和激励制度

第四十条 管理体系与工作职责

考核激励管理体系由公司董事会薪酬与考核委员会、公司人力资源部和各级 考核主体组成。

（一）董事会薪酬与考核委员会主要职责

参照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

（二）人力资源部主要职责

• 1、起草公司薪酬管理政策草案，协助制定高管团队考核激励方案；

• 2、协助总经理完成对各级责任主体的考核激励管理工作；

3、协助总经理督察整体考核激励管理体系运行情况，指导服务、检查报告

各级考核主体的考核激励实施情况。

（三）各级考核主体职责

• 1、子公司总经理在事先征得公司确认后，按法定程序对子公司其他经营班

• 子成员行使考核激励管理工作；

2、按照一级抓一级的原则，上级考核主体对下级实施考核激励管理，要求 做到事前确认、事中跟踪和事后检查。

第四十一条 考核激励管理

（一）公司高管人员

1、组成：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，及由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员。

2、考核主体：公司董事会薪酬与考核委员会

3、考核激励方案：

（1）在董事会确定公司年度经营目标之后，高管人员应根据公司的总体经 营目标制订工作计划和目标，分别签署岗位责任书。

（2）高管人员的岗位责任书由董事会薪酬与考核委员会根据公司的总体经 营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由薪酬与考核委员会根据各高管人员 的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。

（3）岗位责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值 予以确认。

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• （4）签订的岗位责任书将作为高管人员薪酬考核的依据。

（5）在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与 考核委员会有权调整高管人员的工作计划和目标。

（二）子公司经营团队

1、考核主体：子公司总经理的考核主体为董事会薪酬与考核委员会，并按 法定程序确认。子公司其他经营班子成员由子公司总经理按法定程序进行考核。 2、考核激励方案：

（1）子公司总经理的考核激励方案，根据公司战略目标、经营重点、预算 指标要求，结合岗位责任，由产业群负责人与考核对象进行沟通，并制定考核方 案，由公司总经理审查后报公司董事会薪酬与考核委员会确认，并签署岗位责任 书，作为年底考核评价的客观依据，并报公司人力资源部备案。

（2）子公司其他经营班子成员的考核激励方案，应根据年度经营目标，结 合分管工作及岗位职责提出，由子公司总经理审核，报产业群负责人确认，并报 公司人力资源部备案。

（三）研发、营销队伍

各子公司结合实际制定研发营销队伍激励方案，报公司人力资源部备案。公 司人力资源部督查子公司的激励方案实施情况。

第四十二条 考核评价程序

一、公司高管人员的考评程序

• 1、公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。

• 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价。

• 3、根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，

• 董事会确认。

二、子公司经营团队的考评程序

1、子公司总经理自评、产业群负责人评价、公司总经理评价、董事会薪酬 与考核委员会审核并确认。

2、子公司其他经营班子成员自评、子公司总经理评价，考核结果及薪酬事 先报公司总经理审核确认。

• 3、考核结果要以书面形式通知考核对象，考核主体要做好反馈工作。考核

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对象如对考核结果有异议，可向人力资源部提出申诉，由人力资源部提交相应的 考核主体裁决。

第四十三条 考核与激励

一、考核与激励遵循以下原则：

• 1、按劳分配与责、权、利相结合的原则；

• 2、收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；

• 3、定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；

• 4、激励与约束并重的原则；

• 5、坚持“先考核、后发放”原则。

二、根据考核评价确认后的结果，按照岗位责任书（考核方案），实施激励。 三、激励方案一旦确认，必须严格落实，不得擅自调整。若确实存在客观问 题需要调整的，必须由直接考核主体提出要求，经上级责任人签署意见后，提交 董事会薪酬与考核委员会讨论决定。

四、以绩效为导向，采取多种考核激励措施，既要进行物质奖励，也要做好 精神激励工作；考核结果与薪酬、职务、岗位及荣誉等激励挂钩。

五、经公司确认的研发、营销等增量发展项目，根据项目创造的绩效结果， 由直接考核主体对其进行项目奖励。对取得重大成果的项目，可以报公司总经理 办公会议讨论，进行特别奖励。

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第十一章 内部资源整合规定

第四十四条 资源整合原则

为充分发挥集团的综合优势，体现集团的综合能力，必须在集团内部各企业

间进行采购资源、市场资源或者是管理资源的整合。

资源整合的具体原则：

（一）合理、适用原则。

（二）整体利益原则。

第四十五条 资源整合范围

• （一）集中采购：大宗原辅材料、包装材料、染化料、燃料等。

• （二）内部采购（加工）：纱、线、面料。

• （三）工贸结合：内销公司、外贸公司等供应链整合。

• （四）市场规范：各企业、各品牌间的市场规范。

第四十六条 资源整合的方法及规定

鉴于公司的实际情况和资源整合的能力及考虑整合效果，故对不同的资源， 不同的情况，提出不同的整合方法，并随着资源整合工作的推进，经验积累和环 境变化的需要，公司会不断的修正、完善和覆盖面的扩大。

• （一）集中采购

• 1、统一采购：助剂、棉花、涤纶短纤、涤纶长丝。

其中：

• （1）助剂：各企业提出要求、数量，由研发营销部协调，确定统一采购的

• 供应点和价格，各企业各自采购。

• （2）棉花、涤纶短纤主要是纱线产业群内实现统一采购。

• （3）涤纶长丝，要求经编产业群内实现统一采购。

• 2、定点比价采购：燃料（煤、油等），包装材料、染化料。

• （1）根据企业要求，经过市场分析，供应商筛选，最终确定几个供应商。

• （2）采购前上报数量、技术参数，由研发营销部从确定的供应商中采集价

• 格信息及质量参数，反馈给企业。

• （3）业根据反馈信息、议价、确定供应商，自行采购。

• （4）月初，在集团的信息平台（内网、维科报）上公布上月各企业的采购

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• 信息，对同类产品进行技术参数和价格的对比，供各企业参考。

• （二）内部采购（加工）

集团内部形成上、下游供应链的企业（产品），在合理、适用的原则下，要

求下游企业必须向上游企业采购。

• 重点内容：

• 1、棉纱

• （1）无特殊情况，必须实行内供。

• （2）各棉纺厂要针对使用单位的质量要求，进行技术攻关，能提供符合要

• 求的各类成品纱。

• （3）各棉纺厂要提高服务意识和市场意识，价格要符合市场行情。

• （4）各使用厂要协助棉纺厂技术攻关，生产质量适用的产品。

• （5）各使用厂在质量适用的前提下，须下单至棉纺厂，若有特殊情况需外

• 购的，则事先通报棉纺厂。

• （6）研发营销部每月把各企业采购情况及原因造表报告。

• 2、缝纫线

华美线业的缝纫线无论是产量、品种、质量、服务和价格在市场上都具有绝 对优势，故无特殊情况，各使用缝纫线的企业都必须内部采购。

• 3、内部加工

由于经营环境原因，各企业的产能不饱和，尤其是筒子染色等染色企业，故 要求有外发加工、生产的企业，优先考虑企业内部加工和生产。

• （三）工贸结合

维科精华是以家纺和服装为主业的集团公司，故公司所辖的国内销售公司和 外贸公司其供应链应该面向集团内部，既能够得到产业的有力支持，发挥集团的 综合优势，又能够有效的带动产业的发展，至少可作为产业经营的一种补充，故 要求各经营单位重新定位。

• 1、内销公司

• （1）拉舍尔类产品必须全部实现内部采购。

• （2）从提升市场品位考虑，色织提花类产品应作为维科家纺的主推产品。

• （3）普通床品和面料外部采购前，应事先向内部企业（精华家纺和特阔印

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染）通报。

• （4）印花、染色加工无特殊情况，必须在内部进行。

• 2、外贸公司

• （1）缝纫线类产品、严格按照华美/敦煌进出口采购协议进行进出口业务。

• （2）组建家纺平台与特阔联手打造一条（外购面料—染色印花—制品—出

• 口）供应链，设计新的激励方案，有利于对企业的带动。

• （3）重视服装经营业务的整合和补充，能有效的带动集团内部的服装企业。 （四）市场规范

• 1、国内市场

• （1）各经营单体，以各自的品牌去经营市场，避免无序竞争。

（2）同一品牌，应以合理的价格体系和销售政策去规范不同的市场（零售 终端、大型超市、二级市场等）。

（3）公司的营销网络可以共享。

• （4）各品牌公司间可考虑代理，以充分发挥网络功能。

• 2、国外市场

由于各企业间的终端产品类别（家纺类产品）和经营窗口的重复（企业、外 贸公司）等，往往出现客户和市场开发的重叠，导致无序竞争的发生，为避免类 似情况发生，应首先遵循以下几点：

（1）告知原则，对公认的大客户，有大的经营合作时，应事先通报其它相 关企业。

（2）共享原则，同一客户，在集团内部其它企业有利用价值的应主动介绍 产品和企业，并协助联络。

（3）优先原则，已经同集团内部其它企业有业务关系的客户，应主动避让， 不应重复联系，更不应低价竞争。

（4）有效利用原则，客户应长期、有效的利用，各企业的客户，若有较长 时间没有业务发生（半年以上），或某一类产品长期没有业务合作，则容许其它 企业联络和开发。

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第十二章 附则

第四十七条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《上 市公司运行基本内控制度》等有关规定执行。

第四十八条 本制度如与日后国家颁布的法律、法规或者经合法程序修改后 的《公司章程》、《上市公司运行基本内控制度》相抵触时，依据国家有关法律、 法规和《公司章程》、《上市公司运行基本内控制度》的相关规定执行，并立即 对本制度进行修订。

第四十九条 本制度由公司董事会批准并负责解释。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 二零零九年四月

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