VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2008

May 24, 2008

宁波维科精华集团股份有限公司 关于与关联方资金往来及对外担保的制度

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制 公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章 程》、公司《关联交易管理制度》等有关文件规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“关联方”按财政部《企业会计准则第 36 号——关联 方披露》规定执行。本公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司及合营企业与 控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）之间进行的资金往 来及对外担保适用本制度规定。

除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司、纳入本公司合并会计报表 范围的子公司及合营企业。

第三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二章 资金往来事项

第四条 公司与关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相 代为承担成本和其他支出。

（二）公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实交易为基础，公司不

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得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托关联方进行投资活动；

• 4、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司在与关联方进行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部 门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司《章程》、公司《关联交易管理制 度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露事务管理办法》和《重 大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

公司财务部门在办理与关联方之间的资金支付事宜时，应当严格遵守公司的 各项规章制度和财务纪律。

第六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事 项，并建立专门的财务档案。

第七条 公司聘任的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工 作中，应根据上述规定事项，对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明， 公司须就此作出专项说明。

第三章 对外担保事项

第八条 公司应当规范公司的担保行为，严格控制公司的对外担保风险。 第九条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。

第十条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50 ％以后提供的任何担保；

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2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 4、对关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司对外担保的被担保对象的条件

（一）公司对外担保被担保对象有良好的银行资信。

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

第十二条 公司对外担保的信息披露

公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 附则

第十三条 本公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接 处理与关联方的资金往来及担保事项时，违反本制度的要求而给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免， 同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、 民事、刑事法律责任。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释，并自发布之日起施行。

本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程 序修改后的公司《章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司《章程》 的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

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