VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 9, 2007

证券代码：600152 股票简称：维科精华 编号：2007—017

宁波维科精华集团股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• （一）公司部分内控制度需要进一步完善；

• （二）如何减少和避免与大股东的同业竞争问题；

• （三）如何进一步探索并规范激励机制；

• （四）要进一步提高公司运营的透明度，积极做好投资者关系的管理工作。 二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关公司治理的规范性文件的要求， 不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，形成了规范的股东大会、 董事会、监事会和经营层的经营决策机制。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的 召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东充分行使自身的权利。 （二）关于董事与董事会

公司共有九名董事，其中独立董事三名，董事会人员构成符合法律、法规的 有关规定，公司所有董事均能按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责 和勤勉责任。

• （三）关于监事与监事会

公司共有五名监事，其中两名是职工监事，监事会人员构成符合法律、法规 的有关规定。监事会按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责， 对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。

• （四）关于绩效评价和激励约束机制

公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并逐步完善。建立了高管人 员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。

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（五）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合 法权益，相互之间能实现良好沟通，共同推进公司持续、和谐发展。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，依法履行 信息披露义务，确保信息披露的真实、及时、准确、完整，使所有股东获得平等 的信息知晓权。

（七）关于内控制度

公司目前已按照有关要求建立了业务性质和规模相适应的组织机构、会计核 算制度和财务管理制度，为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程 序，主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录 使用控制、独立稽查控制、电子信息控制系统等。公司现有的内部控制制度基本 能适应公司管理的要求，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

（八）关于关联交易

公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场价格制定， 并给予定期、完整披露。

公司未发生证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关 联方资金往来的行为。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规以及规范性文件要求，运作基本规范。

下一步，公司以下几个方面的工作尚需要进一步加强：

（一）需要进一步健全和完善内部控制制度。近年来，中国证监会和上海证 券交易所对有关上市公司的治理文件作了诸多修订，对改进上市公司治理结构提 出了更高的的要求，公司部分内控制度需要进一步完善。

（二）要探索解决已存在或潜在的同业竞争问题。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位在投资方向上出现了某些相同或 相似的产业，具体原因及情况如下：

1、公司于2000 年至2002 年间，利用配股募集资金和自有资金，收购了维

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科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。受资金及收购工具的限制， 当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司，这其中主要是国际贸易类资 产。目前公司的贸易主要由下属各子（分）公司独立进行，与维科集团下属的贸 易公司在业务性质上是有差异的，不形成直接的同业竞争。

2、为提高公司的资产回报率，公司于2007 年2 月12 日召开的2007 年第一 次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公 司拆借资金以用于增加土地储备的议案》，拟借助宁波维科精华房地产开发有限 公司股东方宁波维科置业有限公司的平台，共同开发大型房地产项目。

3、公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与维科集团的关联企业兴洋浙东 （宁波）毛毯有限公司均有生产珊瑚绒产品，但在业务结构、产品的规格及花型 上均有差异性。

（三）探索并规范激励机制。公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制， 但尚需解决短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系， 推动管理层与公司、股东利益的紧密结合，以适应公司的可持续发展。

（四）提高公司运营的透明度。目前资本市场已经进入全流通时代，与股权 分置改革前相比，市场发生了质的变化，资本市场不断成熟，监管机构、投资者、 社会公众对上市公司的信息披露要求不断提高，公司深感责任重大，需要提高公 司全体管理人员的信息披露意识。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）进一步健全和完善内部控制制度

公司将借此机会，同时借鉴其它上市公司的实践经验，进一步完善公司的内 控制度，强化内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性，形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构，有效提高风险防范能力，不断改进公司的经营管理运作 水平。

整改时间：在6 月底前完成信息披露制度的修订，在8 月底之前完成《重大 信息报告制度》修订。

整改责任人：公司董事长周永国

整改落实人：公司财务负责人薛春林、公司董事会秘书苏伟军

（二）解决已存在或潜在的同业竞争问题

公司通过与控股股东维科集团进行沟通，将采取以下方式解决目前已存在或

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潜在的同业竞争问题：（1）对于宁波兴洋毛毯有限公司与兴洋浙东（宁波）毛毯 有限公司业务近似性问题，为规避同业竞争，公司将在 2007 年底前对兴洋浙东 （宁波）毛毯有限公司实行托管，下一步，公司将按上市公司相关规定执行；（2） 对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与 维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以 2007 年为过渡阶段， 2008 年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。

• 整改时间：结合公司的实际情况

整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信

（三）探索并规范激励机制。

公司要进一步探索并规范激励机制，通过多种激励方式强化公司管理人员与 股东之间的共同利益基础，不断提升公司的进取精神和责任意识，增强公司的核 心竞争力，提高公司的经营业绩。

整改时间：结合公司的实际情况

整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信

（四）进一步提高公司运营的透明度。

作为上市公司，公司要切实履行公众公司的信息披露义务，严格遵守中国证 监会和上海证券交易所的信息披露规则，制订并完善公司的信息披露管理制度， 明确公司及相关人员的信息披露职责和保密义务，保障投资者平等获得信息的权 力。同时，公司要以《投资者关系管理办法》为指引，积极做好投资者关系的管 理工作，拓宽与投资者沟通的渠道，培育有利于公司健康发展的股权文化。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善

整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信

整改落实人：公司财务负责人薛春林、董事会秘书苏伟军

五、有特色的公司治理做法

（一）针对公司投资企业较多的实际情况，公司对下属子公司的日常经营管 理制度不断规范，推动建立以“绩效导向”为中心的 6S 管理体系，由战略管理 体系、预算管理体系、审计管理体系、报告管理体系、考核管理体系和用人管理 体系等六大专线体系组成，公司希望通过对 6S 管理体系的落实和完善，提高公 司的规范化运营能力。

（二）公司注重企业文化建设。企业文化紧紧围绕“回报、发展、责任”的 理念而展开，通过统一理念、基本制度、企业形象和重大公关宣传活动，推进企

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业的文化建设，增强员工的归属感、使命感和认同感，加速维科精华的国际化战 略。

六、其他需要说明的事项

无。

公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司 治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理 结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高 公司治理的水平。

以上为我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门、广大投资者及社 会公众对我公司的治理工作进行监督、批评指正。公司详细自查事项见上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司设立了专门的电话及网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，联 系方式如下：

公司网站：http://www.vekenelite.com。

地 址：宁波市体育场路2号

联 系 人：苏伟军 联系电话：0574-87341480 联系传真：0574-87279527 邮 编：315016 电子邮件：swj@mail.veken.com

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零七年七月十日

附件：宁波维科精华集团股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查事项

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宁波维科精华集团股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• （一）公司部分内控制度需要进一步完善；

• （二）如何减少和避免与大股东的同业竞争问题；

• （三）如何进一步探索并规范激励机制；

• （四）要进一步提高公司运营的透明度，积极做好投资者关系的管理工作。 二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关公司治理的规范性文件的要求， 不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，形成了规范的股东大会、 董事会、监事会和经营层的经营决策机制。

• （一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的 召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东充分行使自身的权利。

• （二）关于董事与董事会

公司共有九名董事，其中独立董事三名，董事会人员构成符合法律、法规的 有关规定，公司所有董事均能按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责 和勤勉责任。

• （三）关于监事与监事会

公司共有五名监事，其中两名是职工监事，监事会人员构成符合法律、法规 的有关规定。监事会按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责， 对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。

• （四）关于绩效评价和激励约束机制

公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并逐步完善。建立了高管人

员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。

• （五）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合 法权益，相互之间能实现良好沟通，共同推进公司持续、和谐发展。

• （六）关于信息披露与透明度

1

公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，依法履行 信息披露义务，确保信息披露的真实、及时、准确、完整，使所有股东获得平等 的信息知晓权。

（七）关于内控制度

公司目前已按照有关要求建立了业务性质和规模相适应的组织机构、会计核 算制度和财务管理制度，为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程 序，主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录 使用控制、独立稽查控制、电子信息控制系统等。公司现有的内部控制制度基本 能适应公司管理的要求，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

（八）关于关联交易

公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场价格制定， 并给予定期、完整披露。

公司未发生证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关 联方资金往来的行为。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规以及规范性文件要求，运作基本规范。

下一步，公司以下几个方面的工作尚需要进一步加强：

（一）需要进一步健全和完善内部控制制度。近年来，中国证监会和上海证 券交易所对有关上市公司的治理文件作了诸多修订，对改进上市公司治理结构提 出了更高的的要求，公司部分内控制度需要进一步完善。

（二）要探索解决已存在或潜在的同业竞争问题。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位在投资方向上出现了某些相同或 相似的产业，具体原因及情况如下：

1、公司于2000 年至2002 年间，利用配股募集资金和自有资金，收购了维 科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。受资金及收购工具的限制， 当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司，这其中主要是国际贸易类资 产。目前公司的贸易主要由下属各子（分）公司独立进行，与维科集团下属的贸 易公司在业务性质上是有差异的，不形成直接的同业竞争。

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2、为提高公司的资产回报率，公司于2007 年2 月12 日召开的2007 年第一 次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公 司拆借资金以用于增加土地储备的议案》，拟借助宁波维科精华房地产开发有限 公司股东方宁波维科置业有限公司的平台，共同开发大型房地产项目。

3、公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与维科集团的关联企业兴洋浙东 （宁波）毛毯有限公司均有生产珊瑚绒产品，但在业务结构、产品的规格及花型 上均有差异性。

（三）探索并规范激励机制。公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制， 但尚需解决短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系， 推动管理层与公司、股东利益的紧密结合，以适应公司的可持续发展。

（四）提高公司运营的透明度。目前资本市场已经进入全流通时代，与股权 分置改革前相比，市场发生了质的变化，资本市场不断成熟，监管机构、投资者、 社会公众对上市公司的信息披露要求不断提高，公司深感责任重大，需要提高公 司全体管理人员的信息披露意识。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）进一步健全和完善内部控制制度

公司将借此机会，同时借鉴其它上市公司的实践经验，进一步完善公司的内 控制度，强化内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性，形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构，有效提高风险防范能力，不断改进公司的经营管理运作 水平。

整改时间：在6 月底前完成信息披露制度的修订，在8 月底之前完成《重大 信息报告制度》修订。

整改责任人：公司董事长周永国

整改落实人：公司财务负责人薛春林、公司董事会秘书苏伟军 （二）解决已存在或潜在的同业竞争问题

公司通过与控股股东维科集团进行沟通，将采取以下方式解决目前已存在或 潜在的同业竞争问题：（1）对于宁波兴洋毛毯有限公司与兴洋浙东（宁波）毛毯 有限公司业务近似性问题，为规避同业竞争，公司将在 2007 年底前对兴洋浙东 （宁波）毛毯有限公司实行托管，下一步，公司将按上市公司相关规定执行；（2） 对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与

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维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以 2007 年为过渡阶段， 2008 年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。

整改时间：结合公司的实际情况

整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信

（三）探索并规范激励机制。

公司要进一步探索并规范激励机制，通过多种激励方式强化公司管理人员与 股东之间的共同利益基础，不断提升公司的进取精神和责任意识，增强公司的核 心竞争力，提高公司的经营业绩。

整改时间：结合公司的实际情况

整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信

（四）进一步提高公司运营的透明度。

作为上市公司，公司要切实履行公众公司的信息披露义务，严格遵守中国证 监会和上海证券交易所的信息披露规则，制订并完善公司的信息披露管理制度， 明确公司及相关人员的信息披露职责和保密义务，保障投资者平等获得信息的权 力。同时，公司要以《投资者关系管理办法》为指引，积极做好投资者关系的管 理工作，拓宽与投资者沟通的渠道，培育有利于公司健康发展的股权文化。 整改时间：在日常工作中不断加强和完善

整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信

整改落实人：公司财务负责人薛春林、董事会秘书苏伟军

五、有特色的公司治理做法

（一）针对公司投资企业较多的实际情况，公司对下属子公司的日常经营管 理制度不断规范，推动建立以“绩效导向”为中心的 6S 管理体系，由战略管理 体系、预算管理体系、审计管理体系、报告管理体系、考核管理体系和用人管理 体系等六大专线体系组成，公司希望通过对 6S 管理体系的落实和完善，提高公 司的规范化运营能力。

（二）公司注重企业文化建设。企业文化紧紧围绕“回报、发展、责任”的 理念而展开，通过统一理念、基本制度、企业形象和重大公关宣传活动，推进企 业的文化建设，增强员工的归属感、使命感和认同感，加速维科精华的国际化战 略。

六、其他需要说明的事项

无。

4

公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司 治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理 结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高 公司治理的水平。

以上为我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门、广大投资者及社 会公众对我公司的治理工作进行监督、批评指正。公司详细自查事项见上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司设立了专门的电话及网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，联 系方式如下：

公司网站：http://www.vekenelite.com。

地 址：宁波市体育场路2号

联 系 人：苏伟军 联系电话：0574-87341480 联系传真：0574-87279527 邮 编：315016 电子邮件：swj@mail.veken.com

宁波维科精华集团股份有限公司 2007 年7 月6 日

附件：宁波维科精华集团股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查事项

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宁波维科精华集团股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要 求，宁波维科精华集团股份有限公司成立了以董事长为组长的专项治理工作小 组，对照通知精神的要求，对本公司治理情况进行了深入自查，具体情况如下： 一、公司基本情况、股东状况：

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

本公司原名“宁波敦煌集团股份有限公司”，系于 1993 年 3 月经宁波市经济 体制改革办公室[甬体改（1993）44 号文]批准，由宁波线带集团公司独家发起， 采用定向募集方式设立。1998 年 5 月经中国证监会[证监发字（1998）117 号文] 批准，本公司于 1998 年 5 月向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，并在上海 证券交易所挂牌交易。

1999 年 9 月，宁波维科集团股份有限公司（现更名为维科控股集团股份有 限公司，以下简称“维科集团”）协议受让公司控股股东宁波纺织（控股）集团 有限公司持有的 4025.96 万股股份，成为公司新的控股股东。通过与维科集团进 行资产重组，公司主营业务由单一的线制品扩展到了家纺、染整、面料等产业， 形成了纺、织、染、整、销完整的产业链。2000 年 2 月 28 日召开的 1999 年度 股东大会决定将公司更名为“宁波维科精华集团股份有限公司”。

公司现有 17 家控股子公司，1 家合营企业，4 家参股企业。年产各类缝纫线 1.2 万吨，纱 1.8 万吨，毯子 800 万条，针织服装 1000 万件，家纺布 800 万米， 家纺制品 400 万套，印染布 3000 万米。2006 年度实现主营业务收入 26.5 亿元， 其中 67%为出口业务。

（二）公司控制关系和控制链条

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----- Start of picture text -----

何承命等经营团队
宁波华泰投资有限公司
71.38%
维科控股集团股份有限公司
24.28%
宁波维科精华集团股份有限公司
----- End of picture text -----

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 2006 年 6 月，公司完成了股权分置改革，公司的股权结构发生了变化，具 体情况如下：

体情况如下：
股东名称	股改前		股改后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售股份	182,519,200	62.19%	149,226,700	50.84%
维科控股集团股份 有限公司	87,169,200	29.70%	71,259,939	24.28%
宁波市工业投资有 限责任公司	51,350,000	17.50%	41,983,479	14.30%
宁波纺织（控股）集 团有限公司	18,000,000	6.13%	14,716,702	5.01%
其他有限售股股东	26,000,000	8.86%	21,266,580	7.25%
无限售股份	110,975,000	37.81%	144,267,500	49.16%
合计	293,494,200	100%	293,494,200	100%

维科控股集团股份有限公司成立于 1998 年，注册资本 15000 万元。2006 年， 集团总资产 52 亿元，实现销售收入 70 亿元。

维科集团作为战略投资控股型公司，主要围绕纺织、贸易、房地产、能源等 产业进行投资。

宁波华泰投资有限公司是维科集团经营群体持股的投资管理型企业，何承命 先生持有该公司 50.62%股份。目前何承命先生担任维科集团董事局主席兼总裁， 其他职务包括宁波市人大常委会委员、中国纺织企业家联合会副会长、宁波市企 业家协会副会长，浙江理工大学兼职教授。

维科精华作为维科集团唯一的上市公司，是维科集团连接资本市场的纽带和 体现市场形象的窗口。自 1999 年成为公司控股股东以来，维科集团以其优质产 业资产对公司进行了资产重组，使公司整体资产质量有了很大提高，使一个濒临 亏损的公司成为了盈利稳定、产业链完成的公司。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

维科精华是维科集团唯一的上市公司，不存在“一个股东控制多个上市公司 的现象”。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

公司的机构投资者持有公司的无限售股份，机构投资者及持股数量是时常变 动的，其对公司股票价格有一定影响，但在其他方面无重要影响。

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（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

2006 年 4 月 25 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了新的《宁波维科精 华集团股份有限公司章程》。本次章程修订依据是中国证监会 2006 年 3 月 16 日 发布的证监公司字[2006]38 号文件《关于印发〈上市公司章程指引（2006 年修 订）〉的通知》的规定及上海证券交易所的相关规定。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？

公司股东大会的召集、召开程序严格按照公司《章程》和《股东大会议事规 则》的相关规定进行。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

公司股东大会在会议召开的 20 日前（临时股东大会在召开日 15 日前）以董 事会决议方式公告于上海证券报、上海证券交易所网站。如股东大会审议表决的 事项需要以网络投票的方式进行，则在股东大会召开前尚需发布召开股东大会的 提示性公告。

股东大会的授权分为两类：法人股股东的授权由股东单位出具加盖法人公章 并由委托人签名的授权委托书，个人股东则由股东本人出具授权委托书。

3、股东大会的提案程序是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？

公司股东大会各项提案在宣读完毕后，由参会股东对此进行审议，充分表达 自己的意愿。大会主持人及董事、监事、高管人员均对股东的提问给予答复，由 此保证中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？

公司无单独持有或合并持有公司有表决权 10%以上的股东和监事会提议召 开临时股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合并持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因。

公司存在单独或合并持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况，是公司 控股股东维科集团根据中国证监会或上海证券交易所的要求，对公司《章程》修 订的临时提案。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露？

公司股东大会的记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、

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会议主持人、记录人，会议资格审查情况、各提案主要内容及审议发言要点，大 会表决及决议情况等。并由参会董事签名。股东大会记录根据公司《章程》和《股 东大会议事规则》规定，由董事会秘书负责保存，各次股东大会的记录都被完整 安全地保存于公司档案处。

• 公司股东大会决议均按规定时间及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 公司各重大事项均按规定程序先由董事会审议通过后，再提交股东大会审

• 议。公司不存在绕过股东大会或先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？

• 公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照各相关法规和规章进行，无违 反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？

• 公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作工作制度》等内部规则，并 于 2007 年根据有关规定重新制订了《董事会议事规则》。

• 2、公司董事会的构成与来源情况？

公司董事会由9 名董事构成，其中独立董事3 名，由控股股东维科集团推荐 的董事4 名，由其他法人股东宁波工贸资产经营有限公司推荐的董事2 名。 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形？

公司董事长周永国先生，曾担任宁波纺织品联合进出口公司总经理、宁波维 科联合贸易集团有限公司董事长兼总经理、维科集团常务副总裁。

目前周永国先生除担任维科精华的董事长外，尚兼任维科集团常务副总裁职

务。

董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事 会决议的执行；签署应由法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；董事 会授予的其他职权。

公司董事长职权受到公司股东大会、董事会的有效监督，不存在缺乏制约监 督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序？

公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况？

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公司全体董事勤勉尽责，充分发挥作用，均按要求参加董事会会议，对公司 和投资者负责的态度表明自己的观点。在董事会闭会期间，积极开展董事会的其 它工作，支持董事会的建设。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何？

公司董事均受过高等教育，多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的 管理和行业专门知识及实践经验。公司董事会成员无明确分工。在重大事项决案 及投资方面都能很好地发挥专业作用，在审议和决策各重大事项时从专业的角度 提出意见和建议。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当？

公司9 名董事中有兼职董事 1 名，即董事兼总经理史美信先生。此兼职有 利于公司董事会工作与生产经营工作的有机结合，董事会的各项要求和决议将直 接贯彻落实在生产经营之中，不存在利益冲突。

8、董事会的召集及召开程序是否符合相关规定？

公司董事会会议的召集及召开程序均按公司《章程》、《董事会议事规则》有 关规定执行。

9、董事会的通知时间，授权委托等是否符合规定？

召开董事会会议的通知及会议内容由董事会秘书处在会议召开的7 天以前 以传真和送达的方式发出。如有董事不能出席会议，则可由该董事书面委托其他 董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则可委托其他独立董事出席和表决。 董事会的通知时间及授权委托符合规定。

• 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

• 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况？

• 目前公司董事会尚未设立下属的专业委员会。

但公司对设立有关专业委员会事项进行了研究，下一步将进行更深入的研 讨。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？ 公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持 人、记录人，会议各项议题的主要内容及审议发言要点，对各提案的表决和决议 情况，并有董事签名。会议记录由董事会秘书负责保存。会议决议的披露按《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况？

公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人虽未能亲自出席但书面委托其

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• 他董事出席会议的，由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？

公司董事会决议不存在任何篡改的情况。

• 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？

• 公司独立董事由专业人士组成，均能认真履行监督咨询作用。独立董事对公 司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问的地方均询 问清楚，对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议，并发表书面独立意见。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等影响？

• 公司独立董事均独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，不受 主要股东或实际控制人的影响。

• 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障。是否到相关机构、人员的配合？ 公司独立董事履行职责能得到充分保障，在需要时能得到各相关中介机构、 公司管理层和各部门、各相关人员的的配合。

• 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理？

公司未发生独立董事无正当理由被免职的情形。

• 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的 情况？

公司独立董事的工作时间都安排地比较适当，没有连续 3 次不能亲自出席 会议的情况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？

公司董事会秘书是公司高管人员，能认真履行职责，确保股东大会、董事会 会议、信息披露及公司规范等按法律法规进行，努力当好公司领导的助手和参谋， 积极做好与投资者沟通、与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部部门的协 调、公司规章制度建设等日常工作。

• 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理合法，是否得 到有效监督？

根据公司《章程》第110 条的规定，董事会决定对外投资的金额占公司最近 一期经审计的合并报表净资产值的 10%以内。

该授权合理合法，并得到监管部门和公司监事会的有效监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？

公司制定了《监事会议事规则》，并于2007 年根据有关规定进行了重新制订。

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2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？

公司监事会由 5 人构成，其中由维科集团推荐的 2 人，由宁波工贸资产经 营有限公司推荐的1 人，公司职工监事2 名。职工监事由公司职工代表会选举 或更换，符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况？

• 公司监事的任职资格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》以及公司《章 程》等规定执行。职工监事由子公司职工代表会任免，其余监事由股东大会任免。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

公司监事会会议的召集及召开程序均按公司《章程》、《监事会议事规则》有 关规定执行。

5、监事会的通知时间、授权委托等事项是否符合相关规定？

召开监事会会议的通知及会议内容由董事会秘书处在会议召开的7 天以前 以传真和送达的方式发出。如有监事不能出席会议，则可由该监事书面委托其他 监事出席并代为行使表决权。监事会的通知时间及授权委托符合规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为？

公司监事会近 3 年来无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不 实之外，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。

7、监事会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议披露是否充分及时披 露？

公司监事会会议的记录完整，包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、 记录人员，提案主要内容及审议发言要点、表决结果、决议主要内容及参会监事 签名。会议记录由董事会秘书负责保存。

会议决议的披露按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？

公司监事会按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，认真履行职责，对

公司、董事会日常运作及高管人员的日常经营活动进行监督。

• （四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？

公司制定了《总经理工作暂行规定》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制？

公司在用人机制上坚持公平竞争的原则，由董事会根据岗位需求选聘合适人

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选进入公司经理层。

• 3、总经理的简历，是否来自股东单位？

公司总经理史美信先生，曾兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司副总经理，宁波 维科精华敦煌分公司总经理，公司副总经理。

史美信先生非来自股东单位。

• 4、经理层是否能对公司日常生产经营实施有效控制？

公司对各产业主体建立了完善的经营管理制度，能对公司日常生产经营实施 有效控制。

• 5、经理层在任职期间能否保持稳定性？

公司经理层在任职期间保持了相对的稳定性。

• 6、经理层是否有任期目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是

• 否有一定的奖惩措施？

公司建立了绩效考核制度，根据公司经营指标完成情况，对公司经理层依据 指标的完成情况进行考核并实施奖惩。最近3 年，公司经理层均完成了预算考核 指标。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向？

公司《章程》等治理文件对公司股东大会、董事会、监事会、经理层的职责 和权限进行了明确的划分。经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。 董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制” 的倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？

经理层内部问责机制主要表现经理层向董事会述职。公司经理层每年向公司 董事会报告工作，按受董事会、监事会的检查和评议。管理人员分工明确，均有 各自的职责范和权限。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处？

• 经理层等高管人员均能认真履行职务，维护公司全体股东的最大利益。

• 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施？

• 过去 3 年不存在公司董事、监事及主管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行？

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公司目前已按照有关要求建立了业务性质和规模相适应的组织机构、会计核 算制度和财务管理制度，为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程 序，主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录 使用控制、独立稽查控制、电子信息控制系统等。

公司现有的内部控制制度基本能适应公司管理的要求，能够对公司各项业务 的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，建立了

从各子（分）公司到公司本部的逐级核算汇总的会计核算体系。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行？

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？

公司建立了关于公章、印鉴管理制度，并严格执行。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性？

公司根据自己的实际情况建立内部管理制度。与控股股东的内部管理制度相

• 比，公司内部管理制度的内容和条款突出了自身治理的要求。

• 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响？

公司注册地在宁波市和义路99 号，办公地在宁波市体育场路2 号；公司各 子（分）公司分散在宁波北仑、江苏镇江、上海等不同地方；所以公司的注册地 址、办公地址和资产不在同一地区。对生产经营没有影响。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险？

• 公司通过内部控制管理制度以及董事、监事、高管的委派制度对分支机构进

• 行管理，有效控制全公司的生产经营，不存在失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？

• 公司制订了一系列的决策、业务流程规范。对重大突发事件，公司将通过强

• 化领导，根据具体情况采取及时有效的措施应对。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？

• 公司制定了有关内审制度，设立了审计部，并配备专职内审人员负责内部稽 核，保证了内部控制的有效运行。

• 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

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保障公司合法经营发挥效用如何？

公司目前未设立专职法律部门，这方面的工作主要由公司聘请的常年法律顾 问进行。公司对外签订的合同根据情况由公司法律顾问审阅，从而确保公司合法 经营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何？

公司审计机构浙江天健会计师事务所有限公司每年都会针对审计过程中观 察到的、认为可优化的管理环节提出建议并征求公司的意见，公司将根据建议书， 同时结合实际情况，采取切实可行的措施加以完善公司的管理。

12、公司是否制定募集资金的管理制度？

公司根据中国证监会的相关规定制定了《募集资金管理制度》。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？

2000 年8 月11 日，经中国证监会（证监公司字[2000]92 号文）批准，公司 实施了配股，取得募股资金净额14567.33 万元，主要用于收购维科集团毛毯分 公司经营性资产及引进34 台大提花剑杆织机技术改造项目，基本达到预期效果。 对前次募集资金的使用情况，浙江天健会计师事务所有限公司于2004 年出具了 浙天会审[2004]1070 号《前次募集资金使用情况专项报告》。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当？

公司的前次募集资金不存在投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制？

公司建立了健全的内外部审计制度并严格执行，同时由公司独立董事对所有 关联进行审查并发表独立意见，杜绝了大股东占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的情况发生。

三、公司独立情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职？

公司董事长周永国先生在维科集团担任常务副总裁职务，其余高管人员未在 股东单位及其关联企业中担任职务。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？

公司拥有独立的人事、工资管理体系，自主招聘经营管理人员和职工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？

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公司拥有独立完整的产、供、销体系，独立开展业务并承担相应的责任与风 险。为规避同业竞争，公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司总经理金波先生兼 任了维科集团的关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司的总经理职务，除此之 外，公司不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况？

• 公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？ 公司主要生产经营场所及土地使用权均属本公司，独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？

• 公司的辅助生产系统和配套设施保持完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东？

• 公司及下属子公司拥有一定数量的工业产权、非专利技术，主要涉及发明、

• 实用新型及外观设计，但就总体而言，公司在这方面的重视程度有待提高。公司 今后将对此予以高度重视。

• 2004 年，公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与维科集团的关联企业兴

• 洋浙东（宁波）毛毯有限公司共同开发了珊瑚绒毯产品，该专利由维科集团申请 并获批，维科集团书面承诺由公司无偿使用本专利。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？

• 公司设立了独立的财会部门，独立履行部门职责，进行独立核算。

• 9、公司采购和销售的独立性如何？

• 公司各子（分）公司均有独立的采购和销售部门，根据自身的需求进行采购

• 和销售。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响？

• 公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情形。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何？

• 公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，公司独立拥有成熟的制造

• 体系、稳定的供应体系及完善的营销体系。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位在投资方向上出现了某些相同或

• 相似的产业，具体原因及情况如下：

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（1）公司于2000 年至2002 年间，利用配股募集资金和自有资金，收购了 维科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。受资金及收购工具的限制， 当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司，这其中主要是国际贸易类资 产。目前公司的贸易主要由下属各子（分）公司独立进行，与维科集团下属的贸 易公司在业务性质上是有差异的，不形成直接的同业竞争。

（2）为了发挥公司的产业优势，实现跨区域的低成本扩张，同时避免与维 科集团的同业竞争，公司与江苏纺织（集团）总公司于2004 年共同投资设立了 镇江维科精华棉纺织有限公司（其中公司占75%股份），并以此为平台收购了镇 江新龙纺织有限公司。

（3）为提高公司的资产回报率，公司于2007 年2 月12 日召开的2007 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司宁波维科精华房地产开发有限 公司拆借资金以用于增加土地储备的议案》，拟借助宁波维科精华房地产开发有 限公司股东方宁波维科置业有限公司的平台，共同开发大型房地产项目。

（4）对于珊瑚绒产品，公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与维科集团 的关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司均有生产，但在产品的规格及花型上 均有差异性。从双方公司的业务结构看，宁波兴洋毛毯有限公司以珊瑚绒（涤纶） 产品为主，兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司以晴纶毯产品为主，珊瑚绒产品约占 其业务比重的15%。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序？

公司与控股股东维科集团存在关联交易，主要是日常经营性关联交易。

公司关联交易履行了必要的审批和决策程序，并制订了《关联交易管理制 度》，与维科集团签定了《关于经常性商品购销框架协议》。在年度及半年度报告 中，公司向董事会及监事会就关联交易作汇总报告，年度股东大会也就年度关联 交易的执行情况进行审议。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响？

公司2004 年度、2005 年度、2006 年度与维科集团发生的日常性商品采购金 额分别为4328 万元、1712 万元、3872 万元；同期的日常性商品销售金额分别为 4838 万元、8849 万元、10420 万元，占公司同期的主营业务收入比重分别为2.4%、 3.4%、3.9%。上述关联交易对公司生产经营的独立性无大的影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险？

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

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16、公司内部各项决策是否独立于控股股东？

公司股东大会、董事会、经理层均有明确的职责权限，有严格的决策程序。 各项重大事项均由股东大会或董事会决策，其余非重大事项由总经理或总经理办 公会议决策，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行？

公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等规定制订了信息披露制度，并由董事会秘书负责信息披露工作，确保信息披露 的及时、准确和完整。

公司将根据中国证监会新发布的《上市公司信息披露管理办法》的有关规定， 重新修订公司的信息披露事务管理制度。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除？

公司将中国证监会和上海证券交易所有关定期报告的规定发给各相关部门， 做好定期报告工作安排，并由董事会秘书和财务负责人根据定期报告的内容与格 式要求，形成定期告初稿，经董事会审议通过后进行披露。公司的定期报告都能 按预约的时间披露，无推迟情况。年度报告经浙江天健会计师事务所有限公司审 计，并出具了标准无保留意见审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何？

公司要求各部门和各子（分）公司及时报告重大事项，由董事会秘书按照信 息披露的相关规定进行对照，如符合披露标准，则立即起草公告，经相关领导审 阅后，按规定程序进行披露。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？

公司董事会秘书权限按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。公司 董事会及各部门大力支持董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建 议权得到了保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为？

公司的信息披露保密机制完善，无泄露事件或内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况？ 公司于2004 年7 月29 日公告了《对2004 年度报表同期数进行调整的公告》，

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对2003 年中期报告有关数据进行了调整。更正原因在于浙江天健会计师事务所 有限公司调整了公司 2003 年中期报表部分会计处理方法。

公司将加强与会计师事务所的沟通，掌握好会计政策，防止类似情况的发生。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改？

• 公司自2005 年以来接受过监管部门的现场检查，未发生因信息披露不规范 而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？

• 公司不存在因信息披露问题而被交易所批评、谴责等情形。 9、公司主动信息披露的意识如何？

公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的的有关规定，坚持及时、公平 的披露原则，对公司各重大事项均主动及时地披露。

• 五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何？（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开2004 年年度股东大会时采取了现场投票与网络投票相结合的形 式，参加网络投票的社会公众股股东16 名，代表股份2,921,690 股，占公司当 时流通股本的2.63%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形？（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

除了根据监管机构的要求在股权分置改革中采取征集投票权以外，目前未发 生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？

公司目前尚未在选举董事、监事时采用累积投票制，但公司《章程》第82 条规定，“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的拘役，可以实行累积投票制。”

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些？

公司注重与投资者的沟通，专门制订了《投资者关系管理办法》。除法定的 信息披露途径外，公司还提供投资者咨询电话、网站投资者关系专栏、投资者接 待来访、IR 电子信箱、传真、举办网上路演、走访投资者等多种形式。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？

• 公司注重企业文化建设。企业文化紧紧围绕“回报、发展、责任”的理念而

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展开，通过统一理念、基本制度、企业形象和重大公关宣传活动，推进企业的文 化建设，增强员工的归属感、使命感和认同感，加速维科精华的国际化战略。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？

公司建立了合理的绩效评价体系。未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示？

公司将积极借鉴其它上市公司在公司治理方面的作法与经验，进一步完善公 司的法人治理结构。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 与国际特别是发达资本市场相比，我国在完善公司治理的惩戒实效上尚待改 进。

六、公司治理整改措施

根据上述的自查情况，公司将在以下方面进一步加强公司治理：

1、进一步健全和完善内部控制制度。近年来，中国证监会和上海证券交易 所对有关上市公司的治理文件作了诸多修订，对改进上市公司治理结构提出了更 高的的要求，公司部分内控制度需要进一步完善。公司将借此机会，同时借鉴其 它上市公司的实践经验，进一步完善公司的内控制度，强化内控制度的完整性、 合理性及其实施的有效性，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权 责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有效提高 风险防范能力，不断改进公司的经营管理运作水平。

2、探索解决已存在或潜在的同业竞争问题。公司通过与控股股东维科集团 进行沟通，将采取以下方式解决目前已存在或潜在的同业竞争问题：（1）对于宁 波兴洋毛毯有限公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司业务近似性问题，为规避 同业竞争，公司目前已托管了兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，下一步，公司将 按上市公司相关规定执行；（2）对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公 司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公 司将以 2007 年为过渡阶段，2008 年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消 除潜在的同业竞争。

3、探索并规范激励机制。公司要进一步探索并规范激励机制，通过多种激 励方式强化公司管理人员与股东之间的共同利益基础，不断提升公司的进取精神 和责任意识，增强公司的核心竞争力，提高公司的经营业绩。

4、提高公司运营的透明度。作为上市公司，公司要切实履行公众公司的信 息披露义务，严格遵守中国证监会和上海证券交易所的信息披露规则，制订并完

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善公司的信息披露管理制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密义务， 保障投资者平等获得信息的权力。同时，公司要以《投资者关系管理办法》为指 引，积极做好投资者关系的管理工作，拓宽与投资者沟通的渠道，培育有利于公 司健康发展的股权文化。

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