VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2004

Sep 1, 2004

宁波维科精华集团股份有限公司 独立董事工作制度 （修改稿）

2004 （经 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范动作，根据中国证券监督管理委员 会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理 准则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本制度第三章所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）对公司所处的行业具有一定的相关知识，熟悉公司的历史及发展概况，

• 认同公司的文化。

第四条 独立董事的人数及构成

3 公司独立董事不少于 人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专 家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。

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第三章 独立董事的独立性

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% （二）直接或间接持有本公司已发行股份 以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

5% （三）在直接或间接持有本公司发行股份 以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举、更换和连任与解聘

第六条 独立董事的提名、选举

1% （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六 年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资

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料同时报送中国证监会、中国证监会宁波证券监管特派员办事处和上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

第七条 独立董事的更换

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形；

3 （二）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换；

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职；

（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理结构》所规 定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独 立董事填补其缺额后生效。

第八条 独立董事的连任与解聘

（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（二）独立董事的提前解聘的提案的形成需由独立董事本人书面提出辞职申 请，由董事会向股东大会提出。

有关独立董事选举、更换、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议， 应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

独立董事离职，该独立董事与上市公司应当及时通知交易所，说明原因并公 开披露。

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第五章 独立董事的作用

第九条 独立董事的权力

独立董事除应当具有《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司赋予独立董事以下特别职权：

( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前 , 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

第十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

• 300 5%

• 高于 万元或公司最近经审计净资产值 的借款或其他资金往来，及公司 是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、公司的累计和当期对外担保情况；

• 6 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7 、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见其

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及理由；反对意见其及理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。 （四）独立董事发表意见采取书面方式。

第十一条 独立董事的失误责任

（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换；

（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造 成损失的，应承担赔偿责任。

第十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当 按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。

第六章 独立董事的工作条件

第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的

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独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第十五条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规 执行。

第十六条 本制度由公司董事会负责制定并实施。 第十七条 本制度经公司股东大会批准后实施。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 00 二 四年九月一日

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