VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2003

Dec 23, 2003

宁波维科精华集团股份有限公司 关联交易管理制度

( 草案 )

第一章 总则 第一条 为进一步加强宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性 文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易 的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制订本 制度。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源 或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不 限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保； （八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与； （十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指：

1 、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企 业）；

• 2 、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

• （二）公司关联自然人是指：

• 1 5 、持有公司 ％以上股份的个人股东；

• 2 、公司的董事、监事及高级管理人员；

3 1. 2. 3. 、本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括： 父母； 配偶； 兄 4. 18 5. 弟姐妹； 年满 周岁的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶。

（三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在 协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。 第四条 关联关系主要指在财务决策和经营决策中，有能力对本公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联方和本公司之间存在的股 权关系、人事关系、管理关系和利益关系。 第五条 关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易的基本原则

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商 品或劳务的交易价格。 第八条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照 成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价 定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

10 （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 ％的合理利润 确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第九条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的 支付方式和支付时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况汇报董事会秘书。

（三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交 易价格变动的公允性出具意见。

第五章 关联交易的批准

300 第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 万元，且 0.5 低于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易协议，以及公司与关联方就同 12 一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交易累计金额低于人 300 0.5 民币 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易协议，由总 经理决定并签署，在加盖公章后生效。

300 第十一条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 万元－ 3000 0.5 5 万元或占公司最近经审计净资产值的 － ％之间的关联交易协议，以及 12 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交 300 3000 0.5 易累计金额在人民币 万元－ 万元或占公司最近经审计净资产值的 － 5 ％之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 3000 第十二条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 万元以上 5 或占公司最近经审计净资产值的 ％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就 12 同一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交易累计金额在人 3000 5 民币 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 ％以上的关联交易协议， 由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。

第十三条 董事会对涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易应当 提请独立董事以独立第三方身份发表独立意见。

第十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，

• 不得参与表决：

1 （ ）与董事个人利益有关的关联交易；

• 2

• （ ）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等

• 企业与公司的关联交易；

  • 3

  • （ ）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联 股东有特殊情况无法回避时，在征得公司股票上市的证券交易所同意后，可以参 加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东 投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十五条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

• 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

  • （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

• （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权 数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

第十六条 关联股东的回避和表决程序为：

• （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关

• 联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决 定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则 的规定表决。

第六章 关联交易的信息披露 第十七条 公司对涉及本办法第十条规定的关联交易可以不公告。 第十八条 公司对涉及本办法第十一条规定的关联交易应在签订协议后两 个工作日内进行公告，并在下次定期报告中批露有关交易的详细资料。 第十九条 对涉及本办法第十二条规定的关联交易，公司董事会必须在作出 决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。

第二十条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公 告格式指引》的要求，应包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

• （三）交易及其目的的简要说明；

• （四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

• （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成 立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的 可能作出判断和说明。

（八）独立财务顾问意见和独立董事意见

• （九）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、

• 出售资产的，还应参照有关规定的要求披露。

第二十一条 公司对涉及本办法第十二条的关联交易在公司股东大会批准 后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该 议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大 会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票 权”。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同 时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交 易的详细资料。

第二十二条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表 决和披露：

• （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳

• 现金方式认购应当认购的股份；

  • （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联方购买公司发行的企业债券；

• （四）公司与其控股子公司发生的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其他情况。

第二十三条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证 券交易所报告并公告。

第七章 附则

50 第二十四条 由公司控制或持有 ％以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或 协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于十五年。

本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自公司股东大会批准生效后实施。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 二○○三年十二月二十三日