VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 13, 2022

浙江和义观达律师事务所 HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

维科技术股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二二年六月

浙江和义观达律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 2 律师声明事项 ................................................................................................................ 3 正 文 .............................................................................................................................. 5 一、公司实施本激励计划的主体资格 ................................................................. 5 二、本激励计划的主要内容 ................................................................................. 6 三、本激励计划的拟定、审议及公示等程序 ................................................... 15 四、激励对象的确定 ........................................................................................... 17 五、本激励计划涉及的信息披露 ....................................................................... 17 六、财务资助情况 ............................................................................................... 18 七、本激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形 ....................... 18 八、回避表决情况 ............................................................................................... 18 九、结论意见 ....................................................................................................... 19

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释 义

维科技术/公司	指	维科技术股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	《维科技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草 案）》
本激励计划/本计划	指	公司实施本次《激励计划（草案）》的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	浙江和义观达律师事务所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《维科技术股份有限公司章程》
元	指	人民币元

注：本法律意见书中其他关于本激励计划的用语释义同《管理办法》第 72 条的规定。

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法律意见书

浙江和义观达律师事务所

关于维科技术股份有限公司

2022 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

致：维科技术股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公 司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，在本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。

律师声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表 法律意见。

二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

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法律意见书

四、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文 件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且 有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。

五、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关财 务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某些数据和结 论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

六、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文 件，随其他文件材料一同公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作其他任何目的。

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正 文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司有效存续

根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年6 月6 日），截至本法律意 见书出具之日，公司基本信息如下：

企业名称	维科技术股份有限公司
住所	宁波市海曙区和义路99 号
法定代表人	何承命
注册资本	人民币52490.4562 万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	1993 年7 月28 日
营业期限	2004 年11 月22 日至无固定期限
	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池 销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售； 电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车换电 设施销售；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租 赁；科技中介服务；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般 项目：电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制 造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备 制造；电子专用材料制造；电子元器件制造(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营范围

根据公司的公告信息，公司于1998 年6 月9 日在上海证券交易所上市，股 票简称“维科技术”，股票代码“600152”。

综上，截至本法律意见书出具之日，维科技术为依法设立并合法存续的上市 公司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本激 励计划的主体资格。

（二）维科技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的 情形

根据公司的公开披露文件、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

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立信中联审字[2022]第D-0446 号《审计报告》及立信中联审字[2022]第D-0445 号《内部控制审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办 法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，维科技术为依法设 立并有效存续的上市公司，维科技术不存在根据法律、法规及《公司章程》规定 需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及《上海证券交易所股票上市 规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形，且不存在《管理办法》第七条规 定的不得实行股权激励的情形，维科技术具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

公司第十届董事会第十七次会议于2022 年6 月13 日审议通过《激励计划（草 案）》及其摘要，根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本激励计划的主要内 容如下：

（一）本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激 励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理 团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位， 提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

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2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可 以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激励计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证 券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激 励计划向所有股东征集委托投票权。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董 事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当 同时发表明确意见。

6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

（三）本激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为依据， 并结合公司实际情况确定。

本激励计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）董 事、高级管理人员、管理技术骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的有 利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

激励对象不属于公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条所 规定的以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计270 人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

• （2）公司管理技术骨干人员；

（3）公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展 的其他人员。

激励对象不属于公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管 理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划 授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司、控股子公司、重要参股 公司）具有劳动关系或劳务关系（包括退休返聘人员）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定，且获授的股票期权数量将结合其服务时间予以确定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于10 天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象确定依据、激励对象具体人员 和核实程序符合《管理办法》第八条、第九条、第三十七条的规定。

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（四）本激励计划的具体安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体安排如下： 1、标的股票的来源

本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股或 法律、行政法规允许的其他方式。

2、标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,200 万份，约占公司股本总 额52,490.456 万股的9.91%。其中，首次授予股票期权4,704 万份，约占公司 股本总额52,490.456 万股的8.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.46%； 预留授予股票期权496 万份，约占公司股本总额52,490.456 万股的0.94%，占 本激励计划拟授予股票期权总数的9.54%。本计划下授予的每份股票期权拥有在 满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1 股本公司人 民币A 股普通股股票的权利。

全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%。参与股票期权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授 的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

人员	职务	获授的股票期权数量 （万股）	占授予期权总 数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
陈良琴	董事、副总经理	200	3.85%	0.38%
陶德瑜	副总经理	200	3.85%	0.38%
公司管理技术骨干人员 （合计268 人）		4,304	82.77%	8.20%
预留部分		496	9.54%	0.94%
合计		5,200	100%	9.91%

经本所律师核查，本激励计划明确了拟授予股票期权的来源、数量及占公司 股本总额的百分比；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各 自可授予的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对 象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授予权益总量的百分比。 本所律师认为，本激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第 九条、第十二条、第十四条的规定。

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（五）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日及禁售期的规定如下：

1、有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授 的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司将在股 东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权 并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60 日内完成上述工作，将及时披 露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。 预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12 个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日。

3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计 算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。

• 4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月并 满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行 权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例

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第一个行权期	自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分的股票期权在 2022 年 10 月 31 日前（含当日）授予，则预留部 分的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

若预留部分的股票期权在 2022 年 10 月 31 日后授予，则预留部分的股票期 权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当 期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该 行权期内行权的股票期权由公司注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持

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有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及 禁售期安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条和第 三十二条的规定。

（六）股票期权的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的行权价格及其确定方法如下： 1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.64 元/股，即在满足行权条 件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以5.64 元的价格 购买1 股公司A 股股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为5.64 元/股；

（2）本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股 票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为5.56 元/股。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

综上，本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及其确定方法的规定

符合《管理办法》第九条、第二十九条及第三十六条的规定。

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（七）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激 励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授 予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，在满足上述授

予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核条件

本激励计划授予的股票期权，在 2022 年至 2024 年三个会计年度中，分年度 进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权的条件。首次授 予和预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

①首次授予的股票期权的业绩考核

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行权期	对应考核年度	主营业务收入	净利润
第一个行权期	2022年	不低于20.50亿元	不低于0万元
第二个行权期	2023年	不低于21.50亿元	不低于3,000万元
第三个行权期	2024年	不低于23.50亿元	不低于8,000万元

注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表数据为准；“净利润”以合 并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润并剔除公 司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作 为计算依据

②预留部分股票期权的业绩考核

若预留部分的股票期权在2022 年10 月31 日前（含当日）授予，则预留部 分的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分的 股票期权在2022 年10 月31 日后授予，则预留部分的股票期权行权考核年度及 业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核年度	主营业务收入	净利润
第一个行权期	2023年	不低于21.50亿元	不低于3,000万元
第二个行权期	2024年	不低于23.50亿元	不低于8,000万元

首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业 务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权 的股票期权按100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核 目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按50%的比例进入个人层 面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权要 求的部分由公司注销。

（2）个人层面绩效考核

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对 所有激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的行 权条件之一。

个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象 的绩效等级。当公司层面业绩考核达到行权条件的前提下，若激励对象在上一年 度的个人绩效考核等级为 B 以上（包含 B），则激励对象可按照本激励计划规定 的行权比例进行行权。若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为 C（待改进）

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或 D（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度， 股票期权由公司注销。考核等级及行权比例如下表所示：

考核等级	A （优秀）	B+ （良好）	B （合格）	C （待改进）	D （不合格）
行权比例	100%			0%

3、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》，为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争 力，本激励计划决定选用公司 2022 年至 2024 年主营业务收入与净利润的达成值 作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和增长能力。 该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏 观环境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性， 该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面， 能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、 更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格和多维度的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本所律师认为，本激励计划股票期权的授予条件和行权条件符合《管 理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第三十二条的规定。 （八）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会 计处理及对公司业绩的影响、本激励计划的实施、授予、行权、注销以及变更、 终止程序、公司和激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理 等作了规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规 定。

三、本激励计划的拟定、审议及公示等程序

（一）公司已经履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行了 下列法定程序：

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1、2022 年6 月13 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会2022 年第二次 会议审议通过了《关于<维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》和《关于<维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议；

2、2022 年6 月13 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于<维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜 的议案》等；

3、2022 年6 月13 日，公司独立董事就本激励计划发表了《维科技术股份 有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）的独立意见》，同意公司本激励计划， 并同意提交股东大会审议；

4、2022 年6 月13 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过《关 于<维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于核查<维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）> 中涉及的激励对象的议案》，监事会对本激励计划的激励对象进行了核查，认为 激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规所规定的条件，其作为本 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程 序，符合《公司法》《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。 （二）公司尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计 划，公司尚需履行如下法定程序：

1、在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对 象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、监事会对本激励计划所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司 在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。

3、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》在公告期6 个月内买

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卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释 规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成 为激励对象。

4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应就本激励计划向所有 的股东征集委托投票权。

5、公司召开股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可生效并实施。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励 对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授出、行权和注销 等工作。公司监事会对股票期权行权日激励对象名单进行核实并发表意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划 已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件规定的后续程序。

四、激励对象的确定

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司管理技术骨干人员、 公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人 员。激励对象的确定依据详见本法律意见书正文部分“二、激励计划的主要内容” 之“（三）本激励计划的激励对象”。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合法律法规及《管理办 法》第八条的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露

公司第十届董事会第十七次会议已于2022 年6 月13 日审议通过《股权激励 计划（草案）》，公司应随同本法律意见书一同公告《股权激励计划（草案）》及 其摘要、《维科技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、 董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必 要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的

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规定；公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，履行相应的后 续信息披露义务。

六、财务资助情况

根据《激励计划（草案）》及公司出具的《声明及承诺函》，公司承诺不存在 为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助 的情形，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办 法》第二十一条的规定。

七、本激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形

根据公司独立董事出具的关于本激励计划相关事宜的独立意见，公司独立董 事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激 励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政 法规的情形。

根据公司第十届监事会第十三次会议决议，监事会已对本激励计划是否损害 上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定， 且公司承诺不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或 类似安排，本激励计划已经获得了现阶段所必须的批准，但最终实施仍需经公司 股东大会审议通过。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情 形及违反法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件、公司作出的声明及承诺，经本所律师核查， 在第十届董事会第十七次会议就本激励计划相关议案进行表决时，关联董事何承 命、陈良琴已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

综上，本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三

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十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激 励计划的主体资格；《激励计划（草案）》内容完备，激励对象的确定符合规定； 公司为实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义 务，并承诺不向激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反法律、行政法规的情形。公司实施本激励计划符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本激励计划尚需取得股东 大会的批准并依法履行后续信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，下接签字页）

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