VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 13, 2022

证券代码： 600152 证券简称：维科技术 公告编号： 2022-037

维科技术股份有限公司

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式： 股票期权

• 股份来源： 定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数： 维科技术股份有限公司（以 下简称“维科技术”、“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激 励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为 5,200 万份，约占公司股本总 额 52,490.456 万股的 9.91%。其中，首次授予股票期权 4,704 万份，约占公 司股本总额 52,490.456 万股的 8.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.46%；预留授予股票期权 496 万份，约占公司股本总额 52,490.456 万股的 0.94%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 9.54%

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称	维科技术股份有限公司
法定代表人	何承命
股票代码	600152
股票简称	维科技术
注册资本	524,904,562元人民币
股票上市地	上海证券交易所
上市日期	1998年6月
注册地址	宁波市海曙区和义路99号

办公地址	宁波市柳汀街225号20楼
统一社会信用代码	91330200144069541X
主营业务	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；新材料技术研发；电子元器件与机电组 件设备销售；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料 销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；工程和 技术研究和试验发展；新能源汽车换电设施销售；股权投 资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租 赁；科技中介服务；技术进出口；货物进出口(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分 支机构经营：一般项目：电池制造；电子元器件与机电组件 设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电力 电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子专用材料制 造；电子元器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。

（二）公司近三年主要业绩情况

单位:元 币种：人民币

		单	位:元 币种：人民币
主要会计数据	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	2,075,438,208.29	1,744,979,518.01	1,645,001,121.19
归属于上市公司股东的 净利润	-127,176,282.86	49,142,739.18	-64,080,936.68
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	-161,161,829.24	-63,427,141.27	-75,944,153.70
经营活动产生的现金流 量净额	-235,772,360.91	29,606,382.59	-60,375,774.88
归属于上市公司股东的 净资产	1,985,846,678.69	1,423,075,857.02	1,359,578,504.02
总资产	4,033,254,016.35	3,171,313,866.46	2,720,942,353.36
主要财务指标	2021 年	2020 年	2019 年
基本每股收益（元/股）	-0.2829	0.1206	-0.1520
扣除非经常性损益后的	-0.3585	-0.1556	-0.1801

基本每股（元/股）
加权平均净资产收益率 （%）	-7.73	3.53	-4.65
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	-9.79	-4.56	-5.51

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 5 名监事组 成，其中职工代表监事 2 名；公司高级管理人员共有 4 名。

二、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工 激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动 管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞 争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 5,200 万份，约占公司股本总 额 52,490.456 万股的 9.91%。其中，首次授予股票期权 4,704 万份，约占公司股 本总额 52,490.456 万股的 8.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.46%； 预留授予股票期权 496 万份，约占公司股本总额 52,490.456 万股的 0.94%，占本 激励计划拟授予股票期权总数的 9.54%。本计划下授予的每份股票期权拥有在 满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司 人民币 A 股普通股股票的权利。

全部有效的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%。参与股票期权激励计划的任何一名激励对象因公司股票期权激励

计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件 以及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合 公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）董 事、高级管理人员、管理技术骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的 有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 270 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日员工人数 2,566 人的比例为 10.52%，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司管理技术骨干人员；

• 3、公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的

• 其他人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会 聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与

公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）具有劳动关系或劳务关系（包 括退休返聘人员）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定，且获授的股票期权数量将结合其服务时间予以确定。

（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

人员	职务	获授的股票期 权数量 （万股）	占授予期权总 数的比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
陈良琴	董事、副总经理	200	3.85%	0.38%
陶德瑜	副总经理	200	3.85%	0.38%
公司管理技术骨干人员 （268 人）		4,304	82.77%	8.20%
预留部分		496	9.54%	0.94%
合计		5,200	100%	9.91%

注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股票期权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象 放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

3、上述“公司股本总额”为截至本激励计划（草案）公告日公司股本总额 52,490.456 万股。

在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股票 期权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已 获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 5.64 元/股，即在满足行权条 件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 5.64 元的价格 购买 1 股公司 A 股股票的权利。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 5.64 元/股；

2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 5.56 元/股。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

七、等待期、行权期安排

（一）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

（二）行权期安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分的股票期权在 2022 年 10 月 31 日前（含当日）授予，则预留部 分的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%

	第三个行权期	自预留部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

若预留部分的股票期权在 2022 年 10 月 31 日后授予，则预留部分的股票期 权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起 至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则 当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未 在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股票期权激励的；

• （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情

• 形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）行权条件

行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授 的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股票期权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授予但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规 定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授予但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在 2022 年至 2024 年三个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权的条件。首 次授予和预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

1、首次授予的股票期权的业绩考核

行权期	对应考核年度	主营业务收入	净利润
第一个行权期	2022年	不低于20.50亿元	不低于0万元
第二个行权期	2023 年	不低于21.50 亿元	不低于3,000 万元
第三个行权期	2024 年	不低于23.50 亿元	不低于8,000 万元

注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表数据为准；“净利润”以合并口径经审 计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股 票期权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）

2、预留部分股票期权的业绩考核

若预留部分的股票期权在 2022 年 10 月 31 日前（含当日）授予，则预留部 分的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分 的股票期权在 2022 年 10 月 31 日后授予，则预留部分的股票期权行权考核年度 及业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核年度	主营业务收入	净利润
第一个行权期	2023年	不低于21.50亿元	不低于3,000万元
第二个行权期	2024 年	不低于23.50 亿元	不低于8,000 万元

首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营 业务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权按 100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩 考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按 50%的比例进入 个人层面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考 核当年可行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未 达到行权要求的部分由公司注销。

（四）个人层面业绩考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《维科技术 2022 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》及相关规定，对所有激励对象进行年度绩效考核，并 以达到年度业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对 象的绩效等级。当公司层面业绩考核达到行权条件的前提下，若激励对象在上 一年度的个人绩效考核等级为 B 以上（含），则激励对象可按照本激励计划规定 的行权比例进行行权。若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为 C（待改 进）或 D（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权 额度，股票期权由公司注销。考核等级及行权比例如下表所示：

考核等级	A （优秀）	B+ （良好）	B （合格）	C （待改进）	D （不合格）
行权比例	100%			0%

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司为行业领先的集锂离子电池研发、制造、销售及服务于一体的新能源 科技型企业，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。自成立以来， 一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售，经过十几年的发展，维科电池凭 借深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，以及快速的技术研发 反应能力和良好的售后服务，获得了国内外客户的广泛认可，在市场上具有较

强的竞争力。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 公司 2022 年至 2024 年主营业务收入与净利润的达成值作为公司层面业绩考核 指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和增长能力。该等业绩指标的设定 是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合 考虑而制定，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等指标一方面有 助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未 来发展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格和多维度的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

九、股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

（一）有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授 的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司将在 股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期 权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在 60 日内完成上述工作，将及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失 效。预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日。

（三）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月并 满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内 行权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（四）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票 期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的股票期权数量。

• 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 3、缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 A 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日 A 股收盘价；P2 为 A 股配股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前股份公司总股本的 比例）；P 为调整后的行权价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权 价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 5、增发

在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票 期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在 审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时

提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股票期权激 励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股 票期权计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委 托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时需提供网络投票的方式。股东 大会应当对《管理办法》第九条规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经 出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。

公司股东大会审议股票期权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励 对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

7、股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时 披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以及内幕 信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中 小投资者单独计票结果。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就股票期权激励计划设 定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获 授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出股票期权与股票期权激励计划的安排存在差异时， 独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意 见。

5、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励 对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票 期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上 述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月 内不得再次审议股票期权激励计划。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本 激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对 于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或 由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次 行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

• 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一） 公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职岗 位的要求为公司工作，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象 不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司 将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触 犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的 董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的， 公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会 有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当 根据本股票期权激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限 公司（以下简称“中登上海分公司）”等的有关规定，积极配合满足行权条件的 激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上海证券交易所、 中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损 失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

• 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股票期权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议的，自决 议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股票期权激励计划。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股票期权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司发生合并、分立等情形；

（2）公司控制权发生变更。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划 相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务， 其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行；其他职务变更由薪酬与 考核委员会决定。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期 权的职务，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述 原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其 已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激 励对象将因激励计划所得全部收益返还给公司，并要求激励对象承担与其所得 收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作 处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、 违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序 进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进 行注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决 定其已获授的股票期权的处理方案。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处 理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的 股票期权的处理方案。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激 励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（五）其他情况的处理

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

• （一）股票期权的会计处理方法

1、授予日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估 计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资 产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

• 3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

（二）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型基 础计算股票期权的公允价值。公司运用该模型以 2022 年 6 月 13 日为计算的基准 日，对首次授予股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具 体参数选取如下：

1、标的股价：5.68 元/股（2022 年 6 月 13 日收盘价，假设为授予日公司收 盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期行权期末的期限）

3、历史波动率：16.92%、17.31%、17.37%（采用上证综指同期波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构同期存款基准利率）

• 5、股息率：0.00%（采用公司最近 1 年的股息率）

（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权 5,200 万份，其中首次授予 4,704 万份，按照 草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次 授予的权益工具公允价值总额为 3,330.24 万元，该等费用总额作为公司本次股 票期权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分 期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权 日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 7 月授予，且授予的全部激励对 象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年至 2024 年 股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

				单位：万元
股票期权摊销总成本	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
3,330.24	844.68	1,376.04	820.44	289.08

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。具体对财务状 况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会 2022 年 6 月 14 日